信通电子(001388):对外投资
山东信通电子股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 山东信通电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以人民币16,000万元认购阜时科技有限公司（以下简称“目标公司”、“标的公司”或“阜时科技”），新增注册资本133.759916万元，每一注册资本价格为119.6173元。本次交易完成后，公司将持有目标公司5.633803%的股权。 本次投资可能面临以下主要风险，敬请广大投资者充分关注并注意投资风险：1、目标公司经营业绩风险 目标公司专注于物理AI空间感知芯片设计，具有技术迭代快、研发投入大、盈利兑现周期长等特点，其自研的芯片产品尚处于量产爬坡阶段，尚未实现稳定盈利。标的公司的生产经营可能受到宏观经济、行业态势、市场竞争等因素影响，未来经营业绩具有不确定性，未来业绩存在无法达到预期的风险，进而导致公司本项投资收益可能不达预期。 2、业务协同不达预期的风险 公司目前主要面向电力、通信行业提供智慧运维产品和系统解决方案，目标公司属于芯片行业，双方虽有较好的业务协同性，但公司目前尚未涉及与目标公司相同或者相近的芯片领域有关的业务，本次对外投资芯片领域，属于公司产业链上游投资，芯片领域具有技术更新快，研发投入大等特点，若公司本身技术能力不足、对芯片技术迭代或者客户需求理解不到位，同时也受宏观经济波动和竞争因素影响，将存在不能实现战略合作目标的风险；同时目标公司与本公司系双方的首次合作，双方在业务执行、技术赋能、产业化落地等方面仍需持续磨合，因此，双方的业务协同能否达到预期也存在不确定性。 3、投资减值风险 素，未来存在业绩亏损、价值大幅缩水的风险。若相关风险发生，公司将面临大额投资损失，并相应计提资产减值，将对公司财务状况、经营成果及整体盈利水平造成一定负面影响。 4、估值与定价风险 目标公司未来盈利能力及估值实现受宏观经济波动、激光雷达下游行业发展、终端市场需求变化等因素影响存在一定不确定性。本次交易估值由各方根据市场化友好协商确定，定价过程参考了国内外同赛道企业的融资估值水平，并充分考量目标公司技术独特性、团队壁垒、研发进展及未来成长空间，若其技术研发、商业化、融资等进程不及预期，可能导致本次投资估值无法支撑，并最终形成投资损失。 5、投后管理风险 本次投资完成后，目标公司不纳入公司合并报表范围，虽公司有权获得目标公司一名董事席位，但公司作为持股比例较低的参股股东，对目标公司日常经营决策的影响力相对有限，若目标公司内部治理不完善，或者实际控制人、管理层做出的经营决策偏离预期，公司将难以通过股东权利进行有效干预，投资收益可能不及预期。 6、回购权无法充分履行的风险 本次投资协议约定目标公司出现相关情形而导致投资人行使回购权时，投资人有权要求回购股权。回购权不等于保本安排，其实现取决于目标公司届时的财务状况、现金流、资产状况、目标公司实际控制人所持股权公允价值及法律程序等因素，若目标公司创始股东、目标公司无法履行回购义务，公司仍可能无法收回全部投资本金及预期收益。 7、交易生效及实施的不确定性风险 本次投资有关的投资协议尚未签署，仍需要目标公司内部股东会审议通过方能生效，后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度存在不确定性，若目标公司内部股东会不能通过，本次交易存在无法实施的风险。 一、对外投资概述 1、山东信通电子股份有限公司拟以人民币16,000万元认购阜时科技有限公司，新增注册资本133.759916万元，每一注册资本价格为119.6173元。本次交易完成后，公司将持有目标公司5.633803%的股权。 2、2026年8月7日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《阜时科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”）及《阜时科技股东权利事项之确认协议》（以下简称“股东协议”）。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2026-040）。 3、目标公司与本公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次投资不构成关联交易。 经公司在中国执行信息公开网查询，目标公司及目标公司实际控制人、控股股东莫良华先生不属于失信被执行人。 4、本次投资金额为人民币16,000万元，占公司2025年经审计净资产的比例为10.96%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资在公司董事会审批权限之内，无需提交股东会审议。本次投资不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方情况 本次交易的对手方为阜时科技有限公司及其实际控制人莫良华先生、创始股东江苏阜道电子科技有限公司。 （一）目标公司基本情况 1、名称：阜时科技有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5EUN3UXB 3、成立日期：2017年11月21日 4、注册资本：2,240.478589万元 5、法定代表人：莫良华 6、注册地址：浙江省台州市临海市古城街道下桥路223号鹿芯园1号楼102室7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8、目标公司主要财务数据 单位：万元
本次增资前，公司未持有目标公司股权，根据目标公司提供的截至2026年7月31日的股东名册，目标公司注册资本为2,240.478589万元。本次增资完成后，目标公司注册资本为2,374.238505万元，公司持有目标公司出资额133.759916万元，持股比例为5.633803%，最终持股比例以工商登记为准。增资前后，目标公司股权结构如下：
阜时科技成立于2017年，是一家专注于物理AI视觉核心芯片研发、设计与产业化的国家级专精特新“小巨人”企业。主要研发面向高分辨率全固态激光雷达的SPAD-SoC系统级芯片，同时提供短距三维机器视觉芯片及应用方案。围绕全固态激光雷达产品，公司已构建覆盖SPAD光子接收器件、TDC时间数字转换电路、脉冲激光器及驱动芯片、固态光扫描模块、信号处理算法和系统参考设计的全栈自主研发体系。公司车规级SPAD-SoC芯片已搭载于“极氪”等多个品牌车型并实现量产交付，同时已完成探测距离超200米的长距离全固态激光雷达芯片及方案，并布局RGBD色彩深度融合空间感知芯片等一系列前瞻技术。截至2026年6月30日，目标公司拥有授权发明专利132项，实用新型专利75项，外观专利29项，集成电路布图设计专有权36项，计算机软件著作权33项，申请国际专利28项。 目标公司目前主要产品及业务包括全固态SPAD-SoC芯片，主要应用于车规级全固态激光雷达、具身智能机器人、工业自主移动机器人及其他空间感知场景；短距三维机器视觉芯片及应用方案，主要应用于高安全等级的身份认证与智能门禁场景设计等场景；汽车电子集成产品及服务，主要根据客户需求提供汽车电子相关软硬件集成。 2025年度，目标公司芯片业务仍处于量产导入前期，上述三类业务分别占主营业务收入的比例为3.64%、39.07%和57.29%；2026年，目标公司芯片开始量产爬坡交付，SPAD-SoC芯片收入占比持续提高，2026年1—6月上述三类业务收入占比分别为21.84%、59.96%和18.20%。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。 （二）创始股东情况 1、实际控制人、控股股东 莫良华先生，1976年10月出生。南京大学半导体物理专业本科；香港科技大学集成电路设计工程专业硕士；清华大学集成电路学院电子信息专业博士生。中国国籍，无境外永久居留权。深圳市地方级领军人才，广东省科技进步奖二等奖第一完成人，广东省人机交互传感器工程技术研究中心主任，现任阜时科技有限公司董事长兼总经理。 截至本次增资前，莫良华先生直接持有目标公司2.697284%的股权，并通过江苏阜道电子科技有限公司、深圳阜民科技企业（有限合伙）、深圳尧石科技企业（有限合伙）、深圳联石科技企业（有限合伙）、深圳阜微科技企业（有限合伙）间接控制目标公司46.835232%的股权，莫良华先生直接和间接合计控制目标公司49.532516%股权，为目标公司的控股股东和实际控制人。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，实际控制人莫良华先生不属于失信被执行人。 2、江苏阜道电子科技有限公司 （1）名称：江苏阜道电子科技有限公司 （2）统一社会信用代码：91540124MA6T5HNR5N （3）成立日期：2018年4月11日 （4）注册资本：1,066.6667万元 （5）法定代表人：莫良华 （6）注册地址：江苏省苏州市相城区高铁新城相城大道3155号 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）股权结构 单位：万元
三、出资方式 公司本次以自有货币资金出资，不涉及募集资金的使用，本次增资不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。 四、定价依据 本次交易采用货币出资，不涉及非现金资产作价，增资价格为每一注册资本119.6173元，该价格是交易各方在公平、自愿的原则下，经协议各方友好协商后公允确定，本次增资价格与目标公司最近一轮融资价格相同，定价公允，合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、《投资协议》的主要内容 公司于第五届董事会第六次会议审议通过，同意与阜时科技有限公司及相关股东签署《投资协议》及《股东协议》。截至本公告披露日，本次增资涉及的有关协议尚未签署，董事会授权管理层办理后续协议签署及相关实施事宜，拟签订协议的主要内容如下所示，具体内容以各方最终签署的协议为准： （一）合同主体 甲方（投资方）：山东信通电子股份有限公司 乙方1：江苏阜道电子科技有限公司 乙方2：莫良华（“被投资方实际控制人”） （《投资协议》项下，乙方1、乙方2合称为“创始股东”） 丙方（被投资方）：阜时科技有限公司（“标的公司”“目标公司”，或“公司”）（二）本次投资的前提条件 1、首笔投资款交割的前提条件 各方确认，除投资方通过书面方式豁免本条全部或部分条件外，投资方在支付首笔投资款时，应以下列先决条件的全部成就或满足为前提： （1）标的公司代表三分之二以上表决权的股东通过股东会决议，同意本次投资以及标的公司签署本协议； （2）投资协议已经相关各方充分协商，在形式和内容上均满足相关各方的要求，已经由标的公司、创始股东、投资方合法签署； （3）标的公司及公司实际控制人在本协议中作出的各项陈述、保证和承诺在所有方面均保持真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述、隐瞒或重大遗漏；（4）标的公司在所有方面正常延续以前的经营，并在商业/技术/法律/财务等方面均不存在任何具有重大不利影响的变化或可能会导致重大不利变化的事件发生；（5）不存在任何法律程序、合同、协议或其他安排，将可能导致本次投资将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次投资提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次投资施加限制或条件，或者在其他方面对本次投资造成干扰； （6）创始股东未发生道德、信用风险，未新增重大诉讼，未被第三方要求、主张承担任何责任； （7）投资方已取得由标的公司（丙方）（下同）法定代表人签署并加盖标的公司公章的交割确认函及相关证明文件，证明本条约定的首笔投资款支付的先决条件已经全部满足。 2、第二笔投资款交割的前提条件 投资方在支付第二笔投资款（即交割尾款）时，应以前述各项先决条件持续成就或满足，且下列先决条件全部成就或满足为前提： （1）标的公司已签署、出具并向投资方提供办理本次增资相关工商变更登记所需的全部文件； （2）投资方已取得由标的公司法定代表人签署并加盖标的公司公章的交割确认函及相关证明文件，证明本条约定的第二笔投资款支付的先决条件已经全部满足。 （三）投资款的支付 本次投资款共计人民币16,000万元，分两期支付，具体如下： （1）首笔投资款8000万元：在本协议签署生效，且本协议约定的首笔投资款支付先决条件已全部成就或满足（经投资方书面豁免的除外）后五个工作日内支付；（2）第二笔投资款8000万元：当本协议所列的各项先决条件持续成就或满足（经投资方书面豁免的除外）后五个工作日内支付。 两期支付，合计支付人民币16,000万元。 （四）投资后事项 投资方有权向目标公司委派一名董事候选人，无论何种情况下，投资方委派的董事任期不少于一届（三年）董事会任期。 （五）投资方权利 1、共同出售权 经投资方同意，创始股东及其实际控制的深圳联石科技企业(有限合伙)、深圳阜民科技企业(有限合伙)和深圳尧石科技企业(有限合伙)方可转让其直接或间接持有的公司股权，且投资方有权按其与创始股东及深圳联石科技企业(有限合伙)、深圳阜民科技企业(有限合伙)和深圳尧石科技企业(有限合伙)之间的相对持股比例以相关出售价格与相关股东一起向第三方转让股权。该权利不适用于除深圳联石科技企业(有限合伙)、深圳阜民科技企业(有限合伙)和深圳尧石科技企业(有限合伙)以外的员工激励计划，以及创始股东为完成公司早期实缴为目的而转让老股的股权转让情形。 2、股权处置权限制 未经标的公司、其股东会及投资方同意，投资方及公司股东均不得向与标的公司存在直接或间接业务竞争关系的第三方(包含其关联公司)以任何形式转让股权。 3、优先认缴权 目标公司未来若再进行增资或新发行股份等任何形式的股权融资，投资方按其持股比例享有优先认缴权，有权按照相同条件和价格参与认缴公司新增的股权/股份。优先认缴权按照届时公司全体股东各自持有的公司股权占比行使。该权利将不适用于员工股权激励计划进行的增资。 4、优先清算权 如果目标公司发生清算、解散或者终止情形或者视同清算事件时，在中国法律法规允许的范围内，投资方与公司现有其他轮次中享有该权利的股东按其各自投资总额的金额以及已累计的红利或已宣布但未分配的红利（“优先额”）的相对比例分摊可分配财产，直至各方取得优先额或可分配财产全部分配完毕。若投资方无法全额取得全部优先额，则创始股东应向投资方支付其分配取得的资金和资产，直至投资方按本协议约定完整获得优先额。 5、回购权 若标的公司未能在2028年12月31日之前申报上市或者创始股东未能在2026年12月31日之前使公司现有股东完成对公司全部投资款的实缴，或者公司出现重大不利变化、实际控制人出现离职、失联、被列为失信被执行人、涉及刑事案件、陈述与保证存在重大不实等情形，要求公司创始股东回购投资方持有的公司部分或全部股权，回购价格为投资本金加上每年8%的利息。其中，实控人以其直接和间接持有的标的公司股权的公允价值为上限承担本协议项下的回购义务，标的公司承担连带责任，但若存在1）故意、重大过失或欺诈行为；2）侵占、挪用公司资产、资金或其他形式的财务侵占行为；3）违反本协议约定的竞业禁止义务等情形给投资方造成重大损失的，前述回购责任金额上限不适用，实际控制人及创始股东承担无限连带责任。 6、优先要约权 标的公司启动整体出售事项前，应优先书面通知投资方，投资方应在收到通知后10个工作日内提交具有法律约束力的书面收购报价（下称“约束性报价”）。逾期未提交约束性报价或书面放弃的，应视为投资方不可撤销地放弃本轮优先要约权项下的排他谈判权。 若提交约束性报价，自转让方收到该报价之日起，转让方给予投资方30个自然日的排他谈判期。 7、平等待遇权 若标的公司在本轮及之前任一轮次投资方享有比该投资方更优惠的权利，投资方有权自动享有并适用该等更优条款。 8、战略合作权 投资方在同等条件下，优先享有与标的公司在投资方主营业务领域内开展战略合作的权利。双方同意战略合作权是本次投资行为的重要组成部分，双方将本着互利互惠的原则另行签订战略合作协议。 （六）反稀释条款 如果公司或实际控制人以新低价格进行后续融资，则投资方有权要求创始股东且创始股东同意无偿向其转让部分公司股权，或要求实际控制人且实际控制人同意向投资方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式使投资方根据本协议取得标的公司每一元注册资本的价格不高于新低价格。该权利不适用于员工股权激励计划。 （七）竞业禁止 1、投资方持有标的公司股权/股份或其他权益类证券期间，实际控制人将全职持续维持与公司的劳动关系并尽全力从事和发展公司业务。未经投资方、董事会或股东会书面同意，标的公司实际控制人，自本协议生效之日起均将不直接或间接地从事任何同业竞争活动、为其自身或关联方或第三方劝诱或鼓动员工接收其聘请或用其他方式招聘公司的任何员工，或为任何竞争主体提供咨询或协助。 2、标的公司应在与主要管理人员、核心技术人员签订的劳动合同中约定，该等人员在任职期间内不得在其他企业兼职，不得从事或帮助他人从事同业竞争活动，在离开标的公司2年/或投资方认可的其他时间内不得在与标的公司经营业务相关的企业任职，并按规定向该等人员发放竞业限制补偿金。 （八）违约责任 1、本协议生效后，如本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约，应承担违约责任。 2、若标的公司和实际控制人违反其在本协议中的陈述、承诺及保证，或者陈述和保证不真实、不完整、不准确的，则投资方有权单方面终止本协议，要求标的公司立即返还投资方已支付的全部出资款，并要求标的公司向投资方支付协议约定投资款3%的违约金，违约金不足以弥补因此给投资方造成的损失的，违约方还应赔偿未弥补损失。违约方还应承担投资方为行使其在本协议项下救济权利而产生的任何合理费用，如仲裁费、律师费、差旅费、通讯费、评估费、保全费、调查取证费等。 3、非因其他方原因，投资方没有按期将投资款支付至标的公司的指定收款账户，且逾期支付超过60天，标的公司有权单方面与违约投资方立即终止本协议，并要求违约投资方支付逾期投资款本金按60天计息(届时一年期LPR利率)的违约金(经公司豁免除外)。 4、如果投资协议签署之日起60个工作日内交割条件仍未能全部满足，投资方有权书面通知标的公司解除投资协议，投资方不承担解除投资协议的违约责任。 （九）生效条件 本协议自各方签字盖章之日起成立，自标的公司按法律及公司章程规定的股东会特别决议程序，即持有三分之二以上表决权股东表决通过之日起生效。 六、《股东协议》的主要内容 （一）合同主体 甲方（投资方）：山东信通电子股份有限公司 乙方：本次增资前目标公司的所有原股东 （二）合同内容 各方就投资方对目标公司的本次投资事宜予以认可，并确认投资方在投资完成后享有本协议第一条所列之股东权利。 本协议中所列投资方权利与《投资协议》中的投资方权利相同，主要内容参照本公告“五、《投资协议》的主要内容”之“（五）投资方权利”的核心条款。 七、对外投资的目的和对公司的影响 （一）对外投资的目的 本公司是一家以人工智能+物联网+具身智能为核心技术的高新技术企业，主要面向电力、通信等行业，提供数字化、智能化解决方案。目标公司是国内物理AI空间感知技术及方案的领先企业，本次投资是基于公司战略规划及业务发展需要而确立。 本次对外投资购买目标公司部分股权，是公司基于新一代信息技术、电力行业发展趋势及自身发展战略，积极探索产业升级新路径的重要举措。在保障主营业务稳健发展的前提下，本次投资有助于优化公司投资结构，提升资金使用效率与投资收益水平，增强资产运作能力，助力公司实现长期可持续发展。 基于公司在电力、通信等行业的AIoT产品创新研发综合解决方案积累的能力优势，同时也充分发挥目标公司在三维视觉技术及芯片方面的领先优势，双方同意在投资方优势场景下，围绕下一代物理AI空间感知技术开展战略合作，重点推进三维视觉、多传感器融合及边缘智能计算等关键技术在电力、通信以及新能源等行业的产业化落地，实现产业链协同，增强公司综合竞争力，拓展发展空间，培育新的业绩增长点。 （二）对公司的影响 本次对外投资是公司实施产业战略布局的重要举措，从长期看，若投资业务顺利，业务协同效应逐步显现，将有利于公司巩固和延伸产业链，增强技术储备与创新能力，提升公司可持续发展能力，符合公司全体股东的长远利益。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允原则，投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第六次会议决议 2、阜时科技有限公司投资协议 3、阜时科技股东权利事项之确认协议 特此公告。 山东信通电子股份有限公司 董事会 2026年8月8日 中财网
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