甘肃能化(000552):董事会秘书工作细则
目 录 第一章 总则............................................................................................................... 3 第二章 董事会秘书的主要职责............................................................................... 3 ........................................................... 5第三章 董事会秘书任职条件、聘任与解聘 第四章 董事会秘书工作流程和法律责任............................................................... 6 第五章 附则............................................................................................................... 7 第一章 总则 第一条 为促进甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名、董事会聘任，属于公司高级管理人员，对公司及董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等之间的沟通联络，并保持联络渠道的畅通。 第四条 公司设立证券部（董事会办公室），由董事会秘书负责管理。证券部（董事会办公室）应当配备协助董事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。 第五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第二章 董事会秘书的主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露的相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会委员发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关人员的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）协助董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织制定或者修订董事会运作的各项规章制度； （十二）《公司法》《证券法》《公司章程》和证券监管机构要求履行的其他职责。 第三章 董事会秘书任职条件、聘任与解聘 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。 第八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第七条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十条 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深交所提交相关资料。 第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书工作流程和法律责任 第十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第十六条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十七条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十九条 公司设定与董事会秘书职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权依据《证券法》相关规定对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；（二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第二十一条 董事会秘书不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为。 第五章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。若本细则与国家法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十三条 本细则由董事会负责解释和修改。 第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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