集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开了第十一届董事会第二十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>等部分管理制度的议案》。同意对《公司章程》等42项制度进行修订。具体修订情况公告如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 天津中绿电投资股份有限公司董事会议事规则 | 天津绿发电力集团股份有限公司董事会议事规则 |
| | |
| 第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事
会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《天津中绿电投资股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》（以下简称《规范运作指引》）及有关规定，制定本规
则。 | 第一条 为进一步明确天津绿发电力集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥
董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司董事会秘书监管规则》、《天津绿发电力集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）
及有关规定，制定本规则。 |
| 第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； | 第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首
席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
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| （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发
表意见，进行表决。 | （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意
见，进行表决。 |
| 第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）审议批准下列标准之一的交易行为（除担保和财务
资助外）：
......
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的 | 第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）审议批准下列标准之一的交易行为（除担保和财务资助
外）：
......
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担 |
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| 担保；
2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公
司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30％；
5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
...... | 保；
2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最
近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
...... |
| 第十六条 公司设立证券事务部（董事会办公室）。证券
事务部（董事会办公室）为董事会日常办事机构，主要负责公
司信息披露，股东会和董事会的筹备、文件准备，董事会的对
外联络，股东会和董事会有关文件、档案的管理，以及媒体监
控和信息收集等工作。公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公 | 第十六条 公司设立证券事务部（董事会办公室）。证券事务部
（董事会办公室）为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，
股东会和董事会的筹备、文件准备，董事会的对外联络，股东会和
董事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。
公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和 |
| 司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。 | 董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》及《董事会秘书工作细则》的有关规定。 |
| 第十七条 董事会秘书由董事会聘任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担
任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董 | 第十七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，
熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与
履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业
资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并
且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次
以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认 |
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| 事。
当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一
个月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责的；
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造
成重大损失的；
（三）出现本条第二款规定不得担任董事会秘书情形之一
的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》，给投资者造成重大损失的。 | 定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
公司聘任董事会秘书，应当就董事会秘书候选人符合本条要求
作出说明并予以披露。 |
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| 第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职
权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之 | 第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，保证
上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布；组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度
的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应
当及时向董事会报告，提出整改建议。 |
| 间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、
董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董
事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳
证券交易所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责。
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所相关规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报
告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并
披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，
发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会
报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁
免披露信息的登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息
管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、
保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开
董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；
及时汇集属于股东会职权范围内的事项，出现需要召开股东会会议
情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是 |
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| | 否召开股东会会议的决议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负
责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会
议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所其他规定
及公司章程的规定。
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符
合法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，
并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索
的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董
事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络
渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情
况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会
等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获
得足够的资源和必要的专业意见。 |
| | （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法
律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法
规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公
司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。
董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 | 第二十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董
事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责
人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘
书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘
书职责。 |
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| 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书
空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利和履行其职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。 | 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董
事会秘书职责。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 天津中绿电投资股份有限公司董事会秘书工作细则 | 天津绿发电力集团股份有限公司董事会秘书工作细则 |
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| 第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职
责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《天津中
绿电投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的
相关规定，结合公司实际，特制定本细则。 | 第一条为规范天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动
提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》（以下简称《规范运作》）、《天津绿发电力集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的相关规定，结合
公司实际，特制定本细则。 |
| 第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人
员，董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。是公司与
证券监管部门、深圳证券交易所之间指定的联络人。董事会秘书对公
司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人 | 第二条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之
间的指定联络人，董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书对
公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管
理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 |
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| 员所要求的义务，享有相应的工作职权。 | |
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| 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时准确地提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中，受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以直接向证券监管部门和深圳证券交易所报告。 | 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 |
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| 新增 | 第四条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，
不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 |
| 第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事经济管理、证券事务或财务
法律等工作三年以上的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、
计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守
法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）具备董事会秘书的任职能力，已经取得深圳证券交易所颁 | 第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，
熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与
履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业
资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并
且具有五年以上工作经验； |
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| 发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或者具备任职能力的
其他证明；
（四）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
不得兼任董事会秘书。 | （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次
以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
公司聘任董事会秘书，应当就董事会秘书候选人符合本条要求
作出说明并予以披露。 |
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| 第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》中高级管理人员的有
关责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋
取利益。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 第六条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定，以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、
勤勉地履行职责。 |
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| （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
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| 第七条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报证券监
管部门及证券交易所备案并公告。
董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参
股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露
等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公
司应及时对相关职务作出调整。 | 第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事
会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和
其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职
责。 |
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| 新增 | 第十条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、
配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，
不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。 | |
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| 新增 | 第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立
即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本细则第五条的规定；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者
造成重大损失或者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳
证券交易所其他规定或者公司章程、内部管理制度等，给公司、投
资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
董事会和审计委员会或内部审计部门的离任审查，并办理有关档案文
件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 | 第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当及时办
理有关档案文件、具体工作的移交手续，并应签订必要的保密协议，
履行持续保密义务。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 |
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| 第十三条 若发生董事会秘书离职的情形，公司应当在原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 | 第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董
事长代行董事会秘书职责。 |
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| 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事
会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | |
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| 新增 | 第十四条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易
所业务规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第十五条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管部门、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通； | 第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，保证
上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布；组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度
的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应
当及时向董事会报告，提出整改建议。 |
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| （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向监管部门报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等
有关主体及时回复监管部门所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性
文件、上市规则、监管部门其他相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向监管部门报告；
（八）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会的相关工作；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有本公司股份及
其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管 | （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报
告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并
披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，
发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会
报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁
免披露信息的登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息
管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、
保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开
董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；
及时汇集属于股东会职权范围内的事项，出现需要召开股东会会议
情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是 |
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| 理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票
的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事
会对其采取问责措施；
（十一）协助公司建立健全上市公司内部控制制度。
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。 | 否召开股东会会议的决议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负
责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会
议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所其他规定
及公司章程的规定。
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符
合法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，
并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索
的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董
事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络
渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情
况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会
等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获
得足够的资源和必要的专业意见。 |
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| | （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法
律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法
规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公
司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第十七条 公司召开经营办公会以及其他涉及公司重大事项的
会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。董事会秘书应
依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对公司治
理运作程序和信息披露事项的合法性、合规性发表意见。 | 第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行
职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、
资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人
员对相关事项作出说明。 |
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| 第十八条 董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大疑
难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 | 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制
定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责
嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地 |
| | 获取信息。
董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请
中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 |
| 第十九条 公司制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公
司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审
计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公
司均应指定专门人员配合做好信息披露和规范运作方面的工作，保证
董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 | 第十九条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、
配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当
按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘
书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。 |
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| 新增 | 第二十条公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索
的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书
在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向中国证监会、深圳证
券交易所报告，并提供相关证据。 |
| 第二十四条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违
规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检
讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、损失赔偿等内部问责
措施: | 第二十五条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法
违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其进行责任
追究，并采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、
损失赔偿等内部问责措施: |
| （一）公司信息披露不规范，包括一年内五次以上披露信息不完
整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及
时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导
人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报
道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性
信息披露等；
（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制
度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董
事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠
正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反
法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司
重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等
事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等
文件未按规定保存等；
...... | （一）公司信息披露不规范，包括一年内五次以上披露信息不
完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露
不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东
会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒
体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时
进行选择性信息披露等；
（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“两会”运作等
制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或
董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及
时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事
项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限
制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、
对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议
记录及决议等文件未按规定保存等；
...... |
| | |
| 第二十六条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发
起提议的，应当从重问责；董事会秘书将其职责交与他人行使时，一
旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应责任。 | 第二十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法
按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中 |
| | 国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议
但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应
当从重问责；董事会秘书将其职责交与他人行使时，一旦公司发生
违法违规行为，仍应承担相应责任。 |
| 第二十七条董事会秘书至少每年参加一次由深圳证券交易所举
办的董事会秘书后续培训，并取得相应的培训证明。 | |
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| | |
| | 第二十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。公司应当设
立由董事会秘书分管或协管的工作部门，为董事会秘书依法履职提
供必要保障。 |
| 新增 | 第二十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券
交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘 |
| | 或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 新增 | 第三十条公司定期开展董事会秘书履职评价，设定与其职责相
匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 |
| 新增 | 第三十一条公司指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则规
定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信
息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条为了进一步加强和规范天津中绿电投资股份有限公司
（以下简称“公司”）的内部控制，提高经营管理水平和风险防范能
力，促进公司持续、健康发展，按照财政部等五部委联合下发的《企
业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求，结合公
司的实际情况，制定本办法。 | 第一条为加强和规范天津绿发电力集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，
促进公司持续、健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》
及配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》的有关要求，结合公司的实际情况，制定本
办法。 |
| 第五条本办法所称的内部控制，是由公司董事会、董事会审计
委员会（以下简称审计委员会）、经理层和全体员工实施的、旨在实
现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经
营效率和效果，促进公司实现发展战略。 | 第三条本办法所称的内部控制，是由公司董事会、董事会审计
委员会（以下简称审计委员会）、经理层和全体员工共同实施的、旨
在实现控制目标的管理体系。 |
| | 第四条公司内部控制的目标：
（一）确保国家法律法规、规章和公司内部规章制度的贯彻执
行，确保公司经营业务及管理合法合规；
（二）保障公司资产的安全、完整； |
| | （三）规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息及
会计资料的质量，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和
公平；
（四）提高经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东
的回报；
（五）有效防范化解各类重大风险，增强公司可持续发展能力，
促进公司实现发展战略。 |
| 第四条本公司的内部控制建设和评价，遵循下列原则：
（一）全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过
程，覆盖公司及所管各单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则。公司内部控制在全面性原则的基础上，重
点关注重要业务事项和高风险领域；
（三）制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权
责分配、业务流程等方面体现相互制约与相互监督，并同时兼顾运
营效率；
（四）适应性原则。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。公司内部控制权衡实施成本与预期效益， | 第五条本公司的内部控制建设和评价，遵循下列原则：
（一）全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过
程，覆盖公司及所管各单位的各种业务和事项，涵盖公司的资金流、
实物流、人力流和信息流。
（二）重要性原则。公司内部控制在全面性原则的基础上，重
点关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权
责分配、业务流程等方面体现相互制约与相互监督，并同时兼顾运
营效率。
（四）适应性原则。公司内部控制与公司经营规模、发展阶段、
业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时 |
| 以适当的成本实现有效控制。 | 加以调整；
（五）成本效益原则。公司内部控制权衡实施成本与预期效益，
以适当的成本实现有效控制。
（六）穿透性原则。公司内部控制坚持实质重于形式的核心原
则，通过层级穿透、业务穿透、数据穿透、责任穿透，确保监管要
求直达基层，不留盲区。 |
| 第六条公司内部控制管理组织体系包括董事会、审计委员会、
经理层、内部控制建设小组、内部控制评价小组、各部门及所管各
单位。 | 第六条公司建立“董事会决策、审计委员会监督、经理层执行、
内控牵头部门组织协调、各单位具体落实”的内部控制组织体系。 |
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| 新增 | 第七条坚持和加强党对内部控制工作的全面领导，党委前置研
究公司董事会决策的内部控制重大事项，前置研究的具体程序及范
围按照公司“三重一大”相关制度执行。公司主要负责人是内部控
制体系建设工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领
域、部门、岗位，涵盖各级子企业全面有效的内控体系。 |
| 第七条董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，其主
要职责包括：
（一）审议批准内部控制建设工作规划、《天津中绿电投资股份
有限公司内部控制管理办法》及其他基本管理制度，并监督有效实 | 第八条董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，其主
要职责包括：
（一）审议批准内部控制建设工作规划、《内部控制管理办法》
及其他内控基本管理制度； |
| 施；
（二）审批内部控制自我评价报告，对内部控制评价承担责任，
对内部控制评价报告的真实性负责；
（三）负责内部控制缺陷的最终认定，审定内部控制重大缺陷
与重要缺陷整改意见。
董事会下设审计委员会负责审查公司内控管理工作，监督内控
体系有效实施和内控评价情况，协调内控审计及其他相关事宜等。 | （二）审批内部控制评价报告，对内部控制评价报告的真实性
负责；
（三）负责内部控制缺陷的最终认定，审定内部控制重大缺陷
与重要缺陷整改方案；
（四）定期对公司内部控制执行情况进行全面检查和评估。 |
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| 第八条审计委员会负责监督及评估公司的内控，监督指导内部
审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部
门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审
计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改
与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完
成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 | 第九条董事会审计委员会负责监督及评估公司的内部控制工
作，主要职责包括：
（一）审查内控制度建设与实施情况，监督内控体系有效性；
（二）指导内部审计部门开展内部控制检查与自我评价工作；
（三）审核内部控制评价报告，监督内控缺陷整改落实；
（四）协调内部控制审计及相关工作，审核内控审计相关意见；
（五）公司存在内控重大缺陷、财务造假、资金占用、违规担
保等问题时，督促公司整改并落实内部问责。 |
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| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第九条总经理办公会行使经理层职责，负责内部控制制度体系
的建立、完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司内部控制
制度的实施情况，其主要职责包括：
（一）审核公司内部控制建设总体目标和规划，并报董事会批
准；
（二）审核《天津中绿电投资股份有限公司内部控制管理办法》，
并报董事会批准；
（三）经董事会授权审核并批准《天津中绿电投资股份有限公
司内部控制手册》及后续的修订内容；
（四）组织、协调本办法、《天津中绿电投资股份有限公司内部
控制手册》和体系建设规划的落实，推动公司内部控制体系的良好
运行；
（五）审核并批准公司内部控制评价方案；
（六）听取公司内部控制评价报告，经审计委员会审查后报董
事会批准；
（七）对内部控制评价中发现的缺陷和问题，按照董事会或审
计委员会的整改意见组织整改，并监督整改、报告落实的情况； | 第十条公司经理层负责内部控制制度体系的建立、完善，全面
推进内部控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施情况。公
司经理层主要职责包括：
（一）审核公司内部控制建设总体目标和规划，并报董事会批
准；
（二）审核公司《内部控制管理办法》，并报董事会批准；
（三）经董事会授权审核并批准公司《内部控制手册》及后续
的修订内容；
（四）组织、协调本办法、公司《内部控制手册》和体系建设
规划的落实，推动公司内部控制体系的良好运行；
（五）审核并批准公司内部控制评价方案；
（六）听取公司内部控制评价报告，经审计委员会审查后报董
事会批准；
（七）对内部控制评价中发现的缺陷和问题，按照董事会或审
计委员会的整改意见组织整改，并监督整改、报告落实的情况；
（八）了解、掌握公司内部控制管理工作进展情况；
（九）决策公司内部控制日常运行的其他重大事项。 |
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| （八）了解、掌握公司内部控制管理工作进展情况；
（九）决策公司内部控制日常运行的其他重大事项。 | |
| 第十条内部控制建设小组（以下简称建设小组）是负责公司内
部控制建设的专业工作组，负责公司内部控制建设工作的组织协调
和管理，接受审计委员会的指导和监督。建设小组组长由公司相关
分管领导担任，成员单位包括公司本部各专业部门及所管各单位。
内部审计部门是建设小组的牵头部门。建设小组职责包括：
（一）拟定公司内部控制体系建设工作规划，报总经理办公会
审核，董事会审批后组织实施；
（二）负责拟定、修订《天津中绿电投资股份有限公司内部控
制管理办法》及《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》；
（三）组织审核各部门及所管各单位提交的《天津中绿电投资
股份有限公司内部控制手册》更新申请，协调相关部门对跨专业的
《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》的更新提出专业意
见；
（四）负责推动本办法及《天津中绿电投资股份有限公司内部
控制手册》的落实工作；
（五）协调公司内部控制建设相关的重大事项； | 第十一条内部审计部门为公司内部控制管理的牵头组织部门，
主要职责包括：
（一）组织协调做好内部控制体系的建立、完善和日常维护，
促进公司各业务领域内控制度建设，健全公司内部管控机制，完善
公司内部控制手册；
（二）指导下属单位完善内部控制体系建设和运行，统筹推进
公司与下属公司一体化内部控制体系建设；
（三）组织实施内部控制体系评价工作，组织对所属各单位的
内部控制体系运行情况进行监督检查和考核评价；
（四）完善内部控制评价标准及内部控制缺陷认定标准；
（五）开展内部控制专项审计工作；
（六）报告内部控制评价、审计工作开展，跟踪内部控制缺陷
整改情况，推动管理闭环；
（七）配合、协调和沟通外部审计师内部控制审计工作事宜；
（八）组织开展内控培训与宣贯，提升全员内控意识。
（九）完成内部控制有关的其他事项。 |
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| （六）负责组织内部控制相关知识培训；
（七）根据公司年度风险评估结果，确定年度内部控制工作重
点；
（八）负责指导、协调公司及所管各单位内部控制建设和管理
工作，并监督其执行效果；
（九）完成总经理办公会交代的其他工作。
第十一条内部控制评价小组（以下简称评价小组）是负责公司
内部控制评价的专业工作组，负责公司内部控制体系监督与评价工
作的组织协调和管理，接受审计委员会的监督与指导。评价小组组
长由公司相关分管领导担任，成员单位包括审计部（法律合规部）
及相关职能部门。审计部（法律合规部）是评价小组的牵头部门。
评价工作小组职责包括：
（一）负责制订、修订《天津中绿电投资股份有限公司内部控
制自我评价管理办法》；
（二）负责拟定公司年度内部控制评价方案，并组织实施；
（三）负责汇总分析内部控制评价结果，跟踪内部控制缺陷的
整改落实情况；
（四）对发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审 | |
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| 计委员会报告；
（五）负责内部控制缺陷的认定，组织编写公司内部控制评价
报告；
（六）负责指导、监督和检查所管各单位开展的内部控制评价
工作；
（七）配合、协调和沟通外部审计师内部控制审计工作事宜；
（八）对内部控制自我评价、外部审计师内部控制审计过程中
发现的问题及时反馈给内部控制建设小组；
（九）完成总经理办公会交办的其他工作。 | |
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| 第十二条公司各职能部门及所管各单位负责具体执行与其工
作职能相关的内部控制的日常工作。
（一）按照公司内部控制建设与评价工作的总体部署，确定本
单位、本职能系统内部控制体系管理工作和评价工作；
（二）依据公司内部控制手册，梳理本部门相关业务流程和制
度，并检查相关制度执行情况；
（三）按照公司风险评估工作要求进行风险评估，根据评估结
果和实际经营变化情况，对本部门职责范围内的内部控制手册提出
更新申请，并报财务资产部审核； | 第十二条公司各职能部门及所管各单位负责具体执行与其工
作职能相关的内部控制的日常工作。
（一）按照公司内部控制建设与评价工作的总体部署，确定本
单位、本职能系统内部控制体系管理工作和评价工作；
（二）依据公司《内部控制手册》，梳理本部门相关业务流程和
制度，并检查相关制度执行情况；
（三）发生内外部环境、业务流程、组织机构、监管规则等重
大变化时，对本部门职责范围内的内部控制手册提出更新申请，并
报内部审计部门审核； |
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| （四）负责开展本部门职责范围内的内部控制自我检查工作，
配合评价工作小组开展内部控制评价工作；
（五）按照公司年度内部控制评价工作要求，组织、协调本部
门年度内部控制评价工作，并落实本部门内部控制缺陷整改工作；
（六）组织、协调本部门内部控制其他管理工作，并做好监督
检查。 | （四）负责开展本部门职责范围内的内部控制自我检查工作，
配合评价工作小组开展内部控制评价工作；
（五）按照公司年度内部控制评价工作要求，组织、协调本部
门年度内部控制评价工作，并落实本部门内部控制缺陷整改工作；
（六）组织、协调本部门内部控制其他管理工作，并做好监督
检查。 |
| 新增 | 第十三条各控股子公司、分支机构负责本单位内部控制体系的
建立、执行与日常管理：
（一）参照公司制度及本办法，结合自身业务特点建立健全本
单位内控制度；
（二）落实公司各项内控要求，定期向公司对口部门及内部审
计部门报告内控运行情况；
（三）配合公司内控检查、评价与审计工作，落实整改要求；
（四）控股子公司同时控股其他企业的，应逐层向下传导内控
要求，建立穿透式管控体系。 |
| 第十三条建立健全有效的内部控制体系，是风险管理的一种手
段和方式，通过内部控制将可控风险控制在可接受的程度内。公司
的内部控制体系以《企业内部控制基本规范》及其配套指引为依据， | 第十四条内部环境是公司内部控制体系的基础，涵盖公司治理
架构、机构设置及权责分配、人力资源政策、企业文化、社会责任
等。 |
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| 以管理和业务流程为主线，按照以下五项基本要素建立健全内部控
制体系。
（一）内部环境：内部环境是公司内部控制体系的基础，支配
企业全体员工的内部控制意识，影响全体员工实施控制活动和履行
控制责任的态度、认识和行为，涵盖公司治理架构、机构设置、管
理层经营理念、员工职业道德、企业文化等；
（二）风险评估：指按照一定程序和方法，辨识和分析与实现
目标有关的风险过程，制定相关控制措施；
（三）控制活动：运用相应的控制措施，将风险控制在可接受
的程度之内，包括岗位不相容职权分离、授权审批、验证核对、绩
效考核、预算管理等；
（四）信息与沟通：及时、准确、完整地收集、加工、整理决
策所需的内部控制相关信息并有效传递，是管理活动的重要组成部
分；
（五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检
查，评价内部控制的有效性，改善内部控制体系。
上述内容以《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》的
形式体现。 | 第二十条风险评估旨在帮助公司及时识别、分析经营活动中与
实现内部控制目标相关的风险，合理制定风险应对策略。公司根据
设定的风险类别和控制目标，全面收集内部和外部相关信息，结合
公司实际情况，及时进行风险评估。
第二十一条风险评估过程中要准确识别与实现控制目标相关
的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能
力和业务层面的可接受风险水平。
第二十八条控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、
业务流程等。采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、
财产保护、会计核算、财务管理、预算控制、运营分析和绩效考核
等。
第七十六条内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是对
内部控制建立与实施情况进行的常规、持续监督检查；专项监督是
在公司发展战略、组织结构、业务流程等发生较大调整时，对内部
控制的某一或某些方面进行的有针对性监督检查。 |
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| 第四章 内部控制体系的日常运行管理
第十四条内部控制体系的日常运行按照“集中、分层、分类”
的管理模式，从内部控制体系的设计和执行两方面，不断改进和完
善。
第十五条集中管理。公司统一领导内部控制体系建设和评价工
作，制定和推动实施内部控制建设纲要，统一制定和维护内部控制
手册和内部控制评价方法，统一组织内部控制评价工作等。
第十六条分层管理。
（一）各层级的组织都应按照上级组织的要求，开展本层级的
内部控制体系建设工作；
（二）各级内部控制建设牵头部门负责组织本层级的内部控制
体系的实施和维护工作；
（三）各级内部控制评价部门负责完成本层级的内部控制评价
工作，在公司内部控制评价小组的统一安排下，开展相应的内部控
制抽查工作。
第十七条分类管理。
（一）根据公司本部各职能管理部门的职责，对内部控制手册
的内容实行分类管理。内部控制手册的具体内容分为若干类别，每 | 删除 |
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| 一类别有一个主要负责部门（以下简称主责部门）；
（二）公司本部各主责部门，主导与本部门所负责的内部控制
标准手册中相关的内部控制制度流程的设计、执行工作和内部控制
体系运行情况的自我检查工作；
（三）所管各单位应参照公司本部分类管理方式，并结合本单
位的具体业务和管理工作，建立内部控制体系内容与主责部门的对
应关系，落实相关工作。
第十八条内部控制手册的维护。当发生下列事项时，应修订和
完善内部控制手册：
（一）国家相关法律法规、规章制度、行业从业规定、监管部
门要求等发生变化；
（二）战略调整、组织机构、管理职责等内部环境发生调整变
化；
（三）新业务的实施、业务管理要求发生变化；
（四）根据风险评估结果，重大风险和重要风险发生变化；
（五）发生内部控制重大失控事件；
（六）其他事项。
第十九条内部控制手册的修改申请、审核、批准、更新程序。 | |
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| （一）提出修改申请：
在第十八条所述事项发生时，公司职能部门及所管各单位内部
控制主责部门应在其管理范围内及时向建设小组提出修改申请。修
改申请应对修改事项、修改原因和修改意见进行说明解释。
每一年度，建设小组发布内部控制手册修改意见征询函，公司
职能部门及所管各单位应按要求报送修改意见及相关说明。
（二）审核、批准修改申请：
每一年度，建设小组组织相关内部控制主责部门，对报送的内
部控制手册修改意见的合理性和必要性进行审核，并报总经理办公
会审核和批准。
建设小组如认为必要，可组织公司内部具备相关专业能力的部
门、人员或聘请公司外部顾问，对报送的内部控制手册的修改意见
做出审核和评判。
（三）更新与发布：
在总经理办公会审核和批准后，建设小组负责内部控制手册的
统一更新与发布。
第二十条实施内部控制与内部控制评价工作的结合。
（一）根据上一年度内部控制评价工作发现的内部控制缺陷， | |
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| 评价小组组织、协同具备专业职能的部门或人员，定期跟踪检查涉
及部门和所管各单位的整改落实情况，以及下一年度的内部控制工
作重点和要求；
（二）下属企业的内部控制建设部门，按照公司相关要求，协
同本企业相关部门，定期跟踪检查本企业内部控制缺陷整改落实情
况；
（三）对于属于需修订内部控制手册的，应按照内部控制手册
维护流程，对内部控制手册进行修订完善。 | |
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| 新增 | 第十五条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规
范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
第十六条公司明确界定各部门、各岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查、监督机制，确保各岗位在授权范围内履行
职能；完善各层级控制程序，保证董事会及经营管理层下达的指令
能够贯彻执行。
第十七条公司建立健全人力资源政策，将职业道德修养和专业
胜任能力作为员工选聘、考核、晋升的重要标准：
（一）明确关键岗位任职资质与能力要求，配备具备相应专业 |
| | 能力的从业人员；
第十八条公司加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社
会责任感，规范员工行为，强化风险意识。董事及高级管理人员应
当在公司企业文化建设中发挥主导作用。
公司加强法治教育，增强董事、高级管理人员和员工的法治观
念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
第十九条公司建立健全安全生产、环境保护、职业健康管理体
系，落实全员安全生产责任制，推动ESG（环境、社会与治理）管理
融入经营全流程，履行企业社会责任。 |
| 新增 | 第十六条公司明确界定各部门、各岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查、监督机制，确保各岗位在授权范围内履行
职能；完善各层级控制程序，保证董事会及经营管理层下达的指令
能够贯彻执行。 |
| 新增 | 第二十二条公司识别内部风险要重点关注以下因素：
（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等
人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； |
| | （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十三条公司识别外部风险要重点关注以下因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给
等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行
为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他外部风险因素。
第二十四条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生
的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关
注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，
按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十五条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡 |
| | 风险与收益，确定风险应对策略。
公司合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的
风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营
带来重大损失。
第二十六条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风
险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十七条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集
与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险
应对策略，更新公司风险数据库。 |
| 新增 | 第二十九条公司的内部控制制度涵盖公司经营活动中与财务
报告和信息披露事务相关的所有业务环节，重点针对子公司管理、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息系统与数据
安全、信息披露等关键活动建立专项控制政策及程序，同时覆盖销
货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、人
力资源管理等常规业务环节。 |
| 新增 | 第三十条公司在所有重点领域按内控管理要求制定适用于各
层级下属公司的通用制度，同时授权并督促下属公司建立和完善非
通用内部控制制度。 |
| | 第三十一条公司重点加强对下属公司的管理控制，制定对控股
子公司的控制政策及程序，督促其规范运行。公司对下属公司的管
理控制，主要包括下列事项：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章
程的主要条款，明确选任董事、经理及财务负责人的选任方式和职
责权限等；
（二）依据公司战略规划、经营策略和风险管理政策，协调下
属公司的经营策略、风险管理政策，督促下属公司据以制定相应的
经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）按照公司《重大事项内部报告制度》的规定和程序，及
时向公司分管负责人报告重大事项；
（四）及时向公司董事会秘书及对口管理部门报送其董事会决
议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重
大影响的事项；
（五）定期取得各分公司、子公司的财务报告和管理报告，包
括电量电价报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供
资金及提供担保报表等；
（六）结合公司实际情况，建立对下属公司的绩效考核与激励 |
| | 约束制度；
（七）对分子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行
评价；
（八）定期对下属公司开展内部审计监督。 |
| 新增 | 第三十二条公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益，不得隐瞒关
联关系或者将关联交易非关联化。
第三十三条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，制定《关联交
易内部控制制度》，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的
审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。对公司
涉及的关联交易按照《关联交易内部控制制度》进行管理。
第三十四条公司明确界定关联人及关联交易范围、关联交易审
计评估及免于审计评估的情形，对与公司存在关联关系的以及对公
司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易，公司根据《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与
关联交易》及公司制订的《信息披露管理制度》等有关规定作出充
分披露。 |
| | 第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东须按规定回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第三十六条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评
估相关关联交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、关联交易
价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不
清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行
审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息
披露义务。
第三十七条公司采购销售、工程劳务等日常关联交易，首次发
生、续签或条款重大变更需按金额履行审议披露；多笔同类业务可
按年度分类预计交易额，超预计部分补充审批披露，协议超三年每 |
| | 三年进行重审。交易协议明确定价、总量、付款方式，涉及或有对
价按最高预计金额核算，定期在定期报告中披露实际执行情况。
第三十八条对共同投资、增资减资、资产收购、委托理财、财
务资助、关联担保等特殊关联交易情况，应按《关联交易内部控制
制度》的规定开展审议、披露。
第三十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。关联人强令、指
使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管
理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 |
| 新增 | 第四十条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保实行统一管理，未
经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保
的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四十一条公司股东会、董事会应按照《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》和公司《对外担保管理制度》中关于对外担
保事项的明确规定行使审批权限。对外担保除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 |
| | 议通过，或者经股东会批准。
第四十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方必须提供反担保。
第四十三条公司对外担保需经董事会或股东会审议通过，并应
尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性。
第四十四条公司审计部定期对公司全部担保行为进行核查，核
实公司是否存在违规担保行为。
公司建立担保台账与档案管理制度，指定专人持续跟踪被担保
人经营与财务状况，发现重大风险及时采取保全措施。
第四十五条公司控股子公司及其下属公司拟对外提供担保的，
应在其董事会或者股东会做出决议后，报公司董事会或者股东会审
议通过并履行有关信息披露义务后才能实施。 |
| 新增 | 第四十六条公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透
明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第四十七条公司应根据中国证监会有关法律法规，按照公司
《募集资金管理制度》执行募集资金存储、审批、使用、变更、监
督和责任追究等规定。
第四十八条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、
保荐机构或独立财务顾问签订三方或多方监管协议，掌握募集资金
专用账户的资金动态。
第四十九条公司对募集资金的使用应严格履行审批程序和管
理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东会
批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不得
违规为他人提供财务资助，不得被关联方占用或挪用
第五十条募集资金置换预先投入的自筹资金、闲置募集资金现
金管理与临时补充流动资金、变更募集资金用途、使用节余募集资
金、超募资金使用等事项，严格按照监管规则及公司《募集资金管
理制度》履行审批程序与信息披露义务。
第五十一条公司持续跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确 |
| | 保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，
保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务中心报告
具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能
按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第五十二条公司内部审计部门每季度对募集资金的存放、管理
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第五十三条公司每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期
报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金
使用情况。 |
| 新增 | 第五十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十五条公司应当加强投资计划管理，强化项目分析和可行
性调研，规范投资行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全
过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准
确性。公司的对外投资，应按《公司章程》《董事会议事规则》《股
东会议事规则》及《重大事项决策权责清单》等规定的权限和程序，
履行相应的审批手续。 |
| | 第五十六条公司规划发展部门负责对公司重大投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公
司经理层、董事会报告。
第五十七条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营
业务。经过慎重考虑后，公司若决定用自有资金进行以股票、利率、
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严
格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，
限定上述投资的投资规模和投资期限。
第五十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资
品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十九条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展
及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第六十条公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、 |
| | 投资发生损失等异常情况，应当查明原因并及时采取有效措施。 |
| 新增 | 第六十一条董事会充分认识计算机信息系统及数据安全对公
司经营发展和内控有效性的重要作用，严格按照《中华人民共和国
网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《会计信息化工作规范》
等法律法规要求，要求相关职能部门建立健全计算机信息系统与数
据安全内部控制体系，防范信息系统及数据安全风险。
第六十二条公司在计算机信息系统与数据安全方面建立以下
内部控制措施：
（一）明确信息管理部门与使用部门的权责边界，建立分工协
作、相互制衡的管理机制，确保信息系统管理规范有序；
（二）明确信息管理部门的职能定位及岗位职责，配备具备专
业能力的从业人员，定期开展专业技能及安全培训，提升信息系统
管理水平；
（三）严格规范系统开发、程序修改、版本升级的控制权限及
审批流程，所有系统变更均需履行审批手续、做好记录留存，严禁
未经审批调整系统账套、参数等关键信息，防范人为操作风险；
（四）加强程序及资料存取、数据处理的全流程控制，建立数
据分级分类管理体系，对会计数据、核心经营数据等重要信息采取 |
| | 加密传输、分级授权访问等防护措施，确保数据来源合法、真实、
完整，防止数据泄露、篡改及损毁；
（五）健全档案、设备、信息安全管理制度，规范电子会计档
案的形成、收集、整理、归档、保管及处置流程，定期对电子会计
资料进行备份，明确备份方式、频率、存储介质及保存期限，保障
电子会计档案安全可用；
（六）严格控制公司网站、微信公众号、视频号等公开渠道的
信息发布流程，防范信息泄露等风险；
（七）全面落实网络安全等级保护制度，采取有效措施防范病
毒木马、恶意软件、黑客攻击及非法访问等风险，保障信息系统持
续、稳定、安全运行；
（八）规范信息系统外包、委托开发或租用等合作行为，在相
关合同中明确服务内容、服务质量、数据安全、责任划分等事项，
加强对合作方的监督管理；
（九）涉及跨境数据传输、自然人个人信息处理的，严格遵循
相关法律法规要求，防范跨境数据安全及个人信息泄露风险。
第六十三条公司定期对计算机信息系统与数据安全内部控制
的有效性进行评估，每年开展专项检查，必要时聘请专业中介机构 |
| | 进行检测评估，及时发现并整改安全隐患，确保符合最新监管要求。 |
| 新增 | 第六十四条公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等相关规定，建立公司《信息披露管理制度》和《重大事
项内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为
公司对外发布信息的主要联系人。
第六十五条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务
的责任人应当及时将相关信息向公司报告。
各部门、各单位明确重大信息报告责任人，确保内部信息传递
及时、准确、完整。
第六十六条公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密
工作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状
态。
因工作知悉内幕信息的人员，在信息公开前负有严格保密义务，
严禁内幕交易与信息泄露；信息无法保密或已发生泄漏的，及时向
监管部门报告并依法披露。 |
| | 第六十七条公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路
演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，提请董事会履行相
应程序并对外披露。
第六十九条公司、控股股东及其实际控制人、董事、高级管理
人员存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情
况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动
态。 |
| 新增 | 第七十条信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控
制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟
通的关键环节。
第七十一条公司制定完善公司内部信息和外部信息的管理政
策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员、内部审
计部门及时了解公司及分子公司的经营和风险状况，确保各类风险
隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第七十二条公司建立完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监 |
| | 督机制，并由审计部负责监督检查。
公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信
息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和
事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第七十三条公司拓宽外部信息沟通渠道，持续收集监管政策、
行业动态、市场变化、客户反馈等外部信息，为内控优化与经营决
策提供支撑；按规定向监管机构、投资者、债权人等外部主体传递
信息，保障沟通顺畅。 |
| 新增 | 第七十四条董事会审计委员会通过公司审计部，行使并承担监
督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内
部控制和纠正错误和舞弊的建议等工作。审计部向董事会审计委员
会负责并报告工作。董事会及其审计委员会闭会期间，日常工作受
董事长的领导。
第七十五条公司应当制定《内部审计管理办法》，明确内部审
计工作的审计范围、审计工作职责、项目实施、报告管理、工作底
稿管理、档案管理、审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，
确保审计工作的科学化、规范化。
第七十七条审计部主要履行以下监督、检查职责： |
| | （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影
响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性
进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影
响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务
收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，
包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性
财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关
键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞
弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，立即向审计委员会直接
报告；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）至少每半年对以下事项进行一次检查，出具检查报告并
提交审计委员会：公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资
等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、高级管理 |
| | 人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
（六）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作；
（七）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监
督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风
险，应当及时向审计委员会报告。 |
| 新增 | 第七十八条公司制定内部控制缺陷认定标准，持续跟踪内部控
制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任
单位或者责任人的责任。
第七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计部门负责。公司董事会根据审计部出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。该报告应经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。内部控制自
我评价报告至少应包括如下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； |
| | （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第八十条公司应当每年出具年度内部控制自我评价报告。公司
董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司年度内部控制自
我评价报告审议并形成决议，与年度报告同时对外披露。 |
| 第二十二条内部控制评价
内部控制评价工作参照《天津中绿电投资股份有限公司内部控
制自我评价管理办法》执行。 | 第八十一条公司聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的
有效性进行审计，出具内部控制审计报告。外部审计单位在公司开
展内控审计工作期间，公司所属各部门及各分子公司要提供必要的
工作条件和配合，在公司保密条款约束范围内按照审计合同约定的
事项提供有关资料，接受与内控审计有关的座谈、询问、取证等。
第八十二条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准
审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财
务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项
作出专项说明。 |
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| 第二十三条激励与约束措施
（一）内部控制考核 | 第八十三条公司将内部控制制度的健全完善和有效执行情况，
作为对公司各部门和分子公司的绩效考核的重要指标之一。公司应 |
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| 结合内部控制建设、监督和内部控制评价工作，对内部控制工
作进行考核。内部控制考核工作应充分体现过程控制。
（1）考核主体。由内部控制建设小组和评价小组联合组织相关
部门，对内部控制工作进行考核；
（2）考核对象。对各部门、所管各单位的内部控制工作进行考
核；
（3）考核周期。内部控制考核为年度考核，于每年末开始，至
次年初结束；
（4）考核内容。内部控制考核是对被考核单位的内部控制工作
组织、制度健全性、制度执行有效性、内部控制评价等情况的综合
考核；
（5）考核的结果与反馈。
内部控制工作考核结果上报公司总经理办公会审核、董事会批
准。内部控制工作考核结果与业绩考核激励约束有关内容衔接；
考核结果作为公司对各部门、所管各单位进行管理授权、资源
配置等的重要依据；
考核结果按照分级管理原则，逐级反馈。反馈内容包括考核分
数、结果等级、改进意见和工作期望等。 | 对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
第八十四条对违反本办法及内控制度规定，存在以下情形的单
位和个人，公司按规定追究责任：
（一）内控体系存在重大设计缺陷且未及时完善的；
（二）未执行内控制度导致重大风险事件、资产损失或监管处
罚的；
（三）隐瞒内控缺陷、拒不整改或整改不力造成不良后果的；
（四）因内控失效导致财务造假、资金占用、违规担保、信息
披露违规等重大问题的；
（五）其他违反内控管理规定造成公司损失或不良影响的情形。
责任追究根据情节轻重，采取通报批评、经济处罚、降职降级、
解除劳动合同等方式；对负有责任的董事、高级管理人员，可提请
股东会或董事会予以罢免；涉嫌违法违纪的，移送相关机关处理。 |
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| （二）处罚
被确认存在重大失职或舞弊行为导致公司利益受损，以及其他
内部控制重大缺陷、导致外部审计师对公司内部控制有效性出具否
定意见的，由公司管理层做出处罚决定。 | |
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| 新增 | 第八十五条《内部控制手册》是本办法的操作性细化文件，应
定期进行维护，确保其内容与本办法保持一致；本办法有规定的，
以本办法为准。
第八十六条本制度未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修
改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 |
| 第二十四条本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度自下发之日起施行。 | 第八十七条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议
通过之日起生效，修订时亦同。 |
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