绿发电力(000537):天津绿发电力集团股份有限公司内部控制管理办法
内部控制管理办法 2026年8月7日 经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过 第一章 总则 第一条为加强和规范天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司本部及控股子公司（以下简称“下属公司”）。 第三条本办法所称的内部控制，是由公司董事会、董事会审计委员会（以下简称审计委员会）、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的管理体系。 第四条公司内部控制的目标： （一）确保国家法律法规、规章和公司内部规章制度的贯彻执行，确保公司经营业务及管理合法合规； （二）保障公司资产的安全、完整； （三）规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息及会计资料的质量，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平； （四）提高经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；（五）有效防范化解各类重大风险，增强公司可持续发展能力，促进公司实现发展战略。 第五条本公司的内部控制建设和评价，遵循下列原则： （一）全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所管各单位的各种业务和事项，涵盖公司的资金流、实物流、人力流和信息流。 （二）重要性原则。公司内部控制在全面性原则的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约与相互监督，并同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。公司内部控制与公司经营规模、发展阶段、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； （五）成本效益原则。公司内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 （六）穿透性原则。公司内部控制坚持实质重于形式的核心原则，通过层级穿透、业务穿透、数据穿透、责任穿透，确保监管要求直达基层，不留盲区。 第二章 组织架构与职责 第六条公司建立“董事会决策、审计委员会监督、经理层执行、内控牵头部门组织协调、各单位具体落实”的内部控制组织体系。 第七条坚持和加强党对内部控制工作的全面领导，党委前置研究公司董事会决策的内部控制重大事项，前置研究的具体程序及范围按照公司“三重一大”相关制度执行。公司主要负责人是内部控制体系建设工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级子企业全面有效的内控体系。 第八条董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，其主要职责包括：（一）审议批准内部控制建设工作规划、《内部控制管理办法》及其他内控基本管理制度； （二）审批内部控制评价报告，对内部控制评价报告的真实性负责；（三）负责内部控制缺陷的最终认定，审定内部控制重大缺陷与重要缺陷整改方案； （四）定期对公司内部控制执行情况进行全面检查和评估。 第九条董事会审计委员会负责监督及评估公司的内部控制工作，主要职责包括： （一）审查内控制度建设与实施情况，监督内控体系有效性； （二）指导内部审计部门开展内部控制检查与自我评价工作； （三）审核内部控制评价报告，监督内控缺陷整改落实； （四）协调内部控制审计及相关工作，审核内控审计相关意见； （五）公司存在内控重大缺陷、财务造假、资金占用、违规担保等问题时，督促公司整改并落实内部问责。 第十条公司经理层负责内部控制制度体系的建立、完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施情况。公司经理层主要职责包括：（一）审核公司内部控制建设总体目标和规划，并报董事会批准； （二）审核公司《内部控制管理办法》，并报董事会批准； （三）经董事会授权审核并批准公司《内部控制手册》及后续的修订内容；（四）组织、协调本办法、公司《内部控制手册》和体系建设规划的落实，推动公司内部控制体系的良好运行； （五）审核并批准公司内部控制评价方案； （六）听取公司内部控制评价报告，经审计委员会审查后报董事会批准；（七）对内部控制评价中发现的缺陷和问题，按照董事会或审计委员会的整改意见组织整改，并监督整改、报告落实的情况； （八）了解、掌握公司内部控制管理工作进展情况； （九）决策公司内部控制日常运行的其他重大事项。 第十一条内部审计部门为公司内部控制管理的牵头组织部门，主要职责包括：（一）组织协调做好内部控制体系的建立、完善和日常维护，促进公司各业务领域内控制度建设，健全公司内部管控机制，完善公司内部控制手册；（二）指导下属单位完善内部控制体系建设和运行，统筹推进公司与下属公司一体化内部控制体系建设； （三）组织实施内部控制体系评价工作，组织对所属各单位的内部控制体系运行情况进行监督检查和考核评价； （四）完善内部控制评价标准及内部控制缺陷认定标准； （五）开展内部控制专项审计工作； （六）报告内部控制评价、审计工作开展，跟踪内部控制缺陷整改情况，推动管理闭环； （七）配合、协调和沟通外部审计师内部控制审计工作事宜； （八）组织开展内控培训与宣贯，提升全员内控意识。 （九）完成内部控制有关的其他事项。 第十二条公司各职能部门及所管各单位负责具体执行与其工作职能相关的内部控制的日常工作。 （一）按照公司内部控制建设与评价工作的总体部署，确定本单位、本职能系统内部控制体系管理工作和评价工作； （二）依据公司《内部控制手册》，梳理本部门相关业务流程和制度，并检查相关制度执行情况； （三）发生内外部环境、业务流程、组织机构、监管规则等重大变化时，对本部门职责范围内的内部控制手册提出更新申请，并报内部审计部门审核；（四）负责开展本部门职责范围内的内部控制自我检查工作，配合评价工作小组开展内部控制评价工作； （五）按照公司年度内部控制评价工作要求，组织、协调本部门年度内部控制评价工作，并落实本部门内部控制缺陷整改工作； （六）组织、协调本部门内部控制其他管理工作，并做好监督检查。 第十三条各控股子公司、分支机构负责本单位内部控制体系的建立、执行与日常管理： （一）参照公司制度及本办法，结合自身业务特点建立健全本单位内控制度；（二）落实公司各项内控要求，定期向公司对口部门及内部审计部门报告内控运行情况； （三）配合公司内控检查、评价与审计工作，落实整改要求； （四）控股子公司同时控股其他企业的，应逐层向下传导内控要求，建立穿透式管控体系。 第三章内部控制环境 第十四条内部环境是公司内部控制体系的基础，涵盖公司治理架构、机构设置及权责分配、人力资源政策、企业文化、社会责任等。 第十五条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 第十六条公司明确界定各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查、监督机制，确保各岗位在授权范围内履行职能；完善各层级控制程序，保证董事会及经营管理层下达的指令能够贯彻执行。 公司实行职务授权及代理制度，明确授权范围、权限与期限，严禁越权审批、未经授权履职。 第十七条公司建立健全人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为员工选聘、考核、晋升的重要标准： （一）明确关键岗位任职资质与能力要求，配备具备相应专业能力的从业人员；（二）建立常态化内控与合规培训机制，持续提升员工专业能力与风险意识；（三）完善绩效考核与激励约束机制，将内控执行情况纳入部门与个人考核体系； （四）建立关键岗位轮岗与强制休假制度，防范岗位舞弊风险。 第十八条公司加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，强化风险意识。董事及高级管理人员应当在公司企业文化建设中发挥主导作用。 公司加强法治教育，增强董事、高级管理人员和员工的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。 第十九条公司建立健全安全生产、环境保护、职业健康管理体系，落实全员安全生产责任制，推动ESG（环境、社会与治理）管理融入经营全流程，履行企业社会责任。 第四章 风险评估 第二十条风险评估旨在帮助公司及时识别、分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理制定风险应对策略。公司根据设定的风险类别和控制目标，全面收集内部和外部相关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。 第二十一条风险评估过程中要准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。 风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。 第二十二条公司识别内部风险要重点关注以下因素： （一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； （六）其他有关内部风险因素。 第二十三条公司识别外部风险要重点关注以下因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监管要求等法律因素； （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素； （六）其他外部风险因素。 第二十四条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第二十五条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 公司合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。 第二十六条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 第二十七条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略，更新公司风险数据库。 第五章 控制活动 第一节 总体要求 第二十八条控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。 第二十九条公司的内部控制制度涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，重点针对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息系统与数据安全、信息披露等关键活动建立专项控制政策及程序，同时覆盖销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、人力资源管理等常规业务环节。 第二节 对子公司的控制 第三十条公司在所有重点领域按内控管理要求制定适用于各层级下属公司的通用制度，同时授权并督促下属公司建立和完善非通用内部控制制度。 第三十一条公司重点加强对下属公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，督促其规范运行。公司对下属公司的管理控制，主要包括下列事项：（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确选任董事、经理及财务负责人的选任方式和职责权限等； （二）依据公司战略规划、经营策略和风险管理政策，协调下属公司的经营策略、风险管理政策，督促下属公司据以制定相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）按照公司《重大事项内部报告制度》的规定和程序，及时向公司分管负责人报告重大事项； （四）及时向公司董事会秘书及对口管理部门报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项； （五）定期取得各分公司、子公司的财务报告和管理报告，包括电量电价报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；（六）结合公司实际情况，建立对下属公司的绩效考核与激励约束制度；（七）对分子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价；（八）定期对下属公司开展内部审计监督。 第三节 关联交易的控制 第三十二条公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第三十三条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，制定《关联交易内部控制制度》，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。对公司涉及的关联交易按照《关联交易内部控制制度》进行管理。 第三十四条公司明确界定关联人及关联交易范围、关联交易审计评估及免于审计评估的情形，对与公司存在关联关系的以及对公司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及公司制订的《信息披露管理制度》等有关规定作出充分披露。 第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东须按规定回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第三十六条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关关联交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、关联交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第三十七条公司采购销售、工程劳务等日常关联交易，首次发生、续签或条款重大变更需按金额履行审议披露；多笔同类业务可按年度分类预计交易额，超预计部分补充审批披露，协议超三年每三年进行重审。交易协议明确定价、总量、付款方式，涉及或有对价按最高预计金额核算，定期在定期报告中披露实际执行情况。 第三十八条对共同投资、增资减资、资产收购、委托理财、财务资助、关联担保等特殊关联交易情况，应按《关联交易内部控制制度》的规定开展审议、披露。 第三十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第四节 对外担保的控制 第四十条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四十一条公司股东会、董事会应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，或者经股东会批准。 第四十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方必须提供反担保。 第四十三条公司对外担保需经董事会或股东会审议通过，并应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第四十四条公司审计部定期对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为。 公司建立担保台账与档案管理制度，指定专人持续跟踪被担保人经营与财务状况，发现重大风险及时采取保全措施。 第四十五条公司控股子公司及其下属公司拟对外提供担保的，应在其董事会或者股东会做出决议后，报公司董事会或者股东会审议通过并履行有关信息披露义务后才能实施。 第五节 募集资金使用的控制 第四十六条公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第四十七条公司应根据中国证监会有关法律法规，按照公司《募集资金管理制度》执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等规定。 第四十八条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构或独立财务顾问签订三方或多方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第四十九条公司对募集资金的使用应严格履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不得违规为他人提供财务资助，不得被关联方占用或挪用 第五十条募集资金置换预先投入的自筹资金、闲置募集资金现金管理与临时补充流动资金、变更募集资金用途、使用节余募集资金、超募资金使用等事项，严格按照监管规则及公司《募集资金管理制度》履行审批程序与信息披露义务。 第五十一条公司持续跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务中心报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。 第五十二条公司内部审计部门每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第五十三条公司每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第六节 重大投资的控制 第五十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第五十五条公司应当加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。公司的对外投资，应按《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》及《重大事项决策权责清单》等规定的权限和程序，履行相应的审批手续。 第五十六条公司规划发展部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司经理层、董事会报告。 第五十七条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。经过慎重考虑后，公司若决定用自有资金进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定上述投资的投资规模和投资期限。 第五十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十九条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第六十条公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等异常情况，应当查明原因并及时采取有效措施。 第七节 信息系统与数据安全的控制 第六十一条董事会充分认识计算机信息系统及数据安全对公司经营发展和内控有效性的重要作用，严格按照《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《会计信息化工作规范》等法律法规要求，要求相关职能部门建立健全计算机信息系统与数据安全内部控制体系，防范信息系统及数据安全风险。 第六十二条公司在计算机信息系统与数据安全方面建立以下内部控制措施：（一）明确信息管理部门与使用部门的权责边界，建立分工协作、相互制衡的管理机制，确保信息系统管理规范有序； （二）明确信息管理部门的职能定位及岗位职责，配备具备专业能力的从业人员，定期开展专业技能及安全培训，提升信息系统管理水平； （三）严格规范系统开发、程序修改、版本升级的控制权限及审批流程，所有系统变更均需履行审批手续、做好记录留存，严禁未经审批调整系统账套、参数等关键信息，防范人为操作风险； （四）加强程序及资料存取、数据处理的全流程控制，建立数据分级分类管理体系，对会计数据、核心经营数据等重要信息采取加密传输、分级授权访问等防护措施，确保数据来源合法、真实、完整，防止数据泄露、篡改及损毁；（五）健全档案、设备、信息安全管理制度，规范电子会计档案的形成、收集、整理、归档、保管及处置流程，定期对电子会计资料进行备份，明确备份方式、频率、存储介质及保存期限，保障电子会计档案安全可用； （六）严格控制公司网站、微信公众号、视频号等公开渠道的信息发布流程，防范信息泄漏等风险； （七）全面落实网络安全等级保护制度，采取有效措施防范病毒木马、恶意软件、黑客攻击及非法访问等风险，保障信息系统持续、稳定、安全运行；（八）规范信息系统外包、委托开发或租用等合作行为，在相关合同中明确服务内容、服务质量、数据安全、责任划分等事项，加强对合作方的监督管理；（九）涉及跨境数据传输、自然人个人信息处理的，严格遵循相关法律法规要求，防范跨境数据安全及个人信息泄露风险。 第六十三条公司定期对计算机信息系统与数据安全内部控制的有效性进行评估，每年开展专项检查，必要时聘请专业中介机构进行检测评估，及时发现并整改安全隐患，确保符合最新监管要求。 第八节 信息披露的控制 第六十四条公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，建立公司《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第六十五条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司报告。 各部门、各单位明确重大信息报告责任人，确保内部信息传递及时、准确、完整。 第六十六条公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 因工作知悉内幕信息的人员，在信息公开前负有严格保密义务，严禁内幕交易与信息泄露；信息无法保密或已发生泄漏的，及时向监管部门报告并依法披露。 第六十七条公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第六十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第六十九条公司、控股股东及其实际控制人、董事、高级管理人员存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态。 第六章 信息与沟通 第七十条信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通的关键环节。 第七十一条公司制定完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员、内部审计部门及时了解公司及分子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第七十二条公司建立完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由审计部负责监督检查。 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。 第七十三条公司拓宽外部信息沟通渠道，持续收集监管政策、行业动态、市场变化、客户反馈等外部信息，为内控优化与经营决策提供支撑；按规定向监管机构、投资者、债权人等外部主体传递信息，保障沟通顺畅。 第七章 内部监督 第一节 内部监督机制 第七十四条董事会审计委员会通过公司审计部，行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错误和舞弊的建议等工作。审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。董事会及其审计委员会闭会期间，日常工作受董事长的领导。 第七十五条公司应当制定《内部审计管理办法》，明确内部审计工作的审计范围、审计工作职责、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作的科学化、规范化。 第七十六条内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是对内部控制建立与实施情况进行的常规、持续监督检查；专项监督是在公司发展战略、组织结构、业务流程等发生较大调整时，对内部控制的某一或某些方面进行的有针对性监督检查。 第七十七条审计部主要履行以下监督、检查职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）至少每半年对以下事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；（六）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作； （七）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第二节 内部控制评价 第七十八条公司制定内部控制缺陷认定标准，持续跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。 第七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司董事会根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。该报告应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。内部控制自我评价报告至少应包括如下内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第八十条公司应当每年出具年度内部控制自我评价报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司年度内部控制自我评价报告审议并形成决议，与年度报告同时对外披露。 第三节 内部控制审计 第八十一条公司聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。外部审计单位在公司开展内控审计工作期间，公司所属各部门及各分子公司要提供必要的工作条件和配合，在公司保密条款约束范围内按照审计合同约定的事项提供有关资料，接受与内控审计有关的座谈、询问、取证等。 第八十二条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明。 第四节 考核与责任追究 第八十三条公司将内部控制制度的健全完善和有效执行情况，作为对公司各部门和分子公司的绩效考核的重要指标之一。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第八十四条对违反本办法及内控制度规定，存在以下情形的单位和个人，公司按规定追究责任： （一）内控体系存在重大设计缺陷且未及时完善的； （二）未执行内控制度导致重大风险事件、资产损失或监管处罚的；（三）隐瞒内控缺陷、拒不整改或整改不力造成不良后果的； （四）因内控失效导致财务造假、资金占用、违规担保、信息披露违规等重大问题的； （五）其他违反内控管理规定造成公司损失或不良影响的情形。 责任追究根据情节轻重，采取通报批评、经济处罚、降职降级、解除劳动合同等方式；对负有责任的董事、高级管理人员，可提请股东会或董事会予以罢免；涉嫌违法违纪的，移送相关机关处理。 第八章 附则 第八十五条《内部控制手册》是本办法的操作性细化文件，应定期进行维护，确保其内容与本办法保持一致；本办法有规定的，以本办法为准。 第八十六条本制度未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第八十七条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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