中富通(300560):中国银河证券股份有限公司关于中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
目 录 ........................................................................................................................3 第一节 释 义 第二节 声 明........................................................................................................................4 第三节 基本假设....................................................................................................................5 第四节 独立财务顾问的核查意见........................................................................................6 一、本次激励计划已履行的相关审批程序....................................................................6 二、本次限制性股票的首次授予情况............................................................................7 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明8四、本次限制性股票授予条件说明................................................................................9 五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............................10六、结论性意见..............................................................................................................10 第五节 备查文件及备查地点..............................................................................................11 一、备查文件目录..........................................................................................................11 二、咨询方式..................................................................................................................11 第一节 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 声 明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、与本计划相关的董事会决议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三节 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节 独立财务顾问的核查意见 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2026年5月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2025年度股东会的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 （二）2026年6月5日至2026年6月15日，公司对本激励计划首次授予 激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2026年6月16日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2026年6月26日，公司2025年度股东会审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年度股东会批准，同日公司对外披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年8月7日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2026年8月7日作为首次授予日，以17.99元/股的授予价格，向114名激励对象授予775.28万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中富通本次股权激励计划首次授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2026年限制性股票激励计划的相关规定。 二、本次限制性股票的首次授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）限制性股票的首次授予日：2026年8月7日。 （三）首次授予价格：17.99元/股。 （四）限制性股票首次授予的激励对象：114名。 （五）限制性股票首次授予的数量：775.28万股。 （六）首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、预留部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定。 （七）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 鉴于本激励计划所确定的133名首次授予激励对象中，17名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票；2名激励对象因离职失去参与本激励计划的激励对象资格，公司取消拟向上述19名激励对象授予的限制性股票共计6.72万股。 根据2025年度股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象人数、名单和授予数量进行调整。 经过上述调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由920.00万股调整为913.28万股，其中首次授予限制性股票的数量由782.00万股调整为775.28万股，首次授予激励对象人数由133人调整为114人。除上述调整外，预留限制性股票的数量为138.00万股保持不变，公司本次实施的激励计划与2025年度股东会审议通过的一致。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整符合《管理办法》及本激励计划等相关规定。 四、本次限制性股票授予条件说明 （一）本激励计划的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明 经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年8月7日为首次授予日，授予114名激励对象775.28万股第二类限制性股票，授予价格为17.99元/股。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中富通及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。 五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中富通在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规及公司《股票激励计划》的有关规定。公司及激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就，公司实施本激励计划授予符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定。 第五节 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 （一）《中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（二）《中富通集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；（三）《中富通集团股份有限公司薪酬与考核委员会2026年第五次会议决议》； （四）《中富通集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》 （五）《中富通集团股份有限公司关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》 （六）《中富通集团股份有限公司2025年度股东会决议公告》 （七）《中富通集团股份有限公司章程》 二、咨询方式 独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司 联系电话：010-80927091 联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦12层 邮编：100073 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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