华林证券(002945):受让海航期货94%股份
华林证券股份有限公司 关于受让海航期货94%股份的公告 本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、交易简要内容：华林证券股份有限公司（简称“华林证券”或“ 公司”）拟以自有资金，通过协议受让海航资本集团有限公司（简称“海航资本”）及陕西扬航云企业管理有限公司（简称“陕西扬航”）所持有的海航期货股份有限公司（简称“海航期货”）合计94.00%股权，对应股份470,000,000股，交易总价款为人民币201,846,122.69元。本次交易完成后，公司将取得海航期货控制权，成为其控股股东。 2、本次股份受让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易无需提交公司股东会审批，尚需获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。 4、本次交易存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 2026年8月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通 94% 过了《关于受让海航期货 股份的议案》。为完善证券与期货业务 协同发展的综合金融服务体系，提升公司在衍生品风险管理、财富 管理等领域的服务能力，公司拟以现金支付方式，通过协议受让海 航资本及陕西扬航合计持有的海航期货94.00%股份，获得海航期货 控制权。其中，公司拟受让海航资本所持海航期货91.09%股份，受 让陕西扬航所持海航期货2.91%股份。交易完成后，公司将持有海航 期货470,000,000股股份，占其总股本94.00%，成为海航期货的控股 股东，海航期货将纳入公司合并报表范围。本次交易对价以公司提 出报价时海航期货最近一期资产价值评估为基础，并以海航期货 2025 12 31 年 月 日经审计净资产为核心参考依据，经交易各方多轮平 等磋商后确定，交易总价款为201,846,122.69元，全部交易资金来源于公司自有资金。 本次股份受让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未达到公司股 东会审议标准，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方基本情况 1、海航资本集团有限公司 企业性质：有限责任公司 21 29 注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 号富力中心 层 2907-1 办公地点：海南省海口市美兰区国兴大道21号富力中心29层 设立时间：2007年5月16日 法定代表人：李培 注册资本：3,348,035万元人民币 统一社会信用代码：91460000798722853N 主要股东：海南海航二号信管服务有限公司 经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务， 信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。 海航资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面保持独立，不存在可能或已经造成公司对其利益输送的其他关系。 公司通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道核查，未发现海 航资本被列入失信被执行人名单的情形。 2、陕西扬航云企业管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：陕西省西安市莲湖区人民东路甲字17号 办公地点：陕西省西安市新城区解放路103号 设立时间：2003年11月25日 法定代表人：伍建成 注册资本：50,000万元人民币 统一社会信用代码：91610000755220116N 主要股东：海航股权管理有限公司 经营范围：一般项目：企业总部管理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 陕西扬航与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面保持独立，不存在可能或已经造成公司对其利益输送的其他关系。 公司通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道核查，未发现陕 西扬航被列入失信被执行人名单的情形。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 公司名称：海航期货股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市公众公司） 注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A座4301-02单元 办公地点：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A座4301-02单元 设立时间：1993年2月22日 法定代表人：程庆芳 注册资本：50,000万元人民币 统一社会信用代码：914400001000211913 经营范围：一般经营项目：无。许可经营项目：商品期货经纪、 金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（持有效批准证书经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本公告披露日，海航资本持有其91.09%股份，供销大集集 团股份有限公司（简称“供销大集”）持有其6.00%股份，陕西扬航持有其2.91%股份。 公司通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道核查，未发现海 航期货被列入失信被执行人名单的情形。海航期货资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限情形，不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。 （二）海航期货主要财务数据 截至2025年12月31日，海航期货资产总额77,666.55万元，负 债总额56,815.19万元，净资产20,851.36万元；2025年度，海航期 货实现营业收入8,979.57万元，营业利润-521.04万元，净利润-621.63万元，经营活动产生的现金流量净额-20,866.96万元（经深圳长江会计师事务所(普通合伙)审计）。 截至2026年3月31日，海航期货资产总额75,190.99万元，负 债总额54,486.58万元，净资产20,704.41万元；2026年1-3月，海航 期货实现营业收入1,387.98万元，营业利润-127.23万元，净利润 -146.95万元，经营活动产生的现金流量净额-15,100.19万元（未经审计）。 （三）本次收购完成前后，海航期货股权结构变化
期货控股股东。鉴于海航资本无实际控制人，海航期货亦不存在实际控制人。本次交易完成后，华林证券将持有海航期货94.00%股份， 海航期货控股股东变更为华林证券，实际控制人变更为林立。同时，海航期货章程及其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （四）海航期货的定价情况 本次交易以海航期货2025年12月31日经审计净资产20,851.36万 元作为核心定价参考依据。交易各方结合海航期货持有的期货业务资质、存量客户资源、证券期货业务协同价值、行业发展前景等多重因素，并在综合了公司2025年7月11日提出最终报价时海航期货最近一 期资产评估价值以及2025年12月31日经审计净资产数据的基础上，协商一致确定本次受让合计470,000,000股股份（对应94%股权）的总交易价款为201,846,122.69元。 （五）其他 本次公司购买海航期货94.00%的股份，海航期货将纳入公司合并 报表。经核查，本次交易相关主体不存在以下情形：海航期货不存在为他人提供担保、财务资助等情形；公司与交易对手方海航资本、陕西扬航无经营性往来。本次交易完成后，亦不存在通过经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形。 四、交易协议的主要内容及履约安排 （一）《股份转让协议》主要条款 1、本次收购的方式 本次收购采取华林证券通过现金方式收购海航资本持有的海航期货 45,545万股股份和陕西扬航持有的海航期货1,455万股股份的方式。本次标的股份转让价款合计为201,846,122.69元，公司应支付海航资本、陕西扬航转让价款分别为195,597,482.08元、6,248,640.61元。 2、转让价款的支付 第一期转让价款占转让总价款的50%，即100,923,061.35元，于 本协议签订后的5个工作日内，由华林证券支付至双方共管账户。 第二期转让价款占转让总价款的30%，即60,553,836.81元，于 下列条件全部成就后的5个工作日内，由华林证券支付至双方共管账 户，同时将共管账户中的第一期转让价款分别支付至海航资本、陕西扬航指定账户，其中向海航资本支付97,798,741.04元，向陕西扬航 支付3,124,320.30元： 1）本次交易取得中国证监会同意的批复文件； 2）本次交易取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司确认 函。 第三期转让价款占转让总价款的20%，即40,369,224.54元，于 本次交易取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》后的10个工作日内，由华林证券直接向海航资本支付 39,119,496.42元，向陕西扬航支付1,249,728.12元，且同时华林证券应将共管账户中的第二期转让价款并分别支付至海航资本账户 58,679,244.62元、支付至陕西扬航账户1,874,592.18元。 3、交割日 各方同意，以本次交易取得中国证券登记结算有限责任公司出具 的《证券过户登记确认书》之日为股份交割日。自交割日起，华林证券即成为标的股份的合法所有权人，享有并承担与标的股份有关的一切权利、权益、义务与责任；海航资本、陕西扬航则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务和责任，但法律另有规定或各方另有约定的除外。 4、本次收购的过渡期安排 双方约定，本次交易损益核算区间为2024年12月31日至股份 交割日。海航期货在过渡期内所产生的净利润（经审计）由本次收购交易双方按照各自50%分享。如净利润为正数，则华林证券应在审计 报告出具之日起30日内以现金方式向海航资本、陕西扬航额外支付补偿款，补偿款金额=海航期货过渡期所产生净利润×94%×50%；如净利润为负数，则海航资本、陕西扬航应在审计报告出具之日起30日内以现金方式向华林证券支付补偿款，补偿款金额=海航期货过渡期所产生亏损×94%×50%。海航资本、陕西扬航所得金额和所应承担的补偿责任按照各自在本次交易中出让的股份转让价款的相对比例计算。 如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述专项审计报告基 准日为上月月末，如交割日为当月15日之后，则上述专项审计报告审计基准日为当月月末。 各方同意，本次交易标的股份交割日后60日内聘请审计机构完成 对海航期货的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定本次交易过渡期损益的具体金额。 在本次交易标的股份交割日前，海航期货不对滚存利润进行分配。 5、本次收购的交割 本次收购交易双方同意，以本次交易取得中国证券登记结算有限 责任公司出具的《证券过户登记确认书》之日为股份交割日。自交割日起，华林证券即成为海航期货股份的合法所有权人，享有并承担与该股份有关的一切权利、权益、义务与责任；转让方（海航资本、陕西扬航）则不再享有与该股份有关的任何权利，也不承担与该股份有关的任何义务和责任，但法律另有规定或各方另有约定的除外。 6、《股份转让协议》的生效、解除及终止 《股份转让协议》经各方盖章后且该协议第八条“协议生效的先决 条件”满足后生效。 经协议各方协商一致，《股份转让协议》可以解除。 协议各方有权依据《股份转让协议》第十五条“违约责任”，第十 四条“不可抗力”的约定解除或终止本协议。 五、涉及受让股份的其他安排 （一）员工安置方案 主要内容如下： 1、核心管理团队 公司保证海航期货的核心管理团队成员自本次交易完成之日起 至少留任2年，留任期间薪资福利待遇按“就高原则”执行，即不低于现有薪酬福利水平或海航资本、陕西扬航同级岗位标准。 2、留用员工 公司保证对于除核心管理团队成员之外的其他留用员工，自本次 交易完成后12个月内，公司及海航期货无合理理由不得在员工不存在过错的情况下解除留用员工劳动关系；公司及海航期货保证在非因合法理由的情况下，留用员工的工资及福利标准不降低，社保、公积金的缴费基数不低于2024年度实际执行标准。 3、安置保证金及执行监督 公司应在协议签署后的5个工作日内，向各方共同开设、共同监 管的账户支付员工安置履约保证金人民币500万元整。该保证金用于 确保公司和海航期货按照员工安置方案履行员工安置义务。本次交易完成后，由海航资本及陕西扬航设置专用投诉邮箱并进行管理，用于对上述员工安置方案执行情况进行管控监督。 （二）关于“五独立”的承诺 海航期货为新三板挂牌的非上市公众公司，公司作为收购人，将 按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并具体承诺如下： 1、资产独立 保证海航期货合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。海航期货资产独立完整；不以任何形式占用海航期货的资产。 2、人员独立 保证海航期货根据《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生 公司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，人事管理完全独立；保证海航期货总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高 级管理人员均在海航期货工作并领取薪酬，不在控股股东及其控制的其他企业中领薪，不在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务； 保证海航期货财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼 职。 3、财务独立 保证海航期货设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立 独立的财务核算体系，并制定完善的财务会计制度和财务管理制度；保证海航期货在银行开设独立账户。海航期货作为独立的纳税人 进行纳税申报及履行纳税义务，不与控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户。 4、机构独立 保证海航期货按照《公司法》和《公司章程》等有关规定设置股 东会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及总经理负责的管理层，明确各机构的职权范围，建立规范、有效的法人治理结构。 保证在内部机构设置上，海航期货按照自身发展情况设置各职能 部门，明确分工，定员定岗，并制定相应的内部管理与控制制度。海航期货与股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形，不存在股东干预海航期货组织机构设立与运作的情况。 5、业务独立 保证海航期货的主营业务突出，拥有独立完整的业务体系，具有 面向市场独立经营的能力，业务经营不依赖于股东单位及其他关联企业，海航期货的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，海航期货与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （三）交易完成后可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，海航期货将纳入公司合并报表范围，如因海航 期货的日常经营需要与控股股东及其关联人发生关联交易的，公司将严格按相关规则履行审议程序和信息披露义务。 （四）其他 本次交易的资金来源为自有资金。同时，本次交易不会产生同业 竞争，不涉及土地租赁、债务重组等情况。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次筹划的股份受让事项，系公司围绕自身发展战略开展的重要 布局。若本次交易顺利实施，公司将通过标的公司取得期货业务经营平台，进一步完善证券与期货业务协同发展的综合金融服务体系，提升在衍生品风险管理、财富管理等领域的服务能力，为客户提供一站式证券期货交易服务，符合公司长期发展战略。上述协同效应的发挥仍受交易完成情况、业务整合效果、宏观经济形势及行业监管政策等多重因素影响，存在一定不确定性。 同时，本次交易尚需取得中国证监会对公司具备海航期货控股股 东资格以及对本次股份转让事项的核准，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续跟进事项推进进度，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 华林证券股份有限公司董事会 二〇二六年八月八日 中财网
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