德林海(688069):申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
目录 释义 ...................................................................................................................................... 3 声明 ...................................................................................................................................... 5 第一章 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 6 一、本激励计划的审批程序 .......................................................................................... 6 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .............. 7 三、本次限制性股票预留授予条件成就情况说明 ......................................................... 8 四、本激励计划的预留授予情况 ................................................................................... 9 五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............................. 11 六、独立财务顾问的核查意见 ..................................................................................... 11 七、其他应当说明的事项 ............................................................................................ 12 第二章 备查文件及咨询方式.............................................................................................. 13 一、备查文件 .............................................................................................................. 13 二、咨询方式 .............................................................................................................. 13 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他重大不利影响。 （四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 第一章 独立财务顾问意见 一、本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： （一）2025年 7月 18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 （二）2025年 7月 19日至 2025年 7月 28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年 7月 30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。 （三）2025年 8月 6日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2025年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。 （四）2025年 8月 28日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2025年 10月 27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （六）2026年 8月 6日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废部分 2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海本次股权激励计划预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 公司于 2025年 9月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045），公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本；公司于 2026年 6月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-027），公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增4股。 鉴于公司 2025年半年度、2025年年度权益分配已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授予价格由 11.42元/股调整为 7.66元/股，预留部分授予数量由 640,637股调整为 896,892股。除前述调整外，本次授予内容与公司 2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海本激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次限制性股票预留授予条件成就情况说明 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）德林海不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海及其激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。 四、本激励计划的预留授予情况 （一）预留授予日：2026年 8月 6日 （二）预留授予数量：89.6892万股，约占目前公司股本总额 15,663.3036万股的 0.57%（调整后） （三）预留授予人数：37人 （四）预留授予价格：7.66元/股（调整后） （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。 （六）激励计划的有效期、归属期和归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2、本激励计划的归属期和归属安排 （1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 （2） 归属安排 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（七）激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、上述预留股份包括首次授予部分第一期考核高绩效者可授予超过可归属部分差额由预留股份进行分配的 323,624股（调整后）。本次预留股份分配结束后，公司预留股份数量为零，故首次授予部分第二期、第三期考核高绩效者按配额上限授予。 5、上表中授予限制性股票数量系调整后数量，尚需提交德林海股东会决议批准。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予事项与公司 2025年第一次临时股东大会批准的 2025年限制性股票激励计划中规定的内容相符，公司预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施本次股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议德林海在符合《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》、《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本激励计划预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 七、其他应当说明的事项 作为德林海本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德林海第四届董事会第九次会议审议通过的《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案。 第二章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 （一）《无锡德林海环保科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》； （二）《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》； （三）《无锡德林海环保科技股份有限公司关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》； （四）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。 二、咨询方式 单位名称：申港证券股份有限公司 经办人：安超、柯杰、任博 联系电话：021-20639666 传真：021-20639696 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼 邮编：200122 （以下无正文） 中财网
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