德林海(688069):北京市天元律师事务所关于德林海2025年限制性股票激励计划向激励对象预留授予部分限制性股票、授予数量及授予价格调整、第一个归属期之归属条件成就及作废部分限制性股票等事项的法律意见
关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 向激励对象预留授予部分限制性股票、 授予数量及授予价格调整、第一个归属期之归属条件成就 及作废部分限制性股票等事项的 法律意见 京天股字（2025）第 480-4号 致：无锡德林海环保科技股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次激励计划的相关批准与授权 （一）2025年 7月 18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见。 （二）2025年 7月 19日至 2025年 7月 28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年 7月 30日，公司公告了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年 8月 6日，公司召开 2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2025年 8月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。关联董事胡明明、马建华、孙阳、许金键已回避本次董事会表决。 （五）2025年 10月 27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司于 2025年 9月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，相关利润分配方案已经实施完毕，本激励计划的授予价格（含预留授予）需进行相应调整，由 11.42元/股调整为 11.22元/股。 （六）2026年 8月 6日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废部分 2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，根据《管理办法》第三十三条的规定，上述各个议案涉及的关联董事已相应回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次归属、本次作废、本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 1、调整事由 公司于 2026年 6月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-027），公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。股权登记日为 2026年 6月 15日，除权除息日为 2026年 6月 16日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司 2025年限制性股票激励计划相关规定，本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。 2、调整方法及结果 根据《管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下： （1）调整限制性股票的授予价格 ① 资本公积转增股本 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。 ② 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，公司 2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格为(11.22-0.5)÷(1+0.4)=7.66元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 （2）调整限制性股票的授予数量 ① 资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 根据上述调整方法，公司 2025年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的数量调整后共计为 Q=3,372,696×(1+0.4)= 4,721,775股。其中，首次授予的限制性股票数量调整为 Q1=2,732,059×(1+0.4)= 3,824,883股，预留授予限制性股票数量调整为 Q2=640,637×(1+0.4)=896,892股。以上数据均按四舍五入原则保留整数股。 公司董事会根据 2025年第一次临时股东大会的授权对 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由 11.22元/股调整为 7.66元/股，首次及预留授予合计由 3,372,696股调整为4,721,775股。本次调整尚需提交股东会审议。 经核查，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的相关事项 （一）归属期 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日起”，本次激励计划首次授予部分授予日为 2025年8月 28日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2026年 8月 28日至 2027年 8月 27日。 （二）本次归属的条件成就情况 根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，现就归属条件成就情况说明如下：
综上，本所律师认为，公司 2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，符合《激励计划》以及《管理办法》的相关规定。 （三）本次归属的具体情况 根据《激励计划》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如下： 1、首次授予日：2025年 8月 28日。 2、归属数量：1,192,086股，约占目前公司股本总额 156,633,036股的 0.7611%。 3、归属人数：35 人。 4、授予价格：7.66 元/股。 5、股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 6、激励对象及归属情况： 单位：股
2、上表中已剔除本次激励离职和自愿放弃人员的授予及归属情况。 3、实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划》以及《管理办法》的相关规定。 四、本次作废的具体情况 （一）本次作废部分限制性股票的原因 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司 2025年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况及原因如下： 1、鉴于 2名激励对象已离职,不再具备激励对象资格；另有 1名激励对象因个人原因自愿放弃公司首次授予的全部限制性股票权益，前述 3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 185,119股由公司作废处理。 2、根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定：“个人股权实际归属数量基于个人绩效贡献度系数（由绩效奖金占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配”。因此 2025年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票激励对象中，有 19名激励对象（包含 1名离职人员）因个人贡献度低导致个人绩效考核不达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 265,696股由公司作废处理。 综上，本次需作废处理首次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为450,815股。本次作废后，2025年激励计划首次激励对象人数由 38人变更为 35人。 （二）本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 （三）董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司实施完成了 2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司本次作废部分 2025年限制性股票激励计划中已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。 综上，本所律师认为，公司 2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定。 五、本次预留授予的基本情况 （一）本次预留授予的授予日 2025年 8月 6日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2025年 8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。 鉴于公司 2025年半年度、2025年年度权益分派方案已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授予价格由 11.42元/股调整为 7.66元/股，预留部分授予数量由640,637股调整为 896,892股。2026年 8月 6日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，最终确定 2026年 8月 6日为预留授予日，以 7.66元/股的授予价格向 37名激励对象授予 89.6892万股限制性股票。 基于上述，本所律师认为，公司确定本次预留授予的授予日已经履行了必要的程序，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 本次预留授予对象共计 37人，授予数量为 89.6892万股，约占目前公司股本总额 15,663.3036万股的 0.57%，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票，授予价格为 7.66元/股。 经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （三）董事会薪酬与考核委员会意见 2026年 8月 6日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。 （2）公司本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 （四）本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次预留授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 16日出具的《无锡德林海环保科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2026）0600235号）、公司确认并经本所律师核查，公司和本次预留授予的激励对象均未出现上述情形。 综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 六、本次激励计划的信息披露义务 根据《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南第 4号》）等相关规定，公司需及时公告第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议以及相关公告等文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 4号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 七、结论意见 综上，本所律师认为： 1、截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次归属、本次作废、本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定； 2、本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划》以及《管理办法》的相关规定 3、公司 2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定； 4、公司确定本次预留授予的授予日已经履行了必要的程序，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定； 5、公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 4号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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