炬光科技(688167):西安炬光科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议
西安炬光科技股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月6日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2026年7月27日送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于<公司2026年半年度报告及摘要>的议案》 全体董事认为：公司2026年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，其内容和格式符合中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年上半年的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2026年半年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2026年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于<公司2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 全体董事认为：2026年上半年，公司募集资金的存放、管理与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及指引规定，符合《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理办法》的要求，规范存放募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-070）。 （三）审议通过《关于<公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》 全体董事认为：《公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》基于该行动方案的实施进展及有效性进行了评价与总结，真实、客观地反映了公司2026年上半年的经营情况及公司治理现状。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。 （四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司董事会拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案并逐项审议通过。 逐项表决情况如下： 1、发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之五，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2026年6月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过6,506,948股（含本数）。 为保证公司控制权的稳定，公司报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会、证券交易所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施，具体以公司披露的发行方案为准。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、股票限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、募集资金用途及数额 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币102,114.95万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、发行决议有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案的各项内容已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《西安炬光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-072）。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《西安炬光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 （八）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《西安炬光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，公司对截至2026年6月30日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《西安炬光科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《西安炬光科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-073）、《西安炬光科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （十）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者的知情权，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及《注册管理办法》的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-075）。 （十一）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《西安炬光科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及上交所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整； 2、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向中国证监会、上交所等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会、上交所就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 3、就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件； 4、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；5、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排； 6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜； 7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并在股东会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记； 8、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议及第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》 董事会同意于2026年8月24日14:30召开2026年第四次临时股东会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-078）。 特此公告。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2026年8月8日 中财网
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