炬光科技(688167):西安炬光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二六年八月 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。 本报告中如无特别说明，相关用语与《西安炬光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、AI算力基础设施快速发展，带动高速光通信产业链需求增长 近年来，人工智能大模型、云计算、高性能计算和数据中心快速发展，全球算力规模与数据传输量持续增长。随着训练集群和推理集群不断扩容，数据中心内部及数据中心之间对高速率、大容量、低时延和低功耗互联的需求显著提升，推动高速光模块由800G向1.6T、3.2T及更高速率迭代，硅光、近封装光学（NPO）、共封装光学（CPO）、光输入/输出（OIO）和光路交换（OCS）等新型光互联技术加快产业化。上述技术演进一方面带动微透镜、微透镜阵列、V型槽阵列、微棱镜透镜阵列（MicroPrismLensArray，MPLA）等高端光学元器件需求增长，另一方面对高速光通信激光器衬底材料的导热性能、尺寸精度、机械稳定性和长期可靠性提出更高要求。同时，光芯片、光学元器件与光纤之间的耦合精度持续提升，推动自动对准、智能耦合、性能测试和可靠性筛选装备向高精度、高效率和智能化方向升级。高速光通信产业链各环节需求的同步增长，为公司实施高端光学元器件、高性能衬底材料及高精度耦合与测试装备项目提供了良好的市场基础。 同时，行业竞争正由单一产品性能竞争逐步转向材料、器件、工艺和装备协同能力竞争，产业链综合能力已成为企业获取核心客户和实现持续增长的重要基础。 2、国家产业政策持续支持高速光通信及关键核心技术发展 新一代信息技术产业是国家重点发展的战略性新兴产业，高速光通信是数字基础设施、算力基础设施和数据中心集群实现高效互联的重要支撑。近年来，国家持续推进数字中国、网络强国、“东数西算”、全国一体化算力网和新型信息基础设施建设，鼓励高速光通信、光电子器件、先进电子材料和智能制造装备等领域加快技术创新和产业化发展，并强调提升产业链供应链韧性和关键环节自主可控能力。高速光通信系统涉及关键材料、核心光学元器件、精密装联、耦合测试和可靠性验证等多个环节，具有技术门槛高、研发周期长、工艺复杂和产业化难度大的特点。公司本次募投项目分别面向高端光互联核心光学元器件、高速光通信激光器高性能衬底材料，以及高速光互联核心器件高精度耦合与测试装备，覆盖高速光通信产业链的重要基础环节，符合国家发展新一代通信技术、光电子器件、新材料和高端智能装备的产业政策导向。本次项目建设有助于提升相关产品自主研发和规模化供应水平，增强国内高速光通信产业链关键环节的配套能力，具有明确的政策基础和产业意义。 3、公司持续深化光通信产业布局，产业化能力亟待进一步提升 公司长期深耕光子技术领域，已形成激光光源和原材料、光学元器件、光子应用模块、模组和子系统以及相关工艺开发和制造服务的业务布局，并持续加大在高速光通信领域的研发投入和市场拓展。经过多年积累，公司已掌握多种晶圆级微纳光学加工、光学精密模压、衬底材料制备，以及光电测试和自动化装备等相关技术，具备从产品设计、工艺开发、样品试制、客户验证到批量制造的产业化基础。部分光通信产品已进入客户送样、联合研发、工艺验证或小批量供应阶段，市场导入进程不断加快。公司部分光通信核心产品已获得客户认可，现有产能已被客户订单及需求规划提前锁定，产能利用率保持较高水平，新增市场需求的承接能力受到一定约束。随着下游客户项目逐步由研发验证向批量导入转化，公司现有高端光学元器件研发生产能力、高性能衬底材料规模化供应能力，以及高精度耦合和测试装备产业化能力需要同步提升。若不能及时完善工艺平台、扩大产能并提升批量交付能力，可能难以充分满足客户持续高速增长的需求。因此，公司有必要通过本次募投项目进一步提升关键产品的研发、制造、测试及规模化交付能力。本次项目建设是在公司既有技术平台、产品储备和客户项目基础上的延伸，有利于加快研发成果转化、增强客户服务能力，并为光通信业务持续增长提供产能保障。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、满足募投项目建设资金需求，实现公司从“核心器件供应商”向“高端光互联制造平台提供商”的战略升级 本次募投项目紧密围绕高速光通信产业链关键环节展开。其中，高端光互联核心光学元器件研发及产业化能力建设项目将进一步提升公司微纳光学研发、工程化验证、规模化制造及全球交付能力；面向高速光通信激光器高性能衬底材料产业化项目将进一步完善公司在高速光通信激光器关键封装材料领域的产业布局，提升关键材料自主供给能力；面向光互联核心器件的高端装备产业化项目将推动公司自主研发的制造装备由内部制造支撑向产品化、产业化和市场化发展，进一步提升制造能力。 三个募投项目分别围绕高端光互联核心光学元器件、高性能封装衬底材料及高端耦合测试装备展开，共同构建覆盖材料、器件、制造工艺及高端装备的高速光通信先进制造平台，推动公司由核心器件供应商向高端光互联制造平台提供商升级，进一步提升面向全球客户提供综合产品、制造工艺及装备解决方案的能力，增强公司长期核心竞争力。 2、把握高速光通信产业发展机遇，提升产业链关键产品供给能力，优化公司收入结构和盈利能力 800G 人工智能快速发展带动全球算力基础设施持续建设， 高速光模块已进入规模部署阶段，1.6T光模块以及NPO、CPO、OCS等新一代高速光互联技术加快产业化，高端光互联核心光学元器件、高性能封装衬底材料及高端装备市场需求快速增长。 依托2024年完成对瑞士炬光、Heptagon相关资产的收购，公司进入光通信领域，并将其作为未来重点发展的战略业务方向。近年来，公司光通信业务保持快速增长，部分产品已完成客户验证并进入批量供应阶段，但现有产能规模仍难以充分满足下游市场快速增长的需求。通过本次募投项目建设，公司将进一步提升高端光互联核心光学元器件、高性能封装衬底材料及高端装备的规模化制造能力，完善高速光通信产业链关键产品供给体系，加快客户项目由研发验证向批量供货转化，进一步提升客户响应能力和规模化交付能力，增强公司在高速光通信产业链中的综合竞争优势，提高公司抵御行业周期波动的能力；同时公司将借此不断提升高附加值产品收入占比，持续优化收入结构，增强持续盈利能力。高端装备业务的发展将进一步丰富公司产品体系，增强产业链协同能力。 3、增强资本实力，保障公司持续健康发展 近年来，随着公司业务规模持续扩大、研发投入不断增加以及全球产业布局不断完善，公司对营运资金的需求持续增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资本实力将进一步增强，资产负债结构得到优化，营运资金保障能力进一步提升。本次发行为募投项目建设、研发投入、市场开拓及全球业务运营提供充足的资金支持，为公司把握高速光通信产业发展机遇、持续提升核心竞争力和实现长期高质量发展提供有力保障。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大，项目整体规划周期较长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 从融资渠道的可获得性与成本效益角度分析，银行贷款作为债权融资工具，其授信额度通常受制于公司资产规模及信用评级，难以完全覆盖公司中长期发展的资金需求；同时，债务融资将产生持续的利息支出，加重财务费用负担。若公司未来业务扩张所需资金完全依赖银行贷款，一方面将推动资产负债率持续上行，削弱财务结构的抗风险能力；另一方面，逐年递增的利息支出将直接侵蚀营业利润，压缩净利率空间，并降低营运资金调度的灵活性，不利于公司稳健经营。相较而言，股权融资可在不增加有息负债的前提下补充长期资本，有助于优化资产负债结构、提升财务稳健性，并有效缓解未来偿债压力，减少经营性现金流出，与公司长期可持续发展战略高度契合。 3、股权融资可优化资本结构、增强资本实力，符合公司现阶段的发展需求股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。同时，随着募投项目的建成，公司盈利水平有望进一步提升，进而消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 公司本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。 公司本次发行的每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 公司本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 公司不存在下列《注册管理办法》第十一条中规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： 1 （）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 5、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 （1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。 （2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的5%； 公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月； 公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 （4）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定 公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，且主要投向主业。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）确定本次发行方式的程序合法合规 本次发行方案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已充分考虑公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行方案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 （一）本次向特定对象发行对即期回报的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下： 1、假设条件 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。 （2）假定本次发行于2026年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。 （3）假定本次发行募集资金总额上限为102,114.95万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行6,506,948股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （5）在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日公司总股本130,138,971股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本变动的情形。 （6）假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按照以下三种情形：①2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2025年度保持一致；②2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度亏损分别收窄20%；③2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度亏损分别扩大20%。 （7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。 公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下： 单位：万元
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施如下： 1、积极推进募投项目实施进度，加快实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定及公司募集资金管理办法的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、严格执行利润分配政策规划，强化投资者回报机制 公司制定的《西安炬光科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （四）相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的2014 17 若干意见》（国发〔 〕 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： 1 、公司控股股东、实际控制人承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下： “（1）继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将（3）本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 （7）本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2026年8月6日 中财网
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