德林海(688069):申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
目录 释义 ...................................................................................................................................... 3 声明 ...................................................................................................................................... 5 第一章 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 6 一、本激励计划的审批程序 .......................................................................................... 6 二、本激励计划归属条件成就事项的说明 .................................................................... 7 三、本次归属的具体情况 .............................................................................................. 9 四、独立财务顾问的核查意见 ..................................................................................... 11 五、其他应当说明的事项 ............................................................................................ 11 第二章 备查文件及咨询方式.............................................................................................. 12 一、备查文件 .............................................................................................................. 12 二、咨询方式 .............................................................................................................. 12 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他重大不利影响。 （四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 第一章 独立财务顾问意见 一、本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： （一）2025年 7月 18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 （二）2025年 7月 19日至 2025年 7月 28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年 7月 30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。 （三）2025年 8月 6日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2025年 8月 7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（四）2025年 8月 28日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2025年 10月 27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （六）2026年 8月 6日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废部分 2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海本次调整、归属及作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。 二、本激励计划归属条件成就事项的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年 8月 6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据 2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件即将成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 1,192,086股，同意公司在等待期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 35名激励对象办理归属相关事宜。 （二）第一个归属期归属条件达成的说明 1、首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期的说明 根据公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日起”，本次激励计划首次授予部分授予日为 2025年 8月 28日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2026年 8月 28日至 2027年 8月 27日。 2、首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次归属的具体情况 （一）首次授予日：2025 年 8 月 28 日。 （二）归属数量：1,192,086股，约占目前公司股本总额 156,633,036股的 （三）归属人数：35 人。 （四）授予价格：7.66 元/股。 （五）股份来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （六）激励对象及归属情况： 单位：股
2、上表中已剔除本次激励离职和自愿放弃人员的授予及归属情况。 3、实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。 四、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 五、其他应当说明的事项 作为德林海本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德林海第四届董事会第九次会议审议通过的《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》尚需提交德林海股东会决议批准。 第二章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 （一）《无锡德林海环保科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》； （二）《德林海董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的的核查意见》； （三）《德林海关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。 二、咨询方式 单位名称：申港证券股份有限公司 经办人：安超、柯杰、任博 联系电话：021-20639666 传真：021-20639696 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼 邮编：200122 （以下无正文） 中财网
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