天舟文化(300148):东方财富证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权及归属相关事项之独立财务顾问报告
关于 天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 第二期行权及归属相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年八月 目 录 第一章 释 义...........................................................................................................3 第二章 声 明...........................................................................................................5 第三章 基本假设.......................................................................................................7 第四章 本激励计划履行的审批程序.......................................................................8 第五章 本激励计划第二个行权期/归属期行权/归属条件成就情况...................10一、本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明..............................................10 二、本激励计划股票期权第二个行权期可行权的具体情况..................................................11 三、本激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明..........................................12四、本激励计划限制性股票第二个归属期可归属的具体情况..............................................14 第六章 独立财务顾问的核查意见.........................................................................15 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天舟文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供或为其公开披露的部分资料。天舟文化已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天舟文化的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年8月23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 二、2024年8月23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 三、2024年8月24日至9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的 姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公司发布了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 四、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2024年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。2024年10月16日，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了相关公告。 六、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书，上海妙道企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。 七、2026年8月7日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项并发表了审核意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 第五章 本激励计划第二个行权期/归属期行权/归属条件 成就情况 一、本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 （一）股票期权第二个等待期即将届满 根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权的第二个行权期为“自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止”。股票期权的第二个等待期将于2026年9月12日届满，可申请行权比例为授予的股票期权总数的50%。 （二）股票期权第二个行权期具体行权条件达成情况说明如下：
不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司后续将按照《激励计划》的规定注销相应的股票期权。 二、本激励计划股票期权第二个行权期可行权的具体情况 （一）授权日：2024年9月13日 2.61 / （二）行权价格： 元份 （三）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （四）行权方式：自主行权 （五）行权安排：可行权期为2026年9月14日至2027年9月10日（实 际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定），可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行间内不得行权。 （六）股票期权第二个行权期可行权的激励对象47名，可行权的股票期权数量为702万份，具体数据如下：
（七）本次行权资金的使用计划：本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （八）不符合行权条件的股票期权处理方式：对于不符合行权条件的股票期权，将由公司统一注销。 （九）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：激励对象缴纳个人所得税及其他税费所需资金由激励对象自行承担，公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 三、本激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明 （一）第二类限制性股票第二个等待期即将届满 根据公司《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第二个归属期为“自第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股36 票授予日起 个月内的最后一个交易日当日止”。第二类限制性股票的第二个等待期将于2026年9月12日届满，可申请归属比例为授予的第二类限制性股票总数的50%。 （二）限制性股票第二个归属期具体归属条件达成情况说明如下：
四、本激励计划限制性股票第二个归属期可归属的具体情况 （一）授予日：2024年9月13日 （二）授予价格：1.31元/股 （三）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。 （四）第二类限制性股票第二个归属期可归属的激励对象49名，可归属的限制性股票数量为742万股，具体数据如下：
第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划本次可行权及归属的激励对象均符合本激励计划规定的行权及归属所必须满足的条件。本次限制性股票行权及归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权及归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 2026年8月7日 中财网
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