汤臣倍健(300146):与专业投资机构共同投资
公司于近日签署《天津砺思明棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协15,000 议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），以自有资金 万元投资天津砺思明棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺思明棠”或“投资基金”），以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业投资机构共同投资，未达到董事会审议标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、专业投资机构的基本情况 （一）普通合伙人（执行事务合伙人）：天津砺思明鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.成立时间：2026年6月1日 2.统一社会信用代码：91120104MA82QAUG4K 3.执行事务合伙人：天津砺思明钧企业管理咨询有限公司 4.主要经营场所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1403-5（天开园） 5.企业类型：有限合伙企业 6.合伙人信息：普通合伙人天津砺思明钧企业管理咨询有限公司持有其10%份额，有限合伙人曹曦持有其90%份额。 7.经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；财务凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。 9.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。 （二）基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司 1.成立时间：2021年9月10日 2.统一社会信用代码：91460000MAA9209P6C 3.法定代表人：曹曦 4.注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场3楼310室A-001号5.企业类型：有限责任公司 6.注册资本：1,000万元 7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 8.备案程序：已完成私募基金管理人备案，备案编号：P1073165。 9.股权结构：曹曦持有其99%股权，系其控股股东、实际控制人。 10.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。 11.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。 三、合伙协议的主要内容 （一）投资基金的基本情况 1.名称：天津砺思明棠海河创业投资合伙企业（有限合伙） 2.成立时间：2026年7月24日 3.统一社会信用代码：91120104MA82R3FE92 4.主要经营场所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1401-2（天开园） 5.组织形式：有限合伙企业
1.投资业务 1.1投资策略：主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的科技、信息技术、生命科学和消费行业的早期非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。 1.2投资管理：执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。执行事务合伙人和管理人将在投资时和投资后对被投资企业进行估值定价并提供依据，且在投资完成后对标的项目进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。 1.3投资退出方式：包括但不限于（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 1.4投资限制：合伙企业不得从事以下投资： （1）除非经咨询委员会同意，不得在任何单个被投资企业中累计投入超过合伙企业完成最后交割后的认缴出资总额的20%的金额； （2）不得投资普通合伙人、管理人或其各自的关联方之外的第三方发起设立和管理的私募投资基金，针对单一项目进行投资的专项投资载体除外；（3）不得从事在证券交易市场买卖流通股等短期套利或投机的交易行为；（4）不得直接投资且持有非自用不动产； （5）不得从事名股实债等变相增加政府债务的行为； （6）不得从事符合法律法规及本协议要求的融资担保以外的担保、抵押、委托贷款业务； （7）不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA级以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及金融衍生品；（8）不得向任何第三方提供赞助、捐赠； （9）不得吸收或变相吸收存款，向第三方提供贷款和资金拆借； （10）不得承担无限连带责任的对外投资； （11）不得发行信托或集合理财产品募集资金； （12）不得投资于不符合国家或天津市制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目； （13）不得投资于没有产业导入的交通、水利等基础设施建设项目及没有产业导入的土地一级开发和住宅、商业地产、工业园区等房地产开发项目；（14）不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。 2.出资 本基金的目标认缴出资总额为人民币20亿元至25亿元，由本基金的全体合伙人及/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。 2.1出资方式：全体合伙人均为人民币现金出资； 2.2出资缴付：有限合伙人原则上应按照40%、30%、30%的比例分三期缴付认缴出资，但执行事务合伙人有权根据实际情况进行灵活调整。有限合伙人根据执行事务合伙人发出的缴款通知要求在缴款到期日前足额缴付。 3.收益分配与亏损分担 3.1可分配资金 合伙企业的可分配资金指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分： （1）项目处置收入：合伙企业从其处置投资项目获得的收入； （2）投资运营收入：合伙企业从投资运营活动获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入等； （3）临时投资收入：合伙企业通过临时投资所获得的全部收入； （4）未使用出资额：执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额； （5）个人税收返还收入：因合伙企业的自然人合伙人个人享受特定的税收优惠政策而获得的税收返还或补贴； （6）其他现金收入：源自12个月以内的过渡投资的收入、合伙企业的违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入。 3.2分配原则 （1）就源于项目处置收入及投资运营收入的可分配资金，原则上应在合伙企业取得该等收入后的90日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；（2）就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原则上应在该等收入累计达到人民币500万元时进行分配，或根据执行事务合伙人的自主决定，在分配源于项目处置收入或投资运营收入的可分配资金的同时进行分配，或在执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配。 3.3收益分配 就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属有限合伙人的部分，按以下顺序分配： （1）返还投资成本，直到该有限合伙人累计分配额等于其实缴出资额；（2）支付优先回报，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得每年单利8%的优先回报； （3）如有余额，向普通合伙人进行追补分配，直至其获得上述第（2）段优先回报/80%*20%； （4）最后剩余资金按80%归有限合伙人、20%归普通合伙人分配。 就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配。就源于个人税收返还收入的可分配资金，由执行事务合伙人基于公平合理原则在产生该等税收返还的来源的合伙人之间进行分配。 3.4非现金资产分配 合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律和规范及本协议约定的情况下，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。 （1）如所分配的资产为公开交易的有价证券，以分配决定之日前15个交易日内证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值； （2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该证券的上市发行价格与上市后15个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值； （3）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人聘请经咨询委员会认可的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认。 4.合伙人 4.1合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业的普通合伙人为天津砺思明鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人和有限合伙人按照本协议约定享有权利和承担义务。 4.2执行事务合伙人：由普通合伙人担任，执行事务合伙人根据本协议约定享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。 5.管理人 5.1私募基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司。 5.2管理费：从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%。此后年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业已投资但尚未退出及未核销的投资项目的投资成本的2%。 6.合伙人会议 合伙人会议的召集、召开及决议方式具体以合伙协议的约定为准。合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，经普通合伙人和持有合伙权益50%以上的有限合伙人同意通过方可做出决议。 以上为《合伙协议》的主要内容，具体以双方签署的《合伙协议》为准。 四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的 本次投资属于财务性投资，旨在借助专业投资机构优势资源，发掘并投资高潜成长赛道，实现资本增值，为公司及全体股东获取良好的投资回报。 公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司的正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1.投资基金主要投资方向为科技、信息技术、生命科学和消费行业的早期非上市企业，可能存在相关投资标的业务发展不及预期，导致公司面临投资退出周期延长、对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。 2.基金投资存在投资周期较长、资产流动性偏弱等特征，可能面临因宏观经济、市场环境等多种因素影响，无法实现预期收益的风险。 针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资进展情况。 五、关于本次投资事项的其他说明 1.公司无投资决策委员会席位，对投资基金相关事项无一票否决权。 2.本次投资事项不会导致同业竞争；本次投资事项前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇二六年八月七日 中财网
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