拉卡拉(300773):中伦：关于拉卡拉第三期限制性股票激励计划的法律意见书
关于拉卡拉支付股份有限公司 第三期限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二六年八月 目 录 一、 本激励计划的主体资格....................................................................................3 二、 本激励计划的合法合规性................................................................................5 ......................................................................12三、 本激励计划应履行的法定程序 四、 本激励计划的激励对象的确定......................................................................13 五、 本激励计划的信息披露..................................................................................13 六、 本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形..................................14七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................................14八、 关联董事回避表决..........................................................................................15 九、 结论意见.......................................................................................................... 15 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
关于拉卡拉支付股份有限公司 第三期限制性股票激励计划的 法律意见书 致：拉卡拉支付股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”或“拉卡拉”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权； 2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致； 3.公司及相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
经核查，公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110108770425654N。 截至本法律意见书出具之日，拉卡拉为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据公司最近一个会计年度财务会计报告、最近三年的年度报告、《公司章程》等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 综上所述，本所律师认为，拉卡拉为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；拉卡拉不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本激励计划的合法合规性 经核查，《拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容包括： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，拉卡拉本激励计划的目的为：为推进长期激励机制建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。 （二）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2.本激励计划的激励对象具体包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司核心人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、外籍人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 3.不能成为本激励计划激励对象的情形 根据拉卡拉提供的相关资料并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4.激励对象的核实 （1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于10天。 （2）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。本激励计划中的内幕知情人，因知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。因泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （3）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见并在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的相关规定。 （三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 1.本激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司定向增发的人民币A股普通股股票。 2.授予股票的数量及分配情况 本激励计划的授予数量和分配情况详见《激励计划（草案）》之“第五章本激励计划股票来源、授予数量和分配情况”。 根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。 综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授予数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1.有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效日止，最长不超过36个月。 2.授予日 自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止本激励计划。 3.归属安排 限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划归属安排进行归属，且应当遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，归属日必须为交易日，且不得为下
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 4.限售安排 激励对象获授限制性股票归属后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下： ①激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。 ②激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。 （五）本激励计划的激励价格及确定方法 1.本激励计划的授予价格 本激励计划限制性股票授予价格为每股7.86元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股7.86元出资购买公司A股普通股。 2.授予价格确定的方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股15.71元的50%，为每股7.86元；②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股15.28元的50%，为每股7.64元。 （六）本激励计划的授予条件及归属条件 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予条件及归属条件具体内容如下： 1.授予条件 同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 ①公司未发生如下任一情形： （a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （d）法律法规规定不得实行股权激励的； （e）中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： （a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （f）中国证监会认定的其他情形。 2.归属条件 各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获售限制性股票方可归属：①公司未发生如下任一情形： （a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （d）法律法规规定不得实行股权激励的； （e）中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： （a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （f）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 ③公司层面业绩考核要求 本激励计划公司层面业绩考核要求详见《激励计划（草案）》之“第八章本激励计划授予条件及归属条件”之“二、（三）公司层面业绩考核”。 ④激励对象个人层面绩效考核要求 本激励计划激励对象个人层面考核要求详见《激励计划（草案）》之“第八章本激励计划授予条件及归属条件”之“二、（四）个人层面业绩考核”。 ⑥考核体系的科学性和合理性说明 根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核选取营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，能够反映经营业务拓展能力与盈利能力，具体考核已充分考虑宏观经济环境、行业格局及市场竞争态势、公司经营现状及发展规划等有关因素；个人层面绩效考核与激励对象个人岗位职责挂钩，能够对激励对象个人绩效表现做出较为客观、全面的评价，有利于充分调动激励对象工作积极性与创造性。 综上，本激励计划考核体系具有科学性、合理性，符合《管理办法》等有关规定，能够发挥良好的激励与约束作用，促进公司实现发展战略及经营目标。 （七）本激励计划的其他规定 《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生变化的处理等事项予以明确规定。 综上，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。 三、本激励计划应履行的法定程序 （一）已履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的实施履行了如下程序： 1.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议拟订并审议通过了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。 2.公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第三期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事已经回避表决相关议案。 3.公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。 （二）尚需履行的程序 依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1.拉卡拉董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议； 2.拉卡拉应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3.拉卡拉薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；拉卡拉应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4.拉卡拉股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。 四、本激励计划的激励对象的确定 本激励计划对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、（二）激励对象的确定依据和范围”所述内容。 经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。 五、本激励计划的信息披露 根据拉卡拉出具的说明并经本所律师核查，拉卡拉将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会决议、薪酬与考核委员会意见以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。 本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十三条的规定。 六、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关书面确认文件，公司承诺不存在向本激励计划激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1.经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反相关法律、行政法规、规章及规范性文件规定的情形。 2.本激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东会审议通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告程序及信息披露义务；股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述决策程序和信息披露安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。 3.根据拉卡拉薪酬与考核委员会对本激励计划发表的核查意见，薪酬与考核委员会认为，公司制定的《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明显损害拉卡拉及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事王国强、朱国海、孙宇丹，该等董事已在公司董事会审议本激励计划相关议案时回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）拉卡拉为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；拉卡拉不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件； （二）本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形； （三）公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务； （四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定； （五）公司在履行相关信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十三条的规定； （六）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形； （七）本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明显损害拉卡拉及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决；（九）本激励计划相关议案尚待公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 陈益文 经办律师： 杜 歆 年 月 日 中财网
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