润禾材料(300727):国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予事项之法律意见书
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Te：+862152341668 传真/Fax：+862152431670 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年八月 国浩律师（上海）事务所 关于 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整授予价格及预留部分授予事项 之 法律意见书 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”“公司”）的委托，担任润禾材料2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就润禾材料2025年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及预留部分授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、股东会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见书的内容； （四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门公开可查的信息； （六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次调整及本次授予的批准和授权 经查验公司提供的董事会、监事会及股东会会议文件等资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下法定程序： （一）2025年7月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 （二）2025年7月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在审议该等议案时，关联董事已回避表决。 （三）2025年7月29日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 （四）2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2025年10月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司同意以2025年10月10日为本激励计划的首次授予日，并以14.00元/股的授予价格向符合授予条件的91名激励对象首次授予418.50万股限制性股票。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 （六）2026年8月7日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司同意对2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由14.00元/股调整为13.70元/股，并确定2026年8月7日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的29名激励对象预留授予63.90万股第二类限制性股票，剩余未授予的17.60万股限制性股票未来不再进行授予，到期后将自动失效。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整及本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关规定，符合《激励计划》的相关要求。 二、本次调整的相关事项 （一）关于授予价格的调整原因 2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《润禾材料关于2025年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下：以公司股份总数180,136,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。2026年5月22日，公司披露了《润禾材料2025年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2026年5月29日，除权除息日为2026年6月1日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 （二）本次授予价格的调整办法 根据《激励计划》的规定，授予价格调整方法如下： 派息时授予价格的调整方法：P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上公式，2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留） =14.00-0.30=13.70元/股。 公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《激励计划》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。 三、本次授予的相关事项 （一）本次授予的授予日 根据公司2025年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2026年8月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以2026年8月7日为本激励计划的预留授予日。上述授予事宜已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 综上所述，本所律师认为，该授予日为交易日，且在2025年第三次临时股东大会审议通过《激励计划》后12个月内，符合《激励计划》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。 （二）本次授予的对象、数量及价格 根据公司2025年第三次临时股东大会授权，2026年8月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以13.70元/股的授予价格向符合授予条件的29名激励对象预留授予63.90万股第二类限制性股票，剩余未授予的17.60万股限制性股票未来不再进行授予，到期后将自动失效。上述授予事宜已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 综上所述，本所律师认为，本次授予的对象、授予数量及授予价格符合《激励计划》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。 （三）授予条件 根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定及《激励计划》的相关要求，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司《2025年年度审计报告》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于润禾材料2025年度内部控制审计报告》、公司最近三年关于利润分配的公告、公司出具的确认函及董事会薪酬与考核委员会的核查意见，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会宁波监管局网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定及《激励计划》规定的不得授予的情形，本次授予的授予条件已经成就。 四、本次调整及本次授予相关事项履行的信息披露义务 公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定，及时公告第四届董事会第十五次会议决议等文件，履行相关的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次调整及本次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次调整及本次授予尚需根据相关规定履行相应的信息披露义务。 （本页以下无正文，为签署页） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐 晨 邵 禛 王 博 中财网
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