润禾材料(300727):润禾材料关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制 性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ●限制性股票预留授予日：2026年8月7日 ●限制性股票预留授予数量：63.90万股 ●限制性股票预留授予价格：13.70元/股（调整后） ●限制性股票预留授予人数：29人 ●股权激励方式：第二类限制性股票 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）于2026年8月7日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2025年第三次临时股东大会的授权，公司同意以2026年8月7日为预留授予限制性股票的授予日，并以13.70元/股的授予价格向符合条件的29名激励对象预留授予共计63.90万股第二类限制性股票，剩余未授予的17.60万股限制性股票未来不再进行授予，到期后将自动失效。现将相关情况公告如下：一、本激励计划简述 2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下： （一）激励工具：第二类限制性股票 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票 （三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为14.00元/股（调整前），预留授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 （四）限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.00万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额17,986.7353万股的2.78%。 其中，首次授予限制性股票418.50万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的2.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.70%；预留81.50万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.30%。 （五）激励对象及分配情况：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计91人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干、董事会认为需要激励的其他人员，不包括润禾材料独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（六）本激励计划的有效期及归属安排 1、有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （七）本激励计划限制性股票的归属条件 1、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 2、事业部/子公司/部门层面的专项业绩考核要求： 激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子公司/部门在2025年-2027年的专项业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司/部门层面的专项业绩完成情况设置不同的事业部/子公司/部门层面归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励对象签署的相关规章或协议执行。 3、激励对象个人层面的专项绩效考核要求： 激励对象个人层面的专项考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年7月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2025年7月30日至2025年8月8日，公司对本激励计划首次授予对象名单在公司内部公示栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 3、2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并披露了《润禾材料关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。 4、2025年10月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司同意以2025年10月10日为本激励计划的首次授予日，并以14.00元/股的授予价格向符合授予条件的91名激励对象首次授予418.50万股限制性股票。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 5、2026年8月7日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司同意对2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由14.00元/股调整为13.70元/股，并确定2026年8月7日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的29名激励对象预留授予63.90万股限制性股票，剩余未授予的17.60万股限制性股票未来不再进行授予，到期后将自动失效。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况2026年8月7日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司于2026年5月22日披露了《润禾材料2025年年度权益分派实施公告》且2025年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由14.00元/股调整为13.70元/股。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 根据《激励计划》的有关规定，本激励计划共预留限制性股票81.50万股，本次实际向29名激励对象授予预留限制性股票63.90万股，剩余未授予的17.60万股限制性股票未来不再进行授予，到期后将自动失效。 除上述调整的内容外，本激励计划与2025年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 四、本激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《管理办法》及公司《激励计划》中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 五、本激励计划预留授予情况 （一）预留授予日：2026年8月7日 （二）预留授予数量：63.90万股 （三）预留授予价格：13.70元/股（调整后） （四）预留授予人数：29人 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（七）预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年8月7日为计算的基准日，对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：1、标的股价：28.52元/股（2026年8月7日收盘价） 2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限） 3、历史波动率：23.04%、25.92%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率） 4、无风险利率：1.1631%、1.2548%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率） 经测算，公司于预留授予日2026年8月7日向激励对象预留授予限制性股票63.90万股，合计需摊销费用964.57万元，2026年-2028年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元
注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 注3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；注4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前六个月买卖公司股票的情况 经公司自查，在预留授予日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。 八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款，不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2026年8月7日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干、董事会认为需要激励的其他人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对象中，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。其中，公司董事经公司股东会选举，高级管理人员经公司董事会聘任。 4、列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 5、公司本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2025年第三次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划预留授予事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件，本激励计划的授予条件已经成就。同意确定公司2025年限制性股票激励计划的预留授予日为2026年8月7日，并以13.70元/股的授予价格向符合授予条件的29名激励对象预留授予63.90万股第二类限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次调整及本次授予的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及本次授予的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次调整及本次授予尚需根据相关规定履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第十五次会议决议； 2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见； 4、《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予事项之法律意见书》。 特此公告。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 董事会 2026年8月7日 中财网
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