广和通(300638):中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
关于深圳市广和通无线股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广和通本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 一、核查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（以下简称“核查期间”或“自查期间”）为上市公司首次披露重组事项前6个月至披露重组报告书前一日，即2025年9月24日至2026年6月29日。 二、核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围为： （一）上市公司及其董事、高级管理人员； （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）及相关知情人员； （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人； （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺，并经访谈相关自然人，本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下： （一）相关自然人在核查期间买卖广和通 A股股票情况 本次自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
1、张涛 针对上述买卖上市公司股票的情况，张涛作出如下说明与承诺： “1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。 2、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形。 3、除前述处置广和通股票的情形（如涉及）外，本人承诺在广和通本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。 4、本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 5、本人在此确认，上述说明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，将承担相应法律后果。” 2、李毅 针对上述买卖上市公司股票的情况，李毅作出如下说明与承诺： “1、本人上述买卖广和通股票的决策行为系在并未了解任何有关广和通本次重组事宜的信息情况下，基于本人自身对广和通已公开披露信息的分析、对广和通股价走势的判断而作出的独立操作，与本次重组不存在任何关联关系，不存在利用内幕信息进行广和通股票交易的情形； 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在买卖广和通股票时未获得有关广和通正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 4、如本次重组相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部广和通股票；除前述处置广和通股票的情形（如涉及）外，本人承诺在广和通本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖； 5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司；6、本人在此确认，上述说明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，将承担相应法律后果。” 3、王蕊 针对上述买卖上市公司股票的情况，王蕊作出如下说明与承诺： “1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。 2、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形。 3、除前述处置广和通股票的情形（如涉及）外，本人承诺在广和通本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。 4、本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 5、本人在此确认，上述说明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，将承担相应法律后果。” 4、周慧萍 针对上述买卖上市公司股票的情况，周慧萍作出如下说明与承诺： “1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。 2、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形。 3、除前述处置广和通股票的情形（如涉及）外，本人承诺在广和通本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。 4、本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 5、本人在此确认，上述说明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，将承担相应法律后果。” 5、程庆富 针对上述买卖上市公司股票的情况，程庆富作出如下说明与承诺： “1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。 2、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形。 3、除前述处置广和通股票的情形（如涉及）外，本人承诺在广和通本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。 4、本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 5、本人在此确认，上述说明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，将承担相应法律后果。” 6、朱丽娟及陈姣 针对朱丽娟及陈姣的上述买卖上市公司股票的情况，李泽明作出如下说明与承诺： “1、本人未向本人直系亲属陈姣、朱丽娟透露上市公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖广和通股票的指示或建议；2、本人的直系亲属陈姣、朱丽娟在自查期间买卖上市公司股票的证券账户为其自有并控制的账户，其上述买卖广和通股票的决策行为系在并未了解任何有关广和通本次重组事宜的内幕信息情况下，基于自身对广和通已公开披露信息的分析、对广和通股价走势的判断而作出的独立操作，与本次重组不存在任何关联关系，不存在利用内幕信息进行广和通股票交易的情形； 3、本人的直系亲属陈姣、朱丽娟未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，其在自查期间交易广和通股票时不知悉广和通本次重组的任何事宜； 4、除上述买卖股票情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 5、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者直接、间接委托或者建议他人买卖广和通股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人同意督促本人直系亲属陈姣、朱丽娟将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司； 7、本人承诺自本声明签署日至上市公司本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径交易上市公司股票或委托、建议他人交易上市公司股票； 8、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 朱丽娟作出如下说明与承诺： “1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。 2、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形。 3、除前述处置广和通股票的情形（如涉及）外，本人承诺在广和通本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。 4、本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 5、本人在此确认，上述说明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，将承担相应法律后果。” 陈姣作出如下说明与承诺： “1、本人上述买卖广和通股票的决策行为系在并未了解任何有关广和通本次重组事宜的信息情况下，基于本人自身对广和通已公开披露信息的分析、对广和通股价走势的判断而作出的独立操作，与本次重组不存在任何关联关系，不存在利用内幕信息进行广和通股票交易的情形； 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在买卖广和通股票时未获得有关广和通正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 4、如本次重组相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部广和通股票；除前述处置广和通股票的情形（如涉及）外，本人承诺在广和通本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖； 5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司；6、本人在此确认，上述说明与承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，将承担相应法律后果。” 7、其他相关自然人因广和通回购注销股权激励限售股而发生的股份变动的情况 上市公司根据第四届董事会第十五次会议、2025年第三次临时股东大会的审议结果，于自查期间回购注销已授予陈仕江、王红艳、许宁、曹睿、陈颖薇共计5名内幕信息知情人持有的尚未解除限售的限制性股票。 因前述上市公司回购注销部分股权激励限售股事项，上述人员发生批量非交易过户导致股权激励限售股减少的情况不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。 除上述情形外，核查范围内的其余内幕信息知情人员均不存在于自查期间内买卖广和通股票的情况。 （二）相关机构在核查期间买卖广和通 A股股票情况 1、广和通 本次自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖广和通股票的情况如下：
上市公司于2025年8月11日召开第四届董事会第十五次会议及2025年8月29日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将合计涉及369名激励对象（剔除重复对象后共计236名）持有的1,267,898股限制性股票予以回购注销处理。2025年12月29日，中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 针对上述股份变动情况，广和通作出如下说明与承诺： “1、在自查期间上市公司回购专用证券账户回购股票的行为系依据相关法律法规、规范性文件以及公司2023年限制性股票激励计划考核及实施情况进行的股份回购注销，相关回购注销实施情况已根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。 2、除上述已说明的股数变动情形外，上市公司在自查期间不存在其他买卖广和通股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖广和通股票。 3、于自查期间，上市公司不存在泄漏本次交易有关信息或者建议他人利用有关内幕信息买卖广和通股票、从事操纵市场等禁止的交易行为。 4、上市公司保证上述说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明及承诺，上市公司愿意承担相应的法律责任。” 2、中信证券 本次自查期间内，中信证券买卖上市公司股票的情况如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺，并经访谈相关自然人，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖广和通股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 刘 聪 卢乾明 何迎港 戴泽伦 魏壮川 黄希颖 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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