[年报]ST中路(600818):对上海证券交易所《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
原标题:ST中路:关于对上海证券交易所《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告 900915 ST中路B 中路股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于中路股份有限公司2025年 年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 针对被控股股东占用的1,248万元资金，中路股份有限公司（以下简称“公司”或“中路股份”）已发函督促限期清偿占用资金，截至2026年8月7日，公司已收回450万元，剩余798万元尚未收回。另外，公司2025年内部控制审计报告被出具否定意见，审计意见显示，公司及子公司对外支付的合计2,143.31万元资金，会计师执行了函证、流水核查等审计程序，但无法执行进一步的资金流穿透程序，无法就交易的商业合理性，以及是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性获取充分、适当的审计证据。同时，公司实际控制人存在尚未完成承诺的情况。具体内容详见公司于2026年4月28日披露的《2025年年度报告》“第五节重要事项一、承诺事项履行情况”，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于近期收到上海证券交易所出具的《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0866号），公司及年审会计师事务所对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关情况回复说明如下：一、关于资金占用。因控股股东资金占用、部分流出资金无法穿透核查，公司2025年财务报告被审计机构出具保留意见，内部控制被出具否定意见。年报及相关公告显示，公司控股股东存在1,248万元非经营性资金占用，其中450万元已归还。另外，公司及子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中路优势）支付的基金管理费、咨询费、往来款、预付款等合计2,143.31万元，年审会计请公司：（1）逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、资金流向及具体用途、决策程序及相关责任人、相关资金往来的会计处理、是否涉及会计差错更正等，并说明450万元还款资金来源；（2）补充披露中路优势支付基金管理费的具体情况，包括相关合同签订时间、主要条款、基金管理费安排、管理人的权利义务、利益分配等，结合以往年度未支付管理费、中路优势对外投资连续亏损等情况，说明2025年支付管理费的原因及商业合理性；（3）补充披露中路优势GP、实际管理人、基金管理费具体支付对象和支付时间、资金最终流向、部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性，进一步核实相关资金是否实际被控股股东及其关联方占用；（4）就公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因，并核实上述资金是否最终流向控股股东及其关联方，请公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形；（5）督促控股股东尽快偿还剩余占用款项，说明具体还款计划和时间，进一步说明拟采取的内部追责、整改等措施，切实维护上市公司及中小股东利益。请年审会计师说明对上述合计3,391.31万元资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因，结合执行的审计程序和替代程序、取得的审计证据，对上述问题（1）-（4）发表明确意见，详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。 公司回复： （1）逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、资金流向及具体用途、决策程序及相关责任人、相关资金往来的会计处理、是否涉及会计差错更正等，并说明450万元还款资金来源。 1、498万元非经营性资金占用情况 中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）与第三方自然人徐*曾就咨询顾问、股权居间事宜签订相关协议，2025年1月6日中路优势向徐*支付298万元，2025年1月24日中路优势向徐*支付200万元。 上述498万元后续资金流向及具体用途如下： （1）上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）与海源产业招商投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海源基金”）存在债务纠纷，经协商一致，委托徐*代付200万元： a)2025年1月6日徐*向海源基金支付100万元； （2）中路集团的关联公司上海中路投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中路投资”）因临时费用筹措，向徐*借款98万元。2025年1月8日徐*向中路投资支付98万元。 （3）深圳泽时雨产业服务有限公司（以下简称“泽时雨”）协助完成中路优势持有标的公司股权的出售，转让居间费200万元，委托徐*签订协议。2025年1月24日中路优势向徐*支付200万元。2025年1月24日徐*向泽时雨支付100万元，2025年1月25日徐*向泽时雨支付100万元。 截至本次问询函回复日，上述非经营性资金占用时长约1.5年。本次咨询管理费划转依据实际控制人指令实施，资金通过自然人流转。中路优势未充分落实审慎资金审批的合规管理要求，最终形成非经营性资金占用。 前述498万元款项在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。 2、300万元非经营性资金占用情况 2025年6月中路优势与重庆良品汇供应链科技有限公司（以下简称“良品汇”）签订《可转债投资协议》，并于2025年6月9日向良品汇支付300万元投资款。 良品汇和供应商公司海村（海南）供应链科技有限公司（以下简称“海村海南”）有业务往来，2025年6月9日良品汇向海村海南支付款项300.05万元。2025年6月27日海村海南向良品汇支付款项280.05万元，2025年9月17日海村海南向良品汇支付款项20万元。 根据《可转债投资协议》的条款“若转股前提条件未能满足，中路优势有权选择全部行权、部分行权或者延期行权或者要求归还部分或者全部可转债债权资金。”，中路优势前期已敦促良品汇归还可转债对应金额300万元。鉴于已到约定期限未满足协议约定的转股条件，中路优势要求良品汇于2026年6月底前将相关资金汇至中路优势指定账户，中路优势将持续跟进并督促对方按期完成资金返还工作。 截至本次问询函回复日，上述非经营性资金占用时长约1.1年。本次可转债投资初始事项经公司确认的投资决策委员会（以下简称“投委会”）审议决议流程。在投资落地之后，实际控制人另行安排开展后续资金相关操作，改变原有资金使用安排。投委会未能持续跟踪资金后续流向及用途变化，内部决策管控未能形成有效制衡，最终形成非经营性资金占用。 前述300万元在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，3、450万元非经营性资金占用情况 中路优势于2024年2月27日向文益多数字技术（重庆）有限公司（以下简称“文益多”）支付投资款100万元，于2024年2月28日向文益多支付投资款350万元，合计450万元，并持有文益多10%股权。该笔款项最终流向控股股东关联方上海机商实业有限公司。 后续450万元已通过文益多股东中数科产业互联网孵化器（深圳）有限公司（以下简称“中数科产”）以股权转让的形式退回。2026年，中路优势与中数科产签订《股权转让合同》，中路优势将持有的文益多10%股权转让给中数科产，中数科产分三笔向中路优势支付对应款项合计450万元，该450万元的资金来源与公司无关，具体支付情况如下： a）2026年4月15日中数科产向中路优势支付100万元； b）2026年4月15日中数科产向中路优势支付200万元； c）2026年4月16日中数科产向中路优势支付150万元。 上述非经营性资金占用时长约2.1年。本次股权投资初始事项经公司确认的投委会审议决议流程。在投资落地之后，实际控制人另行安排开展后续资金相关操作，改变原有资金使用安排。投委会未能持续跟踪资金后续流向及用途变化，内部决策管控未能形成有效制衡，最终形成非经营性资金占用。 前述450万元在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。 截至本回复披露日工商变更登记尚未完成，据工商信息显示文益多股东持股比例情况如下：
2025年度，中路优势向多个主体支付了合计1,117.39万元的基金管理费。1,117.39万元费用包括： 1) 参股公司股权转让顾问费33.63万元： 2023年9月1日，中路优势与吴*涵先生签署了《股权居间服务框架协议》，委托其寻找潜在投资者，以促成中路优势所持标的公司股权的转让。双方约定，具体服务费的计算与支付，以另行签署的《居间服务合同》为准。吴*涵系鄱阳县怡安商务服务中心（以下简称“怡安商务”）的经营者。 2025年4月24日，中路优势与怡安商务签订《居间服务合同》，并根据其实际完成的工作量，于2025年6月30日向怡安商务支付服务费人民币33.63万元，并已取得相应增值税发票。 支付该笔管理费的原因及商业合理性：中路优势持有的参股公司股权出售相关事宜，经由怡安商务协调、沟通后，促使受让方受让部分股份。 2) 就“中路优势全球投资有限公司”对外投资项目，按照每年2%的费率核算管理费，向GP指定的单体支付基金管理费1,083.76万元： 中路优势原合伙协议未约定管理费事宜，后因此产生争议并引发诉讼。为规范各方权利义务关系，中路优势于2024年12月19日与中路优势GP吴克忠的实际运营团队上海财中优势股权投资基金管理有限公司（以下简称“财中优势”）签署《委托协议》，主要条款包括： 一、委托事项 本协议各方确认，中路优势（本节简称“甲方”）、吴克忠（本节简称“乙方1”）、中路股份有限公司（本节简称“乙方2”）委托上海财中优势股权投资基金管理有限公司（本节简称“丙方”），且丙方接受甲方、乙方的委托，自本协议签订之日起，为甲方提供咨询服务(为免异议，为尽快实现战略投资以及产业协同之目标，委托方同意，本协议项下的委托服务可以由受托方转委托)：(一)收集、筛选并推荐符合委托方战略发展方向以及业务契合的项目，并提供业务咨询以及战略合作咨询，或者协助对甲方推荐项目进行判断分析；(二)配合委托方完成对拟投项目的尽职调查(包括业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查)；(三)配合委托方分析投资可行性：根据行业分析，提出投资建议、提示投资风险、分析产业协同性、测算财务回报、制定战略发展规划等；(四)配合委托方实施投资:提出风险控制措施，对接和沟通投资条款，协助谈判，签订协议后实施资金拨付；(五)配合委托方进行投后管理等与项目持有、二、委托服务费 (一)项目尽调服务费 委托方可以委托受托方(包含其指定方)或者专业的第三方机构对拟投项目进行尽职调查，并出具尽职调查报告等文件，根据具体项目情况以及具体报价由委托方进行支付。 委托方委托受托方根据尽调结果提出投资建议以及对应风险提示，并出具投资建议书/风控报告等汇报文件，受托方有权收取尽调服务费不超过100万元(大写:壹佰万元人民币)。 (二)年度管理费 委托方委托受托方在成功实施项目投资后配合委托方实施投后管理、日常管理，受托方有权按照项目投资额的2%收取年度管理费，计算周期为自项目交割之日起至项目完全退出之日止。 在甲方完成项目交割后的十个工作日内，由甲方向丙方或者丙方指定的第三方预付五年管理费，并根据具体情况分阶段确认。 (三)超额收益 项目退出且该项目产生收益的，受托方有权收取该项目收益部分(扣除项目直接投资成本、委托管理费、投资顾问费、尽调服务费、交易产生的相关税费等成本费用后)的30%，作为支付给受托方(包含其指定方)的超额收益。超额收益在项目全部退出后的十个工作日内，由甲方支付至丙方或者丙方指定的第三方。 本年中路优势预付基金管理费1,083.76万元，该管理费以中路优势对中路优势全球投资有限公司（以下简称“中路优势全球”）111,522,418.28元投资金额为基数，按照年化2%费率预收5年计算。 中路优势全球将该等投资款最终用于投资FACTORBIKESPTYLTD。中路优势全球完成相关投资（老股转让和增资）的交易信息如下：
2024—2025年，中路优势委托上述四家主体开展项目收集筛选、尽职调查、投资可行性分析、投资建议及风险提示、产业协同性分析，并协助完成“FactorBikes”投资项目。项目交割后至完全退出前，受托方同时负责项目的投后管理及日常管理。 根据中路优势与南昌市新建区沪赣咨询服务中心、珠山区多恩咨询服务中心、鄱阳县怡安商务服务中心、江北区汇诚信息技术中心四家主体分别签订相关咨询服务合同，具体明细如下： 1)2025年2月，与南昌市新建区沪赣咨询服务中心签署相关合同，金额225.76万元；2)2025年3月-10月，与珠山区多恩咨询服务中心签署相关合同，合计298万元；3)2025年3月-5月，与鄱阳县怡安商务服务中心签署相关合同，合计360万元；4)2025年3月-8月，与江北区汇诚信息技术中心签署相关合同，合计200万元。 上述由中路优势所支付的5年投资管理费1,083.76万元对应GP指定的单体自2025年开始未来5年的基金管理费。 （3）补充披露中路优势GP、实际管理人、基金管理费具体支付对象和支付时间、资金最终流向、部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性，进一步核实相关资金是否实际被控股股东及其关联方占用。 中路优势的GP是吴克忠，实际管理人是中路股份与吴克忠共同管理，投资相关事项由投资决策委员会负责管理，日常经营相关由GP吴克忠负责管理。基金管理费具体支付对象与支付时间请参见下表：
上述管理费1,083.76万元计入长期待摊费用（其中223.04万元计入当期费用）的原因及合理性为：中路优势原合伙协议未约定管理费事宜，后因此产生争议并引发诉讼。 为规范各方权利义务关系，中路优势于2024年12月19日与中路优势GP吴克忠的实际运营团队财中优势签署《委托协议》。当时结合GP吴克忠团队过往在中路优势取得的良好的历史投资成绩和丰富的投资经验，并参考行业中存在类似预收管理费的做法，故协商约定预付5年管理费。 针对上述管理费是否实际被控股股东及其关联方占用，中路股份获取了上述南昌市新建区沪赣咨询服务中心、珠山区多恩咨询服务中心、鄱阳县怡安商务服务中心、江北区汇诚信息技术中心这四家个体工商户自身以及其经营者的银行交易明细，未发现交易对手方为公司控股股东和关联方。 （4）就公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因，并核实上述资金是否最终流向控股股东及其关联方，请公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形。 公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因请参见下表：
除上述交易背景和原因中提及的资金占用情形外，针对公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款等款项，公司一方面核查相关记账凭证及附件原始凭证、访谈业务及财务经办人员；另一方面通过企查查等工商信息公开平台查询，对相关主体关联关系开展核查。基于已实施的核查程序，未识别出相关直接付款对象属于控股股东及其关联方。 公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形： 公司已开展自查程序，包括但不限于组织审计内控部通过查找与关联方的资金往来及对外担保情况，自查银行流水及资金往来等方式，对2025年度的资金占用等事项进行排查。根据公司当前自查情况，除已披露及本次自查回复事项外，公司未发现其针对问题（4），注册会计师对咨询费、往来款、预付款中的重庆车内宝大数据有限公司225.92万元、上海都会云景信息技术咨询有限公司小程序开发费100.00万元、中路优势与其他公司之间往来款700.00万元，发表结论如下：根据已执行和未能执行的程序，会计师认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此会计师发表了保留意见。 （5）督促控股股东尽快偿还剩余占用款项，说明具体还款计划和时间，进一步说明拟采取的内部追责、整改等措施，切实维护上市公司及中小股东利益。 除与文益多相关的450万元已收回外，公司针对尚未收回的798万元，要求于2026年6月底前收回。 控股股东已深刻认清自身及其关联方发生非经营性资金占用行为的违规性质与严重后果，充分知晓该事项致使公司2025年度内部控制被出具否定意见，对上市公司合规经营、资本市场形象及中小股东权益造成不良影响。控股股东郑重作出承诺：组织中路集团及所有关联企业系统学习《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规与交易所监管规则，牢固树立上市公司规范运作意识，严格约束自身及关联方资金往来行为，杜绝再次发生任何形式非经营性资金占用、虚构交易过账、自然人代收代付等违规情形。 公司采取整改措施如下： 公司审计委员会牵头组织召开内控专项工作汇报会议，专题审议本次关联资金占用整改、子公司资金管控专项审计及长效内控完善相关工作，听取内审部门关于款项清收、制度修订、合规培训等整改事项推进情况的汇报，对整改落地时效、风险防控长效机制建设提出明确工作要求，督促公司全面压实整改责任、逐项落实整改举措。 公司已开展子公司资金支付、对外划转及关联交易专项审计，对核查发现的异常往来款项已制定清收方案，推动相关款项全额收回。针对尚未收回的占用资金，公司已向控股股东发函督促整改，明确要求于2026年6月30日前全额归还。控股股东承诺加强合规学习、杜绝资金占用、配合内控整改。 公司已制定《控股子公司管理实施细则》并修订《资金及银行账户管理制度》，对子公司账户管理及大额资金审批予以规范，禁止无商业实质的付款及变相资金输送行为。公司将继续健全财务内控制度，统一监管标准，细化岗位分工、授权及审批流程，明确支付额度、用途、去向与审批权限；同时加强关联方识别管理，定期排查与大股东及关联方之间的非经营性资金往来，防范非经营性资金占用。 公司已组织控股股东、董事、高级管理人员及子公司关键财务、运营岗位人员开展专题培训。本次培训围绕上市公司规范运作、资金占用防控、关联交易管理等监管规则及公司内部制度，向关键人员深入讲解非经营性资金占用的监管后果、退市风险，明确合规底线，持续提升各相关主体规范运作意识，从源头规避同类合规风险。 请年审会计师说明对上述合计3,391.31万元资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因，结合执行的审计程序和替代程序、取得的审计证据，对上述问题（1）-（4）发表明确意见，详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。 年审会计师回复： 针对问题（1），在2025年报审计中，注册会计师对其中1,248.00万资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因： 1.文益多数字技术（重庆）有限公司，涉及金额450.00万元 中路股份子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）在2024年度与文益多数字技术（重庆）有限公司（以下简称“文益多公司”）签订股权投资协议，向其支付450.00万元。该笔款项公司已于2026年4月15日和4月16日全部收回，支付方为中数科产业互联网孵化器(深圳)有限公司（文益多公司的股东）。 对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下： ①获取并检查450.00万元打款回单以及投资协议； ②对文益多公司投资事项执行函证程序； ③获取文益多公司2024年自收到450.00万元款项之日起至2024年末银行流水。 根据已获取的流水，文益多公司在收到每一笔来自中路的投资款后第一时间就转至功臣蜂数字营销策划重庆有限公司（以下简称“功臣蜂”）账户； ④对文益多公司进行现场走访； ⑤询问公司，公司在年报出具前口头承认对文益多的450万元投资实质上存在资金占用的情况，并口头告知项目组资金最终流向上海中路（集团）有限公司的关联对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下： ①要求公司提供450万元到达功臣蜂账户后资金流向的银行回单或银行流水，但公司未能提供相关资料； ②要求访谈文益多公司实际控制人，但实际接受访谈的并非实际控制人，公司未能安排实际控制人接受访谈； ③要求获取2026年4月15日和4月16日收回款项穿透后的资金来源，但公司未能提供相关资料； 2.重庆良品汇供应链科技有限公司，涉及金额300.00万元： 公司在2025年度与重庆良品汇供应链科技有限公司签订可转债协议，并于2025年6月向其支付300.00万元。 对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下： ①获取并检查300.00万元打款银行回单及审批、可转债投资协议以及投委会决议； ②对良品汇公司进行走访； ③询问公司，公司在年报出具前口头承认对良品汇的300.00万元投资实质上存在资金占用的情况。 对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下： ①要求公司提供300万元资金流向的银行回单或银行流水，但公司未能提供相关资料； ②要求访谈良品汇公司实际控制人，但实际接受访谈的并非实际控制人，公司未能安排实际控制人接受访谈； ③要求对良品汇公司执行函证程序，要求其确认“该款项未从贵公司账户回流至中路股份实际控制人及其关联方处，款项也未用于替中路股份实际控制人及其关联方偿还债务、支付费用或其他用途”，但公司未能安排该项函证的盖章发函事项。 3.通过自然人徐*向控股股东或相关方转付498.00万元 对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下： ①检查向自然人徐*支付款项的银行回单以及与其名下个体工商户结算的发票；②询问公司，公司在年报出具前口头承认向自然人徐*支付的498.00万元实质上存在资金占用的情况； 对于该事项，项目组未能的程序如下： ①要求公司提供自然人徐*个人流水以及全套资金流向的银行回单或流水，但公司未能提供相关资料； ②要求公司安排徐*访谈，但公司未能安排； 结论：根据以上已执行和未能执行的程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。截至本问询函回复日，我们未获取进一步的证据。 针对问题（2）和（3），在2025年报审计中，注册会计师对中路优势向多家个体工商户支付的1,117.39万元管理费无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下： ①获取并检查与珠山区多恩咨询服务中心（个体工商户）、鄱阳县怡安商务服务中心（个体工商户）、江北区汇诚信息技术中心（个体工商户）、南昌市新建区沪赣咨询服务中心签订的服务协议、向个体工商户支付款项的银行回单以及与其结算的发票； ②向中路优势管理层徐**询问管理费实质，获取并检查2024年末中路股份、中路优势与普通合伙人吴克忠、上海财中优势股权投资基金管理有限公司签订的管理费补充协议； ③向上述个体工商户执行函证程序以确认管理费实质及资金不存在未回流至中路股份控股股东的情况； 对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下： ①要求公司提供资金流向流水，项目组已获取上述个体工商户流水、上述个体工商户法人流水，但根据法人银行流水，资金流向多为个人账户，项目组无法对下一层个人账户进行穿透检查。 结论：根据以上已执行和未能执行的程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。截至本问询函回复日，我们未获取进一步的证据。 针对问题（4），注册会计师对的咨询费、往来款、预付款中的1,025.92万元无法1.重庆车内宝大数据有限公司225.92万元 对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下： ①检查公司与重庆车内宝大数据有限公司签订的协议，向其支付款项的银行回单以及与其结算的发票； 对于该事项，项目组在年报审计中未能执行的程序如下： ①未能获取重庆车内宝大数据有限公司银行流水。 2.上海都会云景信息技术咨询有限公司小程序开发费100.00万元 对于该事项，项目组在年报审计中已实施的程序如下： ①获取并检查小程序开发服务协议以及公司向其支付款项的回单和内部审批；②对上海都会云景信息技术咨询有限公司的财务人员进行访谈。 对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下： ①要求对软件开发部进行访谈以了解开发进展，但是公司未能安排，仅访谈到财务人员； ②要求提供上海都会云景信息技术咨询有限公司银行流水，但公司未能提供相关资料； ③要求提供公司与上海都会云景信息技术咨询有限公司沟通软件需求的聊天记录，但公司未能提供相关资料； 3.中路优势与其他公司之间往来款700万元 对于该事项，项目组未能实施的程序如下： ①要求公司提供资金流向流水，项目组已获取第二层财中优势流水，第三层上海优榕企业管理中心(有限合伙)、上海优珩企业管理中心(有限合伙)流水，第四层自然人徐**尾号5144流水，自然人徐**随后将资金转入其个人名下0985银行账户，项目组未能获取0985银行账户流水。 结论：根据以上已执行和未能执行的程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。截至本问询函回复日，我们未获取进一步的证据。 针对问题“详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形”。 结论：对上述问题（1）-（4）项，通过实施上述程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见；保留事项涉及事项金额重大，但仅限于对其他应收款、长期待摊费用、管理费用、信用减值损失等个别项目产生影响，涉及业务范围单一、科目相互独立，未覆盖资产、负债、损益全科目及主要经营业务板块。保留事项涉及事项也不会导致公司盈亏性质发生变化。因此，我们认为相关事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，亦不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。 二、关于收入确认。年报显示，公司实现营业收入10.77亿元，同比增长10.38%。 应收账款期末余额1.70亿元，同比增长45.30%，主要原因是公司对应收账款回款周期适当放宽。前期公告及公开信息显示，公司部分客户和供应商存在电话重合、高管交叉任职等情况。关注到，公司第一大客户北京咔哞户外用品有限公司和第二大供应商天津百士盾自行车有限公司电话相同，客户邢台市晖奥儿童玩具有限公司和供应商平乡县乐源童车有限公司电话相同，第一大供应商天津迈瑞实际控制人、法定代表人徐恩忠在客户天津市智选自行车有限公司（以下简称天津智选）担任监事。 请公司：（1）补充披露主要客户情况，包括名称、交易内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、信用政策、回款情况、是否逾期、是否新增或与董事、高管、控股股东、供应商等存在关联关系；（2）补充披露主要供应商情况，包括遴选过程、名称、采购内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、付款安排、是否新增或与董事、高管、控股股东、客户等存在关联关系；（3）详细说明业务开展模式，包括但不限于产品定价方式、发货方、仓储和运输责任约定等，结合交易的货物流、资金流、票据流以及客户与供应商之间的业务往来或关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质；（4）说明报告期内对应收账款回款周期适当放宽的原因，结合同行业情况说明合理性，以及涉及的具体客户名称、应收账款余额、是否逾期、坏账准备计提情况等；（5）结合交易中对客户承担的主要责任、不同时间点商品所有权的归属、商品毁损灭失风险承担、是否拥有定价权、客户供应商关联关系以及是否存在客户指定供应商等情况，说明收入确认方法是否合规，是否与以前年度存在差异及其合理性。请年审会计师发表意见。 公司回复： （1）补充披露主要客户情况，包括名称、交易内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、信用政策、回款情况、是否逾期、是否新增或与董事、高管、控股股东、供应商等存在关联关系。 前十大客户情况如下：
（2）补充披露主要供应商情况，包括遴选过程、名称、采购内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、付款安排、是否新增或与董事、高管、控股股东、客户等存在关联关系。 公司遴选供应商的流程： 1.立项申请：由业务负责人发起新增合作工厂准入申请； 2.现场审厂：公司派驻专职品控人员实地核查工厂生产环境、品质管控状况，现场审核通过； 3.样品核验：供方送检样品并出具合格检测报告（童车品类须配套提供3C认证证书），资料核验无误； 4.签约准入：工厂按要求缴纳质量保证金后，双方正式签订合作协议。 下表为公司2025年按照采购金额前十大供应商。
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