[年报]卓郎智能(600545):上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复
原标题:卓郎智能:关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告 卓郎智能技术股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓郎智能”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于卓郎智能技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0882号，以下简称《问询函》）。公司对《问询函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中的有关问题答复如下： 如无特殊说明，本回复中简称与《卓郎智能技术股份有限公司2025年年度报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、关于内控审计意见强调事项段。年报及内控审计报告显示，内控审计意见包含强调事项段，原因为公司和子公司通过第三方向实控人支付担保费，以及子公司通过第三方向关联方支付租赁费，上述情况构成关联交易，公司未及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，内部控制存在缺陷。根据年审会计师出具的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，报告期内公司对实控人潘雪平预付担保费721.5万元，对关联方江苏金虹纺织有限公司支付租赁押金300万元。 请公司：（1）补充披露上述担保费、租赁费的采购内容、具体用途、合同签订时间、付款安排、相关履约义务实际执行情况，说明相关交易是否具有商业合理性、是否具有真实业务背景；（2）说明上述担保费、租赁费的交易定价依据，并结合相关服务市场价格、非关联方同类业务采购价格及付款方式等，说明关联交易是否公允、合理，是否存在关联方利益输送的情形；（3）结合问题（1）2 4 和（），分析说明上述担保费、租赁费是否实质构成资金占用；（）说明公司对上述交易未及时履行关联交易审议程序和信息披露义务的原因，结合资金对外支付的审批流程，全面自查资金管理、关联交易等制度及执行情况，说明相关内部控制是否存在缺陷，是否采取切实的整改措施。请年审会计师发表意见。 公司回复： （1）补充披露上述担保费、租赁费的采购内容、具体用途、合同签订时间、付款安排、相关履约义务实际执行情况，说明相关交易是否具有商业合理性、是否具有真实业务背景； 一、实控人担保费相关情况 上述担保费均为实际控制人等为公司及子公司银行融资业务提供连带责任担保，按市场化标准收取担保服务费用合计1,679.3万元。该业务总计发生四笔，具体情况如下：
针对上述合同序号1和3，公司于2025年4月27日召开的第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受 控股股东担保暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司接受控股股东担保暨关 联交易的公告》（公告编号：2025-021）。 针对上述合同序号2和4，公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司接 受关联方担保暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司接受关联方担保暨关联 交易的公告》（公告编号：2026-023）。 二、关联方厂房租赁费相关情况 1.公司子公司卓郎（江苏）纺织机械有限公司（以下简称“卓郎江苏”）租赁关联方江苏金虹纺织有限公司（以下简称“金虹 纺织”）厂房、仓库及配套设施。公司2026年4月27日召开的第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于关联租赁的议 案》，租赁关联方金虹纺织持有的物业建设智能生产园区。本次租赁年限为10.5年，其中免租期6个月，租赁金额合计12,400万 元。具体如下：
开的第十届董事会第十二次会议和2024年6月28日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易 预计及授权的议案》，结合公司日常经营需要，公司预计2025年-2027年将继续与金昇实业发生租入关联方资产交易。2025年 度，双方协商由金昇实业给予租金折扣优惠，公司提前支付剩余租金，并签订补充协议。具体如下：
于降本增效多方面考虑对新址进行的选择，满足公司持续生产场地刚需，基于真实业务需求和商业背景发生，因此具备商业合理 性。 （2）说明上述担保费、租赁费的交易定价依据，并结合相关服务市场价格、非关联方同类业务采购价格及付款方式等，说明关联交易是否公允、合理，是否存在关联方利益输送的情形； 一、实控人担保费定价公允性分析 公司参考A股上市公司实控人为企业融资提供担保并收取担保费的公开公告案例，市场担保费率区间为0.7%-2.0%，样本平均费率1.21%；本次公司与实控人约定担保费率固定为1.2%，略低于市场平均水平，定价贴合行业市场化区间。
1.卓郎江苏租赁金虹纺织厂房、仓库及配套物业。租赁总面积63,414㎡，租赁期限10.5年，前6个月免租；前五年年均租金1,200万元，后五年年均租金1,280万元，合同平均年租金1,240万元。公司对照当地产业园、第三方物业公开出租单价测算市场公允年租金1,245.36万元，合同租金较市场参考价低0.4%，定价具备公允性。 25 / / ② 市场价格取值标准：①厂房：参照当地中德产业园对外报价 元㎡月；仓库、食堂：参照金虹纺织向第三方仓库出租单价10元/㎡/月；③场地：参照金虹纺织对外场地出租单价2.5元/㎡/月；④员工宿舍：对标当地青年公寓4人间540元/间/月、双人间860元/间/月。具体情况如下：
卓郎常州租赁金昇实业厂房及综合仓库。租赁总面积 ㎡，租期 年，合同约定租金188元/㎡/年，全年租金713.5万元。公司选取当地12处市场化厂房出租标的测算平均租金0.52元/㎡/天，折合189.5元/㎡/年，合同租金较市场均价低0.8%，定价具备公允性。具体情况如下：
综上，结合市场可比费率、区域厂房租赁市场价、提前付款配套折扣条款来看，本次担保费、厂房租赁费定价与市场平均水平差异较小，交易定价公允。 （3）结合问题（1）和（2），分析说明上述担保费、租赁费是否实质构成资金占用； 担保费业务：实控人等为公司及子公司多笔银行借款持续提供连带责任担保，截至目前前述担保项下所有借款均处于正常存续状态。银行融资为公司日常经营、项目扩产核心资金来源，担保义务真实、持续履行；公司支付担保费为获取实控人担保的市场化对价，交易具备真实融资业务支撑。 厂房租赁业务：子公司租赁关联方厂房、仓库、宿舍等物业，用于生产制造、货物仓储、员工住宿，租赁标的已实际交付改造或投产使用，租金支出系维持正常经营的必要经营性成本。 综上，前述担保费、租赁费均基于公司生产经营、融资刚需产生，交易背景真实、定价公允，资金支付对应明确履约义务，资金流向具备合理商业目的。 （4）说明公司对上述交易未及时履行关联交易审议程序和信息披露义务的原因，结合资金对外支付的审批流程，全面自查资金管理、关联交易等制度及执行情况，说明相关内部控制是否存在缺陷，是否采取切实的整改措施。 先实施后审议事项的背景及原因： 担保费支付事项：2025年3-8月，公司向控股股东、实控人支付2025-2026年度担保期的担保费，因2025年4月27日召开的第十届董事会第十九次会议审议的《关于公司及子公司接受控股股东担保暨关联交易的议案》中未明确包含实控人担保，因此向实控人支付担保费部分有审议程序瑕疵。2025年8-12月，公司向实控人支付2026-2027年度担保期的担保费，该事项公司于2026年4月27日召开董事会予以审议和披露，存在先实施后审议的情形。 关联租赁事项：卓郎常州租赁关联方金昇实业厂房及综合仓库期间，双方约定由金昇实业给予公司租金折扣，2025年公司提前支付剩余租金并签订相关补充协议。卓郎江苏租赁关联方金虹纺织厂房、仓库及配套设施，双方物业租赁合同发生在2025年9月，上述事项公司于2026年4月27日召开董事会予以审议和披露，存在先实施后审议的情形。 业务部门在上述关联交易事项发生后，未第一时间同步至董事会秘书和证券部，导致未能及时启动关联交易审议及披露流程。针对前述遗漏事项，公司已于2026 4 27 年 月 日召开第十届董事会第二十六次会议，对上述全部关联交易履行补充审议程序，完善内部决策流程。 内控制度自查情况：公司已建立完整合规的内部控制制度体系，包含《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》《重大事项内部报告制度》《资金管理办法》等，制度条款符合《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所监管要求，制度框架无重大瑕疵。本次问题暴露的缺陷集中于制度执行层面：下属子公司、业务部门对重大事项上报制度执行不到位，未能做到及时同步，内控执行存在薄弱环节。 整改措施：公司将持续对董事、高级管理人员、财务及证券等相关人员进行培训，加强公司相关人员对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的理解，深入学习《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及最新企业会计准则等规则，不断提高规范意识，增强合规专业能力，严格履行信息披露义务。 本次问题属于内部控制执行层面一般缺陷，公司已完成全部整改工作，优化了信息报送、付款复核流程，相关内控缺陷已整改到位，内部控制不存在重大缺陷。 会计师核查程序及核查意见 我们就上述事项实施的核查程序主要包括： 1.查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系。 2.获取本期公司关联交易明细表，访谈公司管理层，了解上述关联交易发生的背景、交易额变动原因、决策程序和定价原则，分析关联交易的必要性。 3.查阅公司关联交易相关内控制度、关联交易协议，公司董事会、股东会决议、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性。 4.对关联方交易及余额进行函证，同时执行细节测试，检查相关的合同、资金流水及审批单等支持性文件。 5.将关联方采购的定价基础、结算价格等，与其他非关联方定价基础、结算价格等进行对比分析，分析关联交易采购价格的公允性。 6.获取了银行对账单，从银行对账单中选取交易的样本与公司银行日记账记录进行核对；从公司银行存款日记账上选取样本，核对至银行对账单，特别关注与关联方的资金往来。 7.结合所有银行回函并获取所有公司的信用报告，检查借款余额、对外担保及其他等信息，核查是否与关联方存在资金占用或担保等情况。 8.关于发现的内控缺陷，我们和管理层了解发生的具体原因，核查管理层的整改措施。 经核查，我们认为： 1.公司和子公司通过第三方向实控人支付担保费，以及子公司通过第三方向关联方支付租赁费，具有商业合理性、具有真实业务背景。 2.上述担保费、租赁费均基于公司生产经营、融资刚需产生，交易背景真实、定价公允，资金支付对应明确履约义务，资金流向具备合理商业目的。 3.关于我们在2025年度审计过程中发现的公司内控缺陷，为关联交易审批环节执行缺陷，属于内部控制执行层面一般缺陷，公司已完成全部整改工作，优化了信息报送、付款复核流程，相关内控缺陷已整改到位。我们出具了带强调事项段内控审计报告，旨在充分提请内部控制审计报告使用者注意相关事项，未否定内部控制整体有效性，相关判断标准统一，审计证据充分，符合注册会计师执业准则要求。 二、关于财务报告审计意见强调事项段。年报显示，2025年公司对控股股东关联方利泰醒狮、福满源应收账款账面余额合计37.86亿元，坏账准备余额合14.33 2025 3.25 计 亿元，其中 年新增计提坏账准备 亿元。欠款方提供了第三方支 付保函担保22.18亿元，提供评估价值为10.45亿元的资产为公司3.17亿元银行借款进行抵押，以及利泰醒狮将依据投资协议应收的政府补贴款质押给公司；另外，公司控股股东金昇实业也就利泰醒狮欠款净值不足部分承担连带担保责任，以及对福满源的偿付义务履行的不足部分承担连带担保责任。2024年年报披露时公司已获取上述回款担保措施，截至目前关联方应收款项仍未收回。上述第三方保函已于2026年4月21日到期，公司已经收到新的第三方保函，担保期限为一2026 4 27 2027 4 26 2025 年，自 年 月 日至 年 月 日。年审会计师继续对 年财务报 告出具带强调事项段的无保留意见。 请公司：（1）补充披露连续两年收到相关保函的具体内容、开立目的、生效条件，说明保函范围、开立人资信情况、主要保函条款等是否发生重大变化，上一年保函等担保措施未能实际生效或产生资金流入的原因，是否实际由公司控股股东方提供信用支持，保函是否具有商业合理性及可实现性；（2）新的保函有效期限仍为一年，保函期限届满后，若款项仍未收回，相关方实际承担担保责任的方式，以及公司拟采取的履约保障措施；（3）补充披露关联方利泰醒狮、福满源的经营现状、主要财务数据、公司对其销售设备的使用情况、存放情况、二次销售情况及相关资金去向，现存主要资产公允价值情况、是否还具备回款履约能力，并结合欠款方及控股股东的资信状况和履约能力、前期保函未能实际执行等情况，说明公司计提相关信用减值损失的具体参数、关键假设、测算过程及依据，相关减值计提是否充分、是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）近三年公司对利泰醒狮、福满源是否仍在发生新的销售业务，如是，请说明收入确认情况、实际回款情况及商业合理性。请审计委员会、年审会计师发表意见。 公司回复： （1）补充披露连续两年收到相关保函的具体内容、开立目的、生效条件，说明保函范围、开立人资信情况、主要保函条款等是否发生重大变化，上一年保函等担保措施未能实际生效或产生资金流入的原因，是否实际由公司控股股东方提供信用支持，保函是否具有商业合理性及可实现性； 一、近两年保函开立具体内容、开立目的及生效条件 1.保函开立目的 受外部多种客观因素的影响，为保障公司应收利泰醒狮、福满源款项顺利回收，弥补欠款方自身偿债能力的风险，利泰醒狮、福满源分别委托第三方专业担保机构开立支付保函，以外部第三方信用增信方式，为其应付卓郎智能货款提供履约担保，保障公司债权安全。同时，公司控股股东对该等保函提供全额反担保。 2. 近两年保函明细及核心条款 2025年、2026年公司先后收到利泰醒狮、福满源合作担保机构开立的支付保函，具体开立主体、担保金额、生效条件、担保期限等明细如下：
2025年保函与2026年保函相比，除担保开立主体、保证责任类型发生重大变更外，担保金额、担保范围、保函期限、续期规则等其余核心条款均未发生重大变化，具体变动要点如下： 1）保证责任类型更新：2025年保函为一般保证责任，担保方赔付存在司法2026 诉讼、强制执行前置流程，公司索赔流程繁琐、索赔时效较长； 年保函更新为连带责任保证，欠款方逾期未付款后，公司可直接向担保机构发起索赔，无需先行起诉、执行欠款方资产，债权保障力度提升。 2）担保主体更换：2025年保函开立机构存在涉诉风险，资信水平有所下滑；2026年更换为资信状况良好的第三方担保机构。 4.保函开立人资信情况 本次保函开立担保机构2024-2025年度核心财务指标及信用评级情况如下：
基于欠款方持续履约的主观意愿、控股股东全额反担保保障，公司未在首期保函到期前发起司法索赔流程；同时欠款方主动提出保函续期申请，并将担保责任从一般保证更新为连带责任保证，提高债权保障力度，不存在担保措施无效的情形。 二、保函商业合理性及可实现性说明 本次第三方担保机构为欠款方开立支付保函，属于常规信用增信业务，担保机构通过承担履约担保责任收取合规担保服务费，符合第三方担保机构市场化经营逻辑，具备完整商业合理性。据公司了解，2025年第三方担保公司向被保证人（利泰醒狮，福满源）收取的担保费用约200万元。 综合目前担保提供主体的资信水平、保函条款、控股股东全额反担保等条件，公司判断后续保函索赔不存在实质性法律障碍与兑付障碍，保函具备真实可实现性。 （2）新的保函有效期限仍为一年，保函期限届满后，若款项仍未收回，相关方实际承担担保责任的方式，以及公司拟采取的履约保障措施； 一、担保机构后续履约赔付方式 2026年新版保函为一年期连带责任支付保函，保函存续期间，公司可向保函开立机构提交书面索赔材料，要求担保机构履行代偿义务；若担保机构无正当理由拒绝赔付，公司可直接通过诉讼方式主张担保权利。 二、公司后续应收账款履约保障措施 鉴于担保公司目前愿意继续承担担保责任，公司将以此为基础，优先推动应收账款问题的协商解决，同时密切关注后续履约情况，为应收款追偿提供基础保障。另一方面，一旦出现公司应收款存在无法收回的情形，公司将不再局限于协商解决，而将采取仲裁、资产保全等追偿手段，直至起诉担保公司、利泰醒狮、福满源相关主体，通过司法途径强制追索债务，维护公司及全体股东的合法利益。 （3）补充披露关联方利泰醒狮、福满源的经营现状、主要财务数据、公司对其销售设备的使用情况、存放情况、二次销售情况及相关资金去向，现存主要资产公允价值情况、是否还具备回款履约能力，并结合欠款方及控股股东的资信状况和履约能力、前期保函未能实际执行等情况，说明公司计提相关信用减值损失的具体参数、关键假设、测算过程及依据，相关减值计提是否充分、是否符合《企业会计准则》相关规定； 一、利泰醒狮经营现状及主要财务数据 1.整体经营及产能情况 利泰醒狮整体产能规划366万锭，其中库尔勒工厂210万锭，奎屯工厂108万锭，麦盖提工厂24万锭，乌兹别克斯坦工厂24万锭。目前四家工厂均处于运营状态，合计15个生产车间，其中库尔勒工厂9个车间、奎屯工厂4个车间、麦盖提工厂2个车间、乌兹别克工厂2个车间。受外部多种客观因素的影响，2023-2025年利泰醒狮经营持续承压，连续出现经营性亏损。 2. 近三年主要财务数据（未经审计） 单位：亿元人民币
公司向利泰醒狮销售的产品主要是成套纺纱机械，包括细纱机、转杯纺、络筒机、前纺设备、粗纱机等，主要用于其纺纱厂的纱线生产。2015年至2025年双方销售及回款情况如下： 单位：千元人民币
4.设备存放、使用及资金去向情况 公司交付利泰醒狮的纺纱设备主要投放至其四大自有厂区开展常态化生产；受外部多种客观因素的影响，部分子项目延期落地，少量设备存放于库尔勒等地仓库妥善保管，无设备损毁、闲置报废、二次销售等情形，设备资产公允价值保持稳定。 二、福满源经营现状及主要财务数据 1.经营整体情况 福满源项目的交易背景起源于卓郎智能与国内知名纺纱家族的合作关系。基2019 于前期良好的合作基础，该家族于 年与卓郎智能签订采购成套纺纱设备订单约20亿元，其中包括福满源位于新疆的44万锭纺纱厂项目。自2020年起，受外部多重客观因素影响，项目建设持续延期，至今未正式投产运营，福满源主体无实际经营性收入与经营活动，导致货款未能及时收回。 2.历年销售、回款及应收账款坏账计提情况 公司向福满源销售的产品主要是成套纺纱机械，包括细纱机、转杯纺、络筒机、前纺设备、粗纱机等。分年度销售及回款情况具体如下： 单位：千元人民币
3.设备存放处置及履约保障情况 因福满源自建项目长期未落地，公司销售的全套纺纱设备已于2022年转售至天虹集团下属纺纱生产企业，并投入常态化生产。同时，福满源控股股东金昇实业已向公司出具正式承诺函，承诺在设备二次销售价格范围内，对其偿付义务提供连带担保责任，公司将进一步跟进后续回款进展。 三、结合欠款方及控股股东的资信状况和履约能力、前期保函未能实际执行等情况，说明公司计提相关信用减值损失的具体参数、关键假设、测算过程及依据，相关减值计提是否充分、是否符合《企业会计准则》相关规定1.利泰醒狮及福满源整体回款履约能力评价 受外部多种客观因素的影响利泰醒狮及福满源自身直接偿债能力均存在一定压力。结合该情况，公司要求欠款方提供第三方担保公司连带责任保函、控股股东担保及欠款方的还款承诺函等相关保障措施，以保障欠款方的履约还款能力。 2. 信用减值损失整体计提政策 自2019年起，公司严格执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，以预期信用损失模型为核心依据，对应收账款开展减值测试与会计核算。 1）2019年—2023年计提方式：结合利泰醒狮、福满源项目风险特征，将两项应收账款统一划入特殊风险客户组合，采用标准化风险评级模型统一测算组合预期信用损失率并计提坏账； 2）2024年及以后计提方式变更：2024年起，两家欠款方在原有履约保障基础上新增第三方机构保函增信，债权风险特征与组合内其他应收账款出现实质性差异，不再适用组合计提方式。公司自2024年起将该两笔应收账款调整为单项计提坏账准备，2025年持续沿用该核算方式。单项计提测算规则：同步采用风险评级测算模型、未来现金流可回收金额模型两套方案测算预期损失，最终选取两项测算结果中预计损失孰高值作为当期坏账计提金额，遵循审慎性会计原则。 3.风险评级测算方案关键参数、假设及测算流程 1）信用评级维度与主体评级依据 公司采用大公国际标准化信用评级模型开展量化风险测算，从主营业务竞争力、盈利水平、债务结构、现金流偿债能力、外部增信保障五大核心维度开展主体评级，结合评级结果及预计回款期限匹配对应违约概率。 利泰醒狮：直接以自身财务报表为基础开展独立主体评级； 福满源：属于无实际经营的项目公司，不满足独立评级条件，结合其控股股东江苏金昇全额担保的背景，采用控股股东财务报表替代开展主体评级。 报告期内，利泰醒狮、福满源对应主体评级结果均为B+。 2）宏观前瞻因子选取依据 结合公司下游客户以工业制造企业为主的业务结构，公司引入GDP、PPI两大宏观前瞻因子修正模型测算结果：GDP反映宏观整体经济景气度，经济上行将提升产业链资金周转效率与客户偿债能力；PPI反映工业品出厂价格波动，指数上行对应工业企业盈利改善，进一步优化客户偿债预期。两大指标有效弥补主体评级数据的滞后性，提升减值测算前瞻性。 3）回款期限关键假设调整 2024年：依据欠款方利泰醒狮、福满源出具的还款承诺，按照1年内全额回款假设测算违约概率； 2025年：鉴于前期还款承诺未按期履约，公司与欠款方利泰醒狮、福满源及控股股东重新协商确定最新还款计划，同步调整回款假设为3年内全额回款；利泰醒狮、福满源向上市公司正式出具更新后的还款计划及履约承诺函，同时由控股股东金昇实业对还款及履约承诺提供连带责任担保。 4.未来现金流可回收金额模型 在使用未来现金流可回收方式进行评估时，公司考虑了，假设目前综合增信措施被执行的情况下，可收回的现金金额，包括：欠款方为公司提供的第三方支付保函担保、为公司借款提供的抵押资产以及控股股东提供的连带保证责任。可回收总金额小于应收账款净额的部分计提坏账准备。 5.本年坏账测算过程 基于上述坏账测算方法，测算过程如下： 1）风险评测模型测算过程 单位：千元人民币
公司考虑了关联方提供的关于应收账款可回收性的其他增信措施，具体包括关联方为公司的银行借款提供资产抵押，关联方将应收补助款质押给公司，第三方担保公司出具的保函，控股股东为关联方欠款提供的担保措施等，前述增信措施可覆盖根据风险评级测算结果提取坏账准备后的应收账款净额，因此根据未来现金流可收回模型测算结果，利泰醒狮及福满源的应收账款坏账准备计提金额均为0。 综合上述风险评测模型以及未来现金流可回收金额模型的测算结果，最终选取两项测算结果中预计损失孰高值作为当期坏账计提金额，即对利泰醒狮应收款计提坏账准备3.25亿元，对福满源应收款计提坏账准备0元。 6.减值计提合规性结论 公司结合欠款方经营变化、担保条款升级、回款逾期事实、宏观经济波动，动态调整应收账款分组方式、回款期限假设及减值测算参数，全程遵循会计准则审慎性、相关性要求。减值测算参数选取客观、关键假设贴合实际经营情况、计提流程规范，对应收账款信用减值损失计提充分、合理，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定。 （4）近三年公司对利泰醒狮、福满源是否仍在发生新的销售业务，如是，请说明收入确认情况、实际回款情况及商业合理性。 2023-2025年，公司未与利泰醒狮、福满源签订任何新的纺纱整机销售合同。 报告期确认的少量营业收入，为对利泰醒狮的前期已销售整机对应的核心易耗零部件及设备维保等配套售后服务收入。报告期无对福满源的销售收入。2023及2024年的营业收入为福满源根据其客户要求向公司采购少量转售设备所需更换的零部件等。实际回款情况详见问题（3）的公司回复。 该类售后业务旨在保障存量设备稳定运行、维护长期客户合作关系，业务定价公允、交易真实，不存在通过新增销售调节利润、虚增收入的情形，具备真实合理的商业实质。 风险提示： 报告期内，公司对利泰醒狮及福满源应收款计提的坏账准备基于一项关键假设，即该等应收款预计未来三年内收回，该假设系公司与关联方利泰醒狮、福满源及控股股东金昇实业协商的结果，但不排除相关应收账款仍存在三年内无法全部收回的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。 审计委员会审核意见 关于公司对利泰醒狮、福满源关联方应收账款、第三方支付保函、信用减值计提、关联销售等问题，审计委员会发表意见如下： 关于问题（1）的意见： 1.保函核心条款变更情况：原2025年度保函开立机构存在较多涉诉记录，代AAA 偿履约风险上升，为强化债权保障，公司与欠款方协商更换具备 信用评级、资产规模充足的担保机构；将一般保证变更为连带保证，简化后续索赔流程，债权可直接向担保方追偿，提升了保函可执行性。 2.上期保函到期未回款、未启动索赔流程原因：鉴于担保公司仍就公司对利泰醒狮、福满源的应收款项承担连带担保责任，且公司当前核心工作为优先通过协商方式解决应收款问题，基于此暂未启动保函索赔程序，并非保函本身无效或不具备赔付能力。 关于问题（2）的意见： 2026年4月27日新开立保函为连带责任保证，保函存续期内，一旦欠款方逾期未回款，公司可向担保机构发起书面索赔；若担保机构无正当理由拒绝赔付，公司可通过诉讼主张担保债权。若一年担保期限届满，关联方应收账款仍未全额收回，公司将不再局限于协商解决，而将采取仲裁、资产保全等追偿手段，直至起诉担保公司、利泰醒狮、福满源相关主体，通过司法途径强制追索债务，维护公司及全体股东的合法利益。 关于问题（3）的意见： 1.会计政策适用合规 鉴于利泰醒狮、福满源应收账款新增第三方保函增信，信用风险特征与原有组合内应收款项出现实质性差异，2024年起将利泰醒狮、福满源应收账款从“特殊风险客户组合”拆分，单独作为单项计提应收款项，区分于普通客户组合，识别该笔债权特殊风险特征，会计分类判断符合准则要求。 2.减值测算参数、假设、模型依据充分 公司采用大公国际信用评级模型测算预期信用损失，综合考量客户竞争力、盈利、债务、偿债来源，叠加GDP、PPI宏观前瞻因子；利泰醒狮主体评级B+，福满源依托控股股东金昇实业同步认定B+评级；鉴于前期还款承诺未按期履约，公司与欠款方利泰醒狮、福满源及控股股东重新协商还款计划，同步调整回款假设为3年内全额回款。我们认为公司2025年末计提相关信用减值损失的具体参数、关键假设、测算过程及依据合理，相关减值计提充分，符合《企业会计准则》相关规定。 3.减值计提比例充分、无少计提情形 本次减值测算工作底稿完整规范，参数选取客观公允，关键假设有宏观数据、客户经营数据及还款文件作为外部支撑，公司应收账款信用减值损失计提审慎，符合企业会计准则规定，不存在少计提信用减值损失、人为调节公司利润的情形。 关于问题（4）的意见： 该类业务系保障存量大型纺纱设备持续正常生产的配套服务，属于存量设备售后持续性需求，交易定价参照市场公允配件、维保价格执行，回款虽金额较小但一直发生，不存在虚构收入、无商业实质的关联交易，业务具备商业合理性。 会计师核查程序及核查意见 我们就上述事项实施的核查程序主要包括： 1.了解和评价管理层与单项计提坏账准备的应收账款的有关具体情况，分析和判断是否符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。 2.对利泰醒狮和福满源的应收账款执行函证程序，并核查实际的发生情况。 3.关于收到的第三方保函，我们执行的程序包括：（1）获取保函及核查具体条款，与开立人的负责人进行访谈，判断开立保函的真实性，以及核查利泰醒狮和福满源的委托合同，评估开立保函的背景信息。（2）查询开立人的工商信息，穿透了解其控股股东的背景信息，查阅其资信资料和财务资料，评估其担保能力。（3）与公司管理层进行讨论，评估开立人的实际担保能力以及后续追偿的处理方式。（4）核查反担保合同。 4.了解利泰醒狮和福满源的实际经营情况、财务状况、前期采购公司产品二次销售情况等，判断其是否具有债务偿还能力。 5.向公司了解利泰醒狮、福满源以及金昇开具承诺函的具体情况，判断其是否具有真实的还款意愿。 经核查，我们认为： 1.第三方担保机构为欠款方开立支付保函，属于常规信用增信业务，担保机构通过承担履约担保责任收取合规担保服务费，符合第三方担保机构市场化经营逻辑，具备完整商业合理性。综合目前担保提供主体的资信水平、保函条款、控股股东全额反担保等条件，保函索赔不存在实质性法律障碍与兑付障碍，保函具备真实可实现性。 2. 目前，公司优先推动应收账款问题的协商解决。一旦出现应收款存在无法收回的情形，公司将不再局限于协商解决，而将采取仲裁、资产保全等追偿手段，直至起诉担保公司、利泰醒狮、福满源相关主体，通过司法途径强制追索债务。 3.我们对公司预期信用损失减值测算开展专项核查，完整核验应收账款分组方式、回款期限假设及减值测算参数，复核全套减值测算过程，并结合欠款方经营变化、担保条款升级、回款逾期事实、宏观经济波动，动态调整应收账款分组方式、回款期限假设及减值测算参数，在充分取证、审慎评估基础上发表核查意见。我们认为公司2025年末计提相关信用减值损失的具体参数、关键假设、测算过程及依据合理，相关减值计提充分，符合《企业会计准则》相关规定。 4.近三年公司未与利泰醒狮、福满源签订任何新的纺纱整机销售合同，当期确认的少量营业收入，为对利泰醒狮的前期已销售整机对应的核心易耗零部件及设备维保等配套售后服务收入。无对福满源的销售收入。2023及2024年的营业收入为福满源根据其客户要求向公司采购少量转售设备所需更换的零部件等。该类售后业务旨在保障存量设备稳定运行、维护长期客户合作关系，业务定价公允、交易真实，具备真实合理的商业实质。 三、关于经营业绩。年报显示，公司2025年实现营业收入35.56亿元，同比下滑11.68%，毛利率15.09%，同比减少3.38个百分点。其中，境外地区实现营业收入20.27亿元，占全部收入比重为57%。对主营业务分产品情况，公司年报中仅按纺纱事业部、技术事业部进行披露，收入分别为30.62亿元、4.95亿元，毛利率分别为13.31%、26.12%。销售模式方面，公司采用直销和渠道代理两种销售模式，但年报中未披露分销售模式的营业收入、毛利率等信息。2026年第一季度公司实现营业收入7.89亿元，同比增长23.02%，毛利率8.87%，同比减少2.61个百分点。 请公司：（1）根据《格式准则第2号》，补充披露报告期内公司分销售模式的营业收入构成及毛利率情况；（2）说明纺纱事业部和技术事业部相关业务的经营模式，主要产品，收入确认政策、时点及依据；对于占公司营业收入或营业利润10%以上的产品，分项列示其营业收入、毛利率，并分析其变动情况；（3）分境内外列示2025年及2026年一季度前十大客户及供应商情况，包括交易对方名称、交易内容、金额及占比、合作开始时间、获客方式、关联关系、结算政策、回款情况等，并说明是否为最终客户、供应商，上下游及公司之间是否存在关联关系，是否存在客户指定供应商的情形；（4）结合公司产品结构变化、销售区域变化、产品和原材料价格走势、主要客户和供应商变化等，并对比同行业可比公司，说明公司2025年及2026年一季度毛利率持续下降的原因及合理性。 请年审会计师发表意见。 公司回复： （1）根据《格式准则第2号》，补充披露报告期内公司分销售模式的营业收入构成及毛利率情况； 2025年主营业务收入分销售模式分类如下： 单位：千元人民币
公司收入的销售模式主要为通过自身销售人员开展直销业务，并于全球设有销售和售后服务中心，该模式下卓郎主要是通过关注行业与市场信息、参加纺织行业专业会议、展会等行业交流活动，销售人员采用顾问式的销售方式，通过老客户回访和新客户拜访等方式获取潜在或意向新客户产品需求，确定客户需求信息后，在公司研发人员和技术人员的合作支持下，设计客户所需个性化定制产品，并通过公开招投标或商务谈判等方式获取客户订单。 此外，对于特定市场，公司存在直销业务下，与终端用户指定的买方客户进行交易的交易方式。该交易方式下，公司为适应市场需求和响应终端用户要求，在销售流程与直销业务一致的情况下，公司与终端用户指定的买方客户签署销售协议。该指定买方客户为终端用户提供包括协助买入机器、付款、机器清关提货及提供货款融资等相关服务。对于终端用户具体的产品功能需求、价格协商等事项仍由终端用户与公司商定。在该模式下，公司以跟终端用户商定的产品价格将产品销售给终端用户指定的买方客户并进行货款结算，货物由公司直接向终端用户进行交付，并由终端用户出具相关交付确认文件，并以此为依据确认收入。报告期内该类终端用户指定的买方客户包括，TrützschlerGroupSE、苏美达国际技2025 术贸易有限公司，详见“公司 年前十大客户”清单。 2）通过代理商开展直销业务 同时，为了保证及时、高效地对接潜在客户，在特定市场公司通过代理商开展直销业务，公司通过代理商进行市场开拓、对接客户，以促进在当地市场的产品销售，在通过代理商开展直销业务的模式下，公司与其签订框架性的《代理协议》，代理商在协议授权框架下可直接与客户沟通项目进展情况和客户需求，但关于产品技术细节等销售合同具体条款仍需由公司与最终客户商议并最终确认，直接签订销售合同，并由最终客户以信用证或其他认可的付款方式直接向卓郎智能支付货款，代理商获取代理佣金。 （2）说明纺纱事业部和技术事业部相关业务的经营模式，主要产品，收入确认政策、时点及依据；对于占公司营业收入或营业利润10%以上的产品，分项列示其营业收入、毛利率，并分析其变动情况； 公司主要收入来源于纺纱事业部及技术事业部，其中纺纱事业部为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的解决方案，产品包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。技术事业部主要提供加捻产品，产品包括轮胎帘子线、地毯纱、短纤纱、玻璃纤维纱和工业丝加捻和直捻机。 合同开始日，公司识别合同中的各单项履约义务。由于各项履约义务均属于在某一时点履行的履约义务，公司在履行了合同中的履约义务，即客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指客户能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。 在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：1.本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。 2. 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 3.本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 4. 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 5.客户已接受该商品或服务等。 对于占公司营业收入或营业利润10%以上的产品，营业收入、毛利率，及其变动情况请见三（4）问回复。 （3）分境内外列示2025年及2026年一季度前十大客户及供应商情况，包括交易对方名称、交易内容、金额及占比、合作开始时间、获客方式、关联关系、结算政策、回款情况等，并说明是否为最终客户、供应商，上下游及公司之间是否存在关联关系，是否存在客户指定供应商的情形。 公司2025年前十大客户情况如下： 单位：千元人民币
注2：利泰醒狮应收账款余额较大，为历史原因导致，已单项计提坏账。 注3；截至2026年6月30日，江阴市精鑫达环境科技有限公司期后应收账款的回款金额2,578千元，剩余尾款8,656千元，为总合同金额 的20%，客户将于安装完成（15%）及质保期结束（5%）后付款。 公司2026年一季度前十大客户情况如下： 单位：千元人民币
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