东睦股份(600114):东睦股份关于设立孙公司并购买土地投资建设新科技项目
东睦新材料集团股份有限公司 关于设立孙公司并购买土地投资建设新科技项目 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?投资标的名称：上海富驰拟在东莞市购买土地使用权，投资设立广东东睦华晶技术有限公司（名称暂定，具体以市场监管部门核准后的名称为准，以下简称“广东东睦华晶”），注册资本15,000万元，以建设“广东东睦华晶技术基地建设项目” ?投资金额：广东东睦华晶技术基地建设项目预计总投资7.00亿元（预估数），其中固定资产投资约6.00亿元，具体投资金额以实际最终投资为准?上海富驰与东莞市道滘镇人民政府已签订《项目投资协议》，但仍须经公司股东会及上海富驰股东会审议通过后方能生效 ?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资事项金额虽未达到股东会审议标准，但公司连续十二个月内对外投资事项（含本次对外投资事项）累计金额已超过公司最近一期经审计归母净资产的50%，因此本次对外投资事项尚需提交公司股东会审议 ?风险提示：敬请投资者务必关注本公告的风险提示内容，注意投资风险一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 为践行东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）“聚粉末之力，创绿色未来”之使命，积极贯彻“新材料，新科技，新东睦”发展战略（以下简称“三新战略”），聚焦新质生产力，以高质量发展理念为指引，构建公司新的发展格局，更好地推动公司在MIM领域的长期战略布局，公司控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）与东莞市道滘镇人民政府签订了《项目投资协议》，在东莞市道滘镇投资15,000万元设立其全资子公司广东东睦华晶技术有限公司（名称暂定，具体以市场监管部门核准后的名称为准），以实施“广东东睦华晶技术基地建设项目”（以下简称“本次投资项目”，与设立孙公司事项合称“本次对外投资事项”）。 本次对外投资事项预计总投资7.00亿元，其中固定资产投资6.00亿元，包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等。本次投资项目的名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准；本次投资项目总金额为预估数，尚需根据项目进展和实际市场需求等情况进行调整，最终以项目建设实际投资金额为准。 2026年8月7日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议并全票通过了《关于拟设立孙公司并购买土地投资建设新科技项目的议案》，同意上述事项，并同意上海富驰与东莞市道滘镇人民政府签订《项目投资协议》，但仍须经公司股东会及上海富驰股东会审议通过后方能生效。 2、本次交易的交易要素
2026年8月7日，本次对外投资事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，且事前已经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 本次对外投资事项金额虽未达到股东会审议标准，但公司连续十二个月内对外投资事项（含本次对外投资事项）累计金额已超过公司最近一期经审计归母净资产的50%，因此本次对外投资事项尚需提交公司股东会审议。 （三）本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 1、公司控股子公司上海富驰拟在东莞市道滘镇设立全资子公司广东东睦华晶技术有限公司（暂定名），实施“广东东睦华晶技术基地建设项目”，项目预计总投资7.00亿元，其中固定资产投资约6.00亿元，包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等。本次投资项目总金额为预估数，尚需根据项目进展和实际市场需求等情况进行调整，最终以项目建设实际投资金额为准。 （二）投资标的具体信息 1、对外投资设立孙公司基本情况 公司名称：广东东睦华晶技术有限公司（暂定名） 注册地址：广东省东莞市道滘镇 注册资本：15,000万元人民币 公司性质：有限责任公司 经营范围：新材料技术研发和推广服务；金属制品开发和销售；有色金属合金制造和销售；电子元器件的制造和销售；通信设备制造和销售；电子产品销售；汽车零部件的研发与制造；机械设备研发；机械零部件加工和销售；模具制造和销售；塑料制品制造和销售；橡胶制品制造和销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；软件开发；租赁服备（不含许可类租赁服务）、机械设备租赁、非居住房地产租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术服务、技术开发、咨询、交流、转让和推广。 上述各项内容以市场监管部门最终核定登记结果为准。 （2）投资人/股东投资情况 单位：万元
广东东睦华晶拟设立董事会，公司同意委派郭灵光、刘宁凯、钟伟、刘景峰、朱锋担任广东东睦华晶董事。 2、本次投资项目基本情况 （1）项目基本情况
本次对外投资事项均由上海富驰以自有或自筹资金出资，不涉及募集资金。 （3）项目目前进展情况 本次对外投资事项尚需经公司股东会审议通过。截至本公告日，上海富驰与东莞市道滘镇人民政府已签订《项目投资协议》，但仍须经公司股东会及上海富驰股东会审议通过后方能生效。 三、对外投资合同的主要内容 2026年8月7日，上海富驰与东莞市道滘镇人民政府已签订《项目投资协议》，但仍须经公司股东会及上海富驰股东会审议通过后方能生效。《项目投资协议》主要内容如下： 甲方：东莞市道滘镇人民政府 乙方：上海富驰高科技股份有限公司 （一）项目概况 1、项目名称：广东东睦华晶技术基地建设项目 2、项目从事产业内容：AI、算力服务器及高端消费电子等科技产品。 3、项目（内资）投资总额：7.00亿元人民币，其中固定资产投资6.00亿元（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等）。总体投资强度不低于每亩1,111万元人民币（按约63亩用地面积折算，实际以项目最终用地面积的折算数为准，下同），其中固定资产投资强度不低于每亩952万元人民币。乙方应于签署土地出让合同后36个月内完成前述固定资产投资总额的投资。 因土地交付、行政审批延迟等非乙方原因导致投资或建设进度滞后的，履约期限相应顺延，且乙方不承担违约责任。 4、项目运营主体：如项目是以乙方全资子公司运营的，该全资子公司工商登记住所应在道滘镇范围内。由乙方确保运营的全资子公司签署效益协议。乙方全资子公司签署效益协议的，乙方应对乙方全资子公司效益协议中的所有义务承担连带保证责任，每项义务的保证期间为履行时间届满后五年。 （二）用地及建设 1、位置和面积：项目位于东莞市道滘镇，总用地面积约63亩（最终以项目地块实际出让面积为准）。 2、土地用途、权属性质及使用年限（以项目地块实际出让条件为准）：本项目土地用途类别为一类工业用地（M1），权属性质：国有，容积率为3.5，出让期限50年（项目地块使用年限以不动产登记部门核发的《不动产权证》核定土地使用年限为准）。 3、土地交易方式：国有用地公开出让。 4、土地价格：土地价格以招标挂牌拍卖成交价和《国有建设用地使用权出让合同》（以下统称“土地出让合同”）及相关交易文件的约定为准。 5、土地价款支付方式：一次性付清。 6、乙方承诺：签署土地出让合同之日起算，乙方应在12个月内动工建设，动工建设之日起36个月内竣工并取得项目工程竣工验收备案证，取得备案证之日起12个月内投产，投产后12个月内达产。“投产”是指项目竣工验收合格，已进行设备安装并实施生产。“达产”是指项目达到设计生产能力，即达到本协议约定的产出和财政贡献指标。 （三）项目效益 1、产出：乙方承诺2030年至2032年，为达产达效爬坡期，每年工业总产值不低于每亩900万元人民币。2033年至2039年，每年工业总产值不低于每亩1,200万元人民币。 2、财政贡献：乙方承诺2030年至2032年，为达产达效爬坡期，每年财政贡献不低于每亩40万元人民币。2033年至2039年，每年财政贡献不低于每亩60万元人民币。财政贡献考核年限为10年（含爬坡期），每年为一个考核周期。 （四）其他条件 1、科技指标：乙方承诺考核年限内每年度研发投入（R&D）占销售收入比重不低于3%。考核年限内，Ⅰ类知识产权（包括发明专利、实用新型、新材料新技术、智能穿戴产品、消费电子产品等）拥有量不低于1件。 2、人才引进：乙方承诺考核年限内每年不少于700名员工在东莞缴纳社保和纳税，其中引进人才不少于7名（包括本科人员及本科以上人员）。 3、能耗要求：乙方承诺项目自投产之年起，其能源消耗总量和强度需符合东莞市道滘镇相关控制目标，单位工业增加值能耗需符合国家、省、东莞市相应行业的工业能耗控制标准，达到或接近东莞市相应行业的先进水平。 4、股权变动：乙方承诺，若乙方向并表范围外第三人累计转让项目公司35%及以上股权或变更乙方实际控制人的，应履行乙方内部审议程序及上市公司层面的董事会或股东会审议程序及信息披露义务，并在上述程序完成后5个工作日内书面告知甲方。甲方应对乙方基于乙方及上市公司合规程序作出的股权变动行为予以认可，不得无故拒绝；若甲方认为该股权变动将严重影响项目落地效益，应在收到书面告知后10个工作日内与乙方协商补充保障措施。 乙方保证，乙方及其关联方不会有任何实质违反本条约定的行为（包括但不限于私下签署违反本条约定的股转合同等任何变相违约变更股权的行为）。 乙方作为上市公司子公司，其股权变动相关事宜需优先遵守上市公司信息披露规则。乙方在向甲方报备或征求意见前，若已触发上市公司信息披露标准，应先完成信息披露义务；甲方应对乙方披露的信息予以保密，不得向第三方泄露，否则需承担相应赔偿责任。 5、上市事项：鉴于乙方目前无上市计划，乙方就本项目注册的子公司如果计划后续上市，需优先考虑在东莞市滘镇上市；如上市成功的，则乙方承诺上市主体在上市后10年内不得将经营地址变更至东莞市道滘镇之外的区域。 6、乙方在项目用地上建设的物业仅限于乙方或乙方关联公司自用，未经甲方书面同意，不得对外出租。 7、如乙方转让本项目土地或地上建筑物，应征得甲方书面同意，且受让方应书面承诺遵守东莞市和道滘镇招商引资等有关政策规定，以及由甲方、乙方及受让方签署三方协议，约定由受让方承接乙方就本协议的全部权利义务。 （五）违约责任 1、如乙方未按约定完成项目的投资强度、产出等任何一项义务，由甲方和乙方进行协商，就投资强度、产出的实现路径提出解决方案。协商不一致的，由属地镇街（园区）要求乙方进行为期一年的整改。整改期满，仍未达到协议约定标准的，甲方有权停止、追索收回乙方因项目投资行为所获取的优惠和奖励。如存在其他条款约定的违约责任，甲方仍有权根据其他条款要求乙方承担违约责任。 乙方须承担项目产出、财政贡献等项目效益举证责任，在考核期内及时提供相关数据且保证数据真实性，若乙方不配合甲方及时提供数据或者提供的数据虚假，乙方需对此承担法律责任，并且甲方有权根据自身掌握的数据情况对乙方直接追究违约责任。 甲方逾期交地、因甲方原因导致无法办理产证、未提供承诺的政策支持的（如乙方合法合规内的环保、消防等审批问题）导致乙方不能正常投产的，甲方承担对乙方造成的相应损失。 2、如乙方违反“股权变动”中约定，则甲方有权按照土地出让款的10%向乙方追索违约金。 3、如乙方违反第十八条或第十九条约定擅自转租或转让的，甲方有权按照土地出让款的10%向乙方追索违约金。 4、乙方必须依法纳税，如单个考核周期内，项目财政贡献未能达到本协议约定标准的，则乙方应向甲方支付违约金［违约金额=（约定财政贡献额－实际财政贡献额）×25%］。违约金的支付时间为“财政贡献”中约定的每个考核周期的次年7月1日前。因不可抗力或甲方政策变动导致财政贡献未达标，乙方免于支付违约金。 5、项目回购 乙方在约定考核年度起，如财政贡献累计3年达不到本协议约定的50%且拖欠违约金2年以上的，由双方协商，寻求解决方案或签订补充协议，如未能达成一致的，甲方有权启动回购整体项目土地和地上建筑物。 乙方擅自改变本项目用地土地用途的，由双方协商，寻求解决方案或签订补充协议，如未能达成一致的，甲方有权回购整体项目土地和地上建筑物。具体如下： （1）土地回购。甲方按原土地价款（以土地出让合同约定的出让价为准，不包含依法应当由乙方承担的相关税费）乘以剩余的土地使用年限占约定出让的土地使用年限的比例回购土地［回购价格＝原土地价款×（《不动产权证书》所载的土地使用年限－项目用地已出让年限）÷《不动产权证书》所载的土地使用年限］。 （2）地上建筑物回购。甲方按已建的建筑物（含装饰装修物）在剩余合理使用年限内的残值进行回购。回购价格由乙方提供地上建筑物建造成本材料作为依据；如甲方有异议的，甲方有权委托具备资质的鉴定机构对地上建筑物的建造成本进行评估，以评估结果为准。 （3）启动回购时，乙方未经甲方书面同意，不得擅自处分土地的使用权和地上建筑物的所有权；甲方可自行回购，也可指定适格的回购主体，乙方应当予以配合。 （4）甲方通知乙方行使回购权的，乙方应在60日内自行出资清除完毕与该土地和地上建筑物有关的全部债权债务及担保，无条件地签署相关文件及提交相关资料、配合甲方办理相关产权过户手续。 （5）待回购土地及建筑物的权属变更登记手续完成后60日内，甲方将回购款支付给乙方。如届时存在乙方应支付给甲方的违约金等应付款的，甲方有权先行从回购款中扣除该费用，剩余部分再支付给乙方。 6、乙方存在闲置土地情况的，按照《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）予以处置。 7、如乙方在履行本协议过程中提供给甲方的资料存在虚假的，则甲方有权解除本协议，并按照本协议“项目回购”的约定启动回购整体项目土地和地上建筑物。 （六）附则 1、因不可抗力导致甲乙双方不能正常或者完全履行协议中的权利与义务，双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，按照公平合理的原则协商解决办法，包括部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议等，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。主张发生不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在30天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。迟延履行期间发生的不可抗力情形不具有免责效力。 2、本协议中财政贡献包括国内增值税（含免抵调库收入或免抵税额）、企业所得税、个人所得税、土地增值税、城市维护建设税、契税、房产税、土地使用税、印花税、车船税、耕地占用税、环境保护税、资源税、消费税、车辆购置税、增值税留抵退税，含代扣代缴和代收代缴税款，不含进出口关税、出口退税和委托代征税款、滞纳金、罚款等。 3、本协议的签署和约定内容，不构成甲方对项目地块的任何承诺和保证。 如本协议与将来的土地出让合同有冲突的，则以土地出让合同约定为准；如本协议有约定，土地出让合同无约定的，则仍以本协议为准。 4、如乙方或乙方在项目所在地设立的全资子公司在自然资源部门组织的本项目用地使用权招拍挂活动中未能竞得项目用地使用权，则本协议自前述情形发生之日自动解除。 5、本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成的，向项目所在地人民法院提起诉讼。 6、因上交所对上市公司信息披露的管理要求，本协议信息实际以乙方及其上市母公司正式披露的信息为准。 7、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。 8、本协议经双方签章后成立，经乙方及其上市母公司履行完相应审批程序（如董事会、股东会）并审议通过后（如需取得相关监管机构及政府的批准的，以二者孰晚确认）生效。 四、对外投资对上市公司的影响 本次对外投资设立广东东睦华晶为“广东东睦华晶技术基地建设项目”的实施主体，利用项目所在地的区位、资源等优势，旨在打造一个集高端MIM技术研发、精密制造、产业协同与智慧管理及其在新科技产品终端应用于一体的综合性精密智造基地。通过统筹区域资源整合与产能优化，建成后将实现位于东莞的两大厂区整体搬迁入驻，及上海富驰国内领先折叠屏手机铰链研发生产线的战略迁移，形成“研发-制造-销售”一体化产业链布局，支撑公司精密制造体系升级与长三角珠三角产业协同战略落地。 本次对外投资事项符合公司“新材料，新科技，新东睦”的发展战略，有助于强化公司在MIM领域的产业链协同与技术创新能力，提升整体解决方案的竞争力，有利于公司实施创新驱动发展战略，发展新质生产力，是构建战略性新格局的重要举措。 本次对外投资设立孙公司，将增加公司合并报表范围。本次投资项目将在3年以上分批分期建设，公司预计本次对外投资事项不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 五、连续十二个月对外投资累计情况 截至本公告日，含本次对外投资事项在内，公司连续十二个月对外投资累计金额占公司最近一期经审计归母净资产的52.90%（不含已履行股东会审议程序的对外投资）。 除本次对外投资事项外，为公司使用自有或自筹资金在宁波市鄞州区购买土地使用权用于公司新科技项目建设，预计总投资11.00亿元人民币，主要包括支付土地出让款、新建厂房、购置设备及产线智能化升级等主要固定资产投资，其中固定资产投资约10.00亿元。本次投资总金额为预估数，尚需根据项目进展和实际市场需求等情况进行调整，最终以项目建设实际投资金额为准。具体内容详见公司于2026年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2026-038、2026-039。 六、对外投资的风险提示 （一）土地取得风险。本次对外投资事项的实施以取得相应土地使用权为前提，项目用地需通过招拍挂出让等方式取得，并签署相关协议。因此，该土地使用权能否竞得、相关协议能否签署及最终能否成交、成交面积、价格、取得时间等存在不确定性，若本次未能竞得土地使用权，则本次拟投资建设项目存在延期、调整或终止的风险。 （二）前置审批风险。本次对外投资事项尚需经公司股东会审议通过，本次投资设立孙公司尚需市场监管部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性；本次投资项目尚需有关主管部门办理备案、建设规划许可、施工许可等前置审批手续，在后续推进过程中，可能因宏观经济形势变化、国家或地方相关政策调整、公司实际经营发展需要等因素进行调整，存在项目顺延、变更、中止乃至终止的风险。 （三）建设过程风险。本次对外投资事项建设周期长，可能面临建设进度不及预期进度等风险。同时，本次对外投资事项的投资金额为初步测算的计划数或预估数，实施情况存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的承诺。 （四）生产经营风险。本次对外投资事项受宏观经济形势变化、国家及地方产业政策调整、市场竞争加剧等多重因素影响，将面临政策风险、市场风险、经营风险等不确定性，项目效益及业务拓展可能不达预期。 （五）违约责任风险。根据《项目投资协议》，本次对外投资事项需满足财政贡献等指标要求，若项目建设未达到相应指标要求，后期将存在支付违约金，甚至整体项目土地和地上建筑物被回购等违约责任风险。 （六）资金流动性风险。本次对外投资事项的资金来源为公司自有或自筹资金,若公司未来通过外部融资渠道筹集资金将导致公司的负债增加。项目投资总金额较大，若信贷政策和融资渠道的通畅程度发生变化，将使公司承担一定的流动性风险。 （七）连带保证责任风险。根据《项目投资协议》，由上海富驰确保运营的全资子公司（广东东睦华晶）签署效益协议。广东东睦华晶签署效益协议的，上海富驰应对广东东睦华晶效益协议中的所有义务承担连带保证责任，每项义务的保证期间为履行时间届满后五年。公司将根据进展情况及时履行审批程序和信息披露义务。若广东东睦华晶届时未完成约定的效益指标，可能会对公司造成不利影响。 公司将积极主动作为，做好本次对外投资事项的各种风险应对措施，并将持续关注本次投资项目的建设及进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2026年8月7日 报备文件： 1、项目投资协议。 中财网
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