芯导科技(688230):国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
原标题:芯导科技:国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 二〇二六年八月 独立财务顾问声明与承诺 国元证券股份有限公司（简称“国元证券”、“独立财务顾问”） 受上海芯导电子科技股份有限公司（简称“芯导科技”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具； 4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； 7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 5 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8 一、基本假设 ........................................................................................................ 8 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 8 三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .. 20 四、本次交易定价合理性分析 .......................................................................... 21 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...................................................................... 22 六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................. 23 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 .................................................................................................. 24 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 .......... 26 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 .............................................. 27 十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见 .. 27 十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见 .................................................................................................. 28 十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 .............. 28 十三、内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的核查意见 ...................... 28 十四、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查意见 .............................. 32 十五、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见 .................................. 33 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核 业务指南第 4 号—常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况.......................................................................................................................... 34 第三节 独立财务顾问内核情况 ............................................................................... 66 一、独立财务顾问内部审核程序 ...................................................................... 66 二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 67 第四节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 68 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义
第一节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法； （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化； （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业中的信息产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3972半导体分立器件制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业。 标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。 因此，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易标的公司不属于高能耗、重污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。 因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。 因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。 因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。 （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形 本次交易的交易对方均为中国公民和在中国境内的注册企业，上市公司及标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司总股本为 11,760.00万股，社会公众股比例不低于总股本的 25%。 本次交易方案系向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，上市公司实际控制人及其关联方不参与股票认购，因此不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易的实施不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了必要的决策程序，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。 因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，标的公司将成为上市公司的全资子公司，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。 因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 最近三十六个月，上市公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人为欧新华，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人仍为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2025年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2026]1361号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 本次交易拟收购标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将持有瞬雷科技 100%的股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、综合竞争能力，增加上市公司盈利规模，不会导致财务状况发生重大不利变化。 2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易的标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东和实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人、一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会因本次交易新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。 综上，本次交易完成后，不存在导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、上市公司发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 （1）标的资产权属清晰 本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权。 吉瞬科技直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，本次交易后，上市公司直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权。 根据工商资料及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形，股东所持股权权属清晰，不存在权属争议或者瑕疵。 （2）标的资产为经营性资产 本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权，瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，属于经营性资产范畴。吉瞬科技仅为瞬雷科技持股主体，无实际对外经营。 （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。 4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之 “（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 根据上市公司第二届董事会第十九次会议作出的决议，本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 2026年 2月 27日，上市公司 2025年年度股东会审议通过 2025年度利润分配方案，并于 2026年 3月实施完毕。根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币 42.36元。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。” 本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了相关锁定承诺，详见《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“13、锁定期安排” 以及“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （七）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定 根据《科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 本次交易的标的资产主要从事功率器件的研发、生产和销售，符合科创板定位。标的公司和上市公司同属于集成电路中的功率半导体企业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之 “（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应”。 综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。 （八）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本次交易拟购买的标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 本次交易尚需获得中国证监会注册。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 本次交易的标的资产为交易对方持有的瞬雷科技、吉瞬科技 100.00%股权。 在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争 本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，上市公司将能够进一步拓展产品种类；有利于进一步发挥规模优势，并提高产品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，共同加速研发进度和技术路线规划落地。 本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定。 （九）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十）本次发行可转债购买资产方案符合相关规定 1、符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。 综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年、2024年及 2025年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,648.77万元、11,163.95万元和 10,615.29万元，平均可分配利润为 10,476.00万元。 公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 12月 31日，上市公司资产负债率分别为 2.59%、2.74%和 2.53%，资产负债结构合理。2023年度和2024年度和2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,907.97万元、8,474.93万元、6,278.71万元，现金流情况良好。因此，本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。 2、符合《发行注册管理办法》第十四条的规定 上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。 3、本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定 上市公司第二届董事会第十九次会议已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格修正条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。 4、本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，初始转股价格为 42.79元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。 5、本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4年，充分考虑了业绩承诺义务的执行，不短于业绩承诺期结束后六个月。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。 6、本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定及《可转债管理办法》第四条的规定 本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条、《可转债管理办法》第四条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条及《可转债管理办法》第四条的规定。 7、本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定 根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。 8、本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定 《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。” 《可转债管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。” 上市公司已在重组报告书之“第五节 发行可转换公司债券及股份情况”之“一、发行可转换公司债券购买资产情况”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议相关事项、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六条的规定。 9、本次交易符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。 三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办
2026年 2月 27日，上市公司 2025年年度股东会审议通过 2025年度利润分配方案，并于 2026年 3月实施完毕。根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币 42.36元。 （二）标的资产定价合理性 1、本次交易的定价依据 本次交易的交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。 标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 至评估基准日 2025年 12月 31日，上海瞬雷科技有限公司纳入评估范围内的合并口径所有者权益账面价值为 12,883.86万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值为47,800.00万元，增值额为 34,916.14万元，增值率为 271.01%。 根据沃克森评估出具的（沃克森评报字（2026）第 0027号）评估报告，截至评估基准日 2025年 12月 31日，上海吉瞬科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 1,660.20万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值为 39,605.50万元，增值额为 37,945.30万元，增值率为 2,285.58%。 综合考虑以上评估结论，根据交易各方分别签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，瞬雷科技 100.00%股权的交易价格为 40,260.00万元。 2、本次交易的定价公允性 本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。 本次交易以沃克森评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如下意见： （一）评估机构的独立性 沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担目标公司股东权益的评估工作。沃克森及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 沃克森出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。沃克森根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的资产的评估结果，沃克森实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。沃克森在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、 公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结 果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定 价以沃克森出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式 合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。本次交易定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前 景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、 本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”。根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产规模，强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有利于保护上市公司公众股东特别是中小股东的合法权益。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为功率半导体的研发与销售，是工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业，其功率半导体产品包括功率器件和功率 IC两大类，产品应用领域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防领域、网络通讯领域、工业领域。 标的公司与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提供全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性，双方优势产品线可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、技术规格更齐全的综合功率半导体解决方案。这将显著增强满足客户多元化、高性能需求的能力。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在器件设计、工艺优化及封装技术等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在功率半导体领域的技术壁垒与核心竞争力。 通过本次交易，标的公司的核心产品能够进一步完善上市公司在功率半导体的布局，丰富产品体系。标的公司已在汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，上市公司当前优势集中于以智能手机为代表的消费电子领域，本次交易将形成较为明显的市场协同效应。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的优质客户资源进入到汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等下游应用领域，标的公司也可以借助上市公司的市场渠道及客户资源，巩固和强化其在工业等领域的布局，同时扩大消费电子领域的市场占有率。 在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质量供应链管控经验以及标的公司的供应链资源，上市公司和标的公司能够互补有无，优化选择，发挥规模效应，更好地控制采购成本。同时，标的公司拥有自建的晶圆和封测生产线，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，提升产品产能和供应品质，有利于上市公司整体战略布局和实施，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司未来前景的影响 本次交易完成后，瞬雷科技将成为上市公司全资子公司，上市公司和标的公司均从事半导体功率器件的研发与销售，且标的公司具备 TVS等生产、封测能力，为实现公司的战略升级与跨越式发展，上市公司将聚焦以下四个核心要点，推进整合与发展： 1、拓展产品线与市场，构建多元化的业务格局 上市公司将以本次交易为契机，强力整合上市公司与标的公司的产品与技术资源，快速将业务拓展至汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等高增长潜力市场。通过交叉销售与客户资源共享，一方面将标的公司的成熟产品导入上市公司下游消费电子领域，另一方面将上市公司的功率器件导入标的公司下游汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等领域，从而构建汽车电子、消费电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等多元化业务格局，增强抗风险能力与市场覆盖面。 2、吸收优化标的公司的自主产能，Fab-lite模式覆盖上市公司和标的公司 上市公司充分吸收优化标的公司自主的晶圆制造及封装测试产能，将上述产能同样应用到上市公司的产品上，促使上市公司形成更具竞争力的产品特色工艺能力，保障产品研发的保密性与灵活性，缩短产品设计到量产的周期，为产品提供可靠的产能。同时，上市公司将提升供应链管理能力，协调自主产能与外部代工的平衡，实现成本、质量与效率的最优化，不断提升自身的产品产能保障能力及工艺水平。 3、深化技术与研发融合，打造平台化创新优势 上市公司将致力于推动与标的公司研发团队与技术平台的深度融合，组建联合攻关小组，共享知识产权与研发经验,重点整合上市公司在消费级功率半导体上的技术积累与标的公司在工业级、车规级产品上的技术沉淀，共同开发更具竞争力的产品。通过统一技术路线，加快新产品的迭代速度，缩短研发周期，并逐步建立起覆盖多应用场景的平台化、标准化技术体系，形成更强的技术壁垒和持续创新动力。 4、强化运营协同与整合，全面提升经营质量与股东回报 上市公司将全面整合上市公司与标的公司的销售渠道（经销与直销）、运营管理体系和财务资源，在标的公司推广上市公司高效的应收账款与存货管理经验，提升整体资产运营效率。通过消除重复职能、集中采购，形成规模效应，实现降本增效，提升盈利能力与资产回报率，以实际行动兑现对股东的承诺，增强资本市场信心。 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付方式、资 产交付或过户时间安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交 易双方的违约责任。具体详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”。 经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行可转换公司债券后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系， 交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板股票上 市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 （二）本次重组的必要性 本次重组的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（二）本次交易的目的”。 （三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益 本次交易各项内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次交易对中小投资者权益保护措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”。 综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见 交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》就标的资产的未来盈利状况及实际 盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性，详见 重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“四、《盈利补偿协议》”和“五、《盈利补偿协议补充协议》”。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。 十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 本次交易中，上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方不涉及私募投资基金。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金。 十三、内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的核查意见 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 公司上市以来，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1、与交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围； 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票； 4、公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。 （三）本次交易的内幕信息知情人自查期间 上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025年 2月 2日至 2026年 2月 2日。 （四）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次自查范围包括： （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （4）相关中介机构及具体业务经办人员； （5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； （6）其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
针对上述股票买卖行为，朱晓明作出如下声明与承诺： “1、上述交易行为系姚金慧根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖芯导科技股票的行为。 2、本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，未向包括姚金慧在内的第三方透露本次重组相关的内幕信息，亦不存在使用包括姚金慧在内的第三方账户或者明示、暗示包括姚金慧在内的第三方买卖芯导科技股票。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖芯导科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、自本声明与承诺函出具日起至本次重组实施完成（以本次交易的标的股权完成过户为准）或芯导科技宣布终止本次重组期间，本人不会通过任何方式买卖芯导科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖芯导科技股票。本人也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。 4、若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴芯导科技。 5、本人在此确认，上述声明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述声明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 朱晓明配偶姚金慧作出如下承诺： “1、进行上述芯导科技股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易芯导科技股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖芯导科技股票的行为。 2、除芯导科技公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关本次重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖芯导科技股票的建议。 3、自本声明与承诺函出具日起至本次重组实施完成（以本次重组标的股权完成过户为准）或芯导科技宣布终止本次重组期间，本人不会通过任何方式再买卖芯导科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖芯导科技股票。 4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴芯导科技。 5、本人在此确认，上述声明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述声明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 经核查，本独立财务顾问认为： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 2、公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信 息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露， 符合相关法律法规和公司制度的规定。 3、在上述相关主体出具的自查报告及承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在自查期间不存在于二级市场买卖公司股票的情况。 十四、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查意见 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国元证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市广发律师事务所为本次交易的法律顾问； 3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考审阅机构； 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接 有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关 规定。 十五、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见 本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提 示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核 业务指南第 4 号—常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况 根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题 的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的相关要求，独 立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下： （一）交易必要性及协同效应的核查情况 1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形 （1）基本情况 本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节 本次交 易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计划详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （2）核查情况 1）查阅了本次交易方案及相关协议；2）查阅了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于本次交易期间股份减持计划的承诺函； 3）查阅了上市公司信息披露文件；4）访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解本次交易背景及交易目的，判断是否具备商业实质；5）查阅了上市公司股东名册。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值 管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易 披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不 存在利益输送的情形。 2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线 等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定 （1）基本情况 上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应，具体详见重组报告 书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三） 本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。 （2）核查情况 1）独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节； 2）访谈上市公司、标的公司关键管理人员等，了解本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司同属于半导体功率器件领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应。本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。 3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符 合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游， 以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应 （1）基本情况 本次交易上市公司为上交所科创板上市公司。标的公司与上市公司同属于功率半导体器件领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。 （2）核查情况 独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了上市公司所属板块信息，核对了《重组审核规则》第十六条的相关规定。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合 科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营 业务具有协同效应。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 （二）支付方式的核查情况 1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资 产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意 见第 15 号》的相关要求 （1）基本情况 本次涉及发行可转换公司债券购买资产，转股价格具体详见重组报告书“第五节 发行可转换公司债券及股份情况”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易未设置价格调整机制。 （2）核查情况 1）查阅《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》等相关法规文件；2）查阅了本次交易方案及相关协议；3）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；4）查询第二届第十九次董事会召开前上市公司股票价格、成交额情况，并与本次转股价价格进行对比。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行可转换公司债券购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发 行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定 （1）基本情况 本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。 （2）核查情况 1）查阅本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产相关协议文件； 2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存 托凭证。 3、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借 款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影 响 （1）基本情况 本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于上市公司自有资金，现金支付安排详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。上市公司的资金实力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”。 （2）核查情况 1）查阅上市公司 2025年年度财务报告，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途等；2）查阅了本次交易方案及相关协议、上市公司董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具备支付本次交易现金对价的能力， 本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。本次交易暂不涉及借款安排。 4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性 （1）基本情况 本次交易不涉及资产置出。 （2）核查情况 1）查阅本次交易的相关协议文件； 2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。 5、相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第三章第十六节、第十七节的 规定 （1）基本情况 相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节 发行可转换公司债券及股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”、及“第八节 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及《26 号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。 （2）核查情况 1）查阅本次重组交易方案，包括相关交易协议、董事会议案及决议文件； 2）查阅《26 号格式准则》相关信息披露要求。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。 （三）发行定向可转债购买资产的核查情况 （1）基本情况 本次交易符合《定向可转债重组规则》第四条的规定，详见《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”；定向可转债转股价格及转股价格调整方案、发行可转换公司债券及股份情况”，符合《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》的规定。 （2）核查情况及核查意见 查阅《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》相关要求，对照本次重组方案，核查是否符合相关要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转债购买资产符合《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》相关规定。 （四）募集配套资金的核查情况 本次交易不涉及募集配套资金情况。 （五）是否构成重组上市的核查情况 1、基本情况 截至本报告签署日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”。 2、核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 （六）业绩承诺的核查情况 1、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性 （1）基本情况 本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“四、《盈利补偿协议》”和“五、《盈利补偿协议补充协议》”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、补偿方式等事项做出约定。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了本次交易的相关协议文件、本次交易的《资产评估报告》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。 2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。 （1）基本情况 本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司的关联关系说明”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求规定的业绩补偿范围。 （七）业绩奖励的核查情况 1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定 （1）基本情况 本次交易涉及业绩奖励，相关内容参见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“四、《盈利补偿协议》”、“五、《盈利补偿协议补充协议》”以及“六、《盈利补偿协议补充协议（二）》。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问查阅本次交易的相关协议文件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的业绩奖励符合上述相关规定。 （八）锁定期安排的核查情况 1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定 （1）基本情况 本次交易涉及的可转换公司债券锁定期安排的具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问查阅本次交易的相关协议文件以及交易对方出具的承诺函，核对了《定向可转债重组规则》第七条的相关要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转换公司债券购买资产的锁定期安排符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。 2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第二款的规定 （1）基本情况 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （2）核查情况及核查意见 独立财务顾问核查了上市公司年度报告及公告文件及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，确认本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。 3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定 本次交易不涉及配套募集资金情况。 4、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第三项规定，核查锁定期是否符合相关规定 （1）基本情况 本次交易完成后本次交易对方持有上市公司的股份比例未超过 5%，不涉及上市公司收购。 （2）核查情况及核查意见 （未完）  |