华曙高科(688433):西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
目录 目录 ............................................................................................................................... 1 一、发行人概况 ........................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ............. 13 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 13 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 14 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 15 七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 ............................................................................................................. 16 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ................................. 17 九、保荐人和保荐代表人的联系方式 ..................................................................... 17 十、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 18 十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 18 声 明 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐人”）接受湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”“发行人”或“公司”）的委托，担任湖南华曙高科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。西部证券股份有限公司及指定的保荐代表人杨志慧、王晓琳已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南华曙高科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司的核心产品为具有自主知识产权和应用核心技术的金属 3D打印设备和高分子 3D打印设备及配套的增材制造粉末管理设备，同时向客户提供自主研制的 3D打印高分子粉末材料和 3D打印服务。 （三）主要财务指标 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度、2024年度以及2025年度的合并报表及母公司财务报表进行了审计，并出具天健审〔2024〕2-270号、天健审〔2025〕2-58号、天健审〔2026〕2-84号标准无保留意见的审计报告。发行人 2026年 1-3月财务报表未经审计，发行人最近三年一期的财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单元：万元
单元：万元
单元：万元
流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=负债总额÷资产总额 利息保障倍数=（利润总额+利息费用（财务费用项下））/利息费用（财务费用项下） 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2] 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益÷期末总股本 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）宏观环境及行业波动风险 公司所处的增材制造行业作为先进制造的重要组成部分，被纳入国家战略性新兴产业领域。近年来，随着增材制造在航空航天、高端装备、汽车、医疗及消费电子等领域的应用持续深化，国内 3D打印市场需求整体呈持续增长趋势。若未来宏观经济增速放缓、下游应用领域需求增长不及预期，则可能对公司的生产经营及未来发展产生不利影响。 （2）核心竞争力风险 1）技术迭代及产品研发失败的风险 目前，增材制造行业进入了快速成长期，下游应用领域不断扩大，技术升级迭代加快。如公司不能持续进行研发投入和技术创新，准确把握行业、技术的发展方向，跟进行业前沿技术，可能存在现有技术落后的风险。若公司未能准确把握下游行业客户的应用需求，无法在新产品、新工艺、新材料等领域取得持续进步，未能持续保持技术先进性，可能面临公司竞争力下降，后继发展乏力的风险。 2）核心技术泄密和技术人才流失风险 公司所处增材制造行业涉及材料、激光、软件、机械加工等多个领域，集合了信息网络技术、先进材料技术与数字制造技术，具有技术密集型特征，核心技术及技术人员对公司保持竞争力和可持续发展至关重要。随着市场需求的不断增长，3D打印设备对于高端人才的竞争亦日趋激烈，若公司不能持续提供更好的发展平台、更高的薪酬待遇和更好的研发条件，则存在公司核心技术人才流失的风险，从而对公司的技术创新和生产经营造成不利影响；另一方面，在增材制造行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。由于技术保护措施存在一定局限性，公司的核心技术和重要研发成果仍面临一定的泄密风险，从而对公司在技术方面的（3）经营风险 1）市场竞争风险 与国外主要竞争对手 EOS、惠普（HP）、SLM solutions等跨国公司相比，公司业务体量、行业运营经验、品牌影响力、资源网络、业务覆盖面等方面尚存在一定差距。同时，随着增材制造行业的逐步成熟，一方面 GE、波音等大型跨国公司纷纷布局 3D打印行业参与行业竞争当中，另一方面，技术含量相对偏低的小机型高分子设备的市场参与者增多，市场竞争加剧。如公司未来不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，则可能存在市场份额及利润水平下降的风险。 2）海外市场环境变化的风险 公司的核心元器件激光器、振镜主要从美国、德国进口，同时存在对美国、德国等国家出口产品情形。近年来的国际贸易政策变动风险对公司上游零部件的供应及下游产品销售均产生较大影响。若未来国际贸易政策变动风险进一步升级，相关国家或地区采取限制性的贸易政策，一方面将会对公司零部件供应及采购价格的稳定性带来不利影响，另一方面，可能影响公司产品的稳定销售和市场拓展，对公司的经营业绩带来负面影响。公司部分境外原材料的采购付款和海外客户的销售回款使用外币结算，因此公司面临一定的汇率波动风险。 若未来人民币汇率持续发生不利波动，则将导致汇兑损失，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （4）财务风险 1）应收账款回收风险 近三年，公司的应收账款账面余额分别为 25,412.42万元、31,162.88万元和 40,956.93万元，占当期营业收入的比例分别为 41.93%、63.34%和 57.25%。 随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险，进而对公司未来业绩、现金流量造成不利影响。 2）存货规模较大的风险 截至 2026年 3月末，公司存货账面价值为 54,008.94万元，占流动资产的比例为 30.35%，存货规模较大。未来，若因市场需求发生不利变化等导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）本次发行风险 本次向特定对象发行 A股股票事项已经公司董事会、股东会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性。 本次发行的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且最终由公司根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 （2）本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将相应增加，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期等因素影响，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产相应幅度的增长，因此本次发行后存在公司股东即期回报被摊薄的风险。 （3）股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而可能引起股票价格的相应波动；同时，受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化、投资者心理变化以及境外经济社会波动等外部因素的影响，也可能使公司股票价格偏离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。投资3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施不及预期的风险 公司按照行业发展情况、公司发展战略等因素已对本次募集资金投资项目进行了审慎、充分的论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目投入较大，在实施过程中若宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平更新、下游需求等因素发生不利变化，可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致募投项目的实施进度和实施效果不及预期，存在募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。 （2）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募投项目实施后，公司 3D打印设备和 3D打印服务产品的生产能力将会显著提升，可以更好满足下游客户多样化的需求。若未来下游行业政策发生重大不利变化、市场增长不及预期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对本次募集资金的使用和回报产生不利影响，进而出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。 （3）募集资金投资项目管理经营的风险 本次募投项目实施后，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员及营销人员也将有一定规模的增加。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的不断扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，市场开拓、内部管理的压力也将增大，公司将面临管理经营的风险，进而会对公司的持续健康发展造成一定的影响。 （4）募投项目新增折旧摊销的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于工程建设和设备采购等资本性支出，本次募投项目未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩构成一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项资收益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0／（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）／（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 124,673,264股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）股票限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所等有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所科创板上市。 （八）募集资金用途及数额 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 390,969.15万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （九）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）发行决议有效期 本次发行决议的有效期为 12个月，自股东会审议通过之日起计算。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成 员 本保荐人指定杨志慧、王晓琳作为本次发行的保荐代表人，指定刘雪锋为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下： 杨志慧：从业证书编号 S0800720120013，本项目保荐代表人，会计学硕士，具有注册会计师资格，近年主持或经办的项目有：阿拉丁（688179）科创板IPO，晨光电缆（920639）北交所 IPO、万享科技（874733）新三板挂牌、阿拉丁并购等项目，并负责或参与多家公司的尽职调查、IPO辅导等工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王晓琳：从业证书编号 S0800720090001，本项目保荐代表人，管理学硕士，主持或经办的项目有：西旅、真爱重大资产重组项目收购方财务顾问工作；青海盐湖、盐湖钾肥换股吸收合并收购方财务顾问工作；宝鸡东岭、广西水电、华凯创意、宝德股份、尔康制药、红宇新材、圣湘生物、华曙高科 IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘雪锋：从业证书编号 S0800120110028，本项目协办人，拥有三年审计经验、十年投行工作经验，经办的主要项目有：华曙高科、陕西水电、石羊农科IPO项目、运达科技重大资产重组项目、同泰科技、航泰股份、中雁石斛新三板挂牌项目、石金科技、大地测绘、维纳股份定增及持续督导项目等。 项目组其他成员：贾喻杰、周倩、李晶、武子淇、王佳薇、张帷倩、张梦雪、倪懿思、李怡晴、马承铭、郝影倩。 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本上市保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况： 截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐人同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、保荐人遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会 2026年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 （二）股东会 2026年 5月 14日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业 判断以及相应理由和依据 公司主营业务是以工业级增材制造设备的研发、生产与销售为主，同时提供 3D打印材料、技术支持和产品服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“制造业（C）”之“通用设备制造业（C34）”之“增材制造装备制造（C3493）”，属于“鼓励类”领域。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），公司增材制造业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.7增材制造（3D打印）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司增材制造业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.1机器人与增材设备制造”。 增材制造（3D打印）是一种基于离散-堆积原理形成实体物品的新型制造方式，融合了信息网络技术、先进材料技术、数字制造技术，颠覆了传统的思维方式和制造模式，对传统的工艺流程、生产线、工厂模式、产业链组合产生深刻影响，催生大量新产业、新业态、新模式，成为世界先进国家抢占科技创新与先进制造业发展制高点的竞争焦点之一。 我国高度重视增材制造产业发展，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，工信部会同国家发改委、教育部、科技部、财政部等部门印发《“十四五”智能制造发展规划》，明确将选区激光熔融装备、选区激光烧结成形装备列入智能制造装备创新发展行动，加强自主供给，壮大产业体系新优势。“十二五”到“十四五”期间国家重点研发计划高频度支持各类创新主体取得基础研究、关键共性技术、关键装备与零部件、应用示范等方面的重大突破，从战略规划、产业体系、技术创保荐人查阅了《国民经济行业分类》以及发行人所处行业的相关法律法规、产业政策，了解了发行人所处行业的发展概况、公司所处行业地位，认为发行人符合科创板板块定位，符合国家产业政策。 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 无其他需要说明的事项。 十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 西部证券股份有限公司作为湖南华曙高科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。 经过审慎核查，保荐人认为：湖南华曙高科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，同意作为湖南华曙高科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
 |