华曙高科(688433):湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410000 电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779 网站：www.qiyuan.com 2026年7月 致：湖南华曙高科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明： （一）本所依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和作出的陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 （三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构等机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律问题发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、资产评估报告等专业文件或中国境外律师出具的文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 （五）本所根据法定要求对有关事项发表的结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 （六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、证券交易所审核或注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）本所同意发行人将本法律意见书作为向证券交易所和中国证券监督管理委员会申请本次发行的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并承担相应的法律责任。 （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 目 录 ..................................................................................................................................... 4 第一节 释义 .......................................................................................................................... 5 第二节 正文 .......................................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................ 7 三、本次发行的实质条件 .................................................................................................... 7 四、发行人的设立 ................................................................................................................ 9 五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 10 六、发行人的主要股东和实际控制人 .............................................................................. 10 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................. 10 八、发行人的业务 .............................................................................................................. 10 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 11 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 11 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 12 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 12 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 12 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ...................................................... 13 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 .................................................................. 13 十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 13 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .................................. 14 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 14 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................. 14 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 14 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................. 15 二十二、结论性意见 .......................................................................................................... 15 第一节 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 经核查，本所认为： 发行人股东会已依法定程序批准本次发行事宜，股东会的召集、召开、表决等程序合法合规，股东会决议的内容符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其批准行为和决议合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的范围和程序合法、有效；发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所认为： 截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经核查，本所认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人股东会通过的发行方案，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均为 A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为 1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、一百四十八条的规定。 2、发行人 2026年第一次临时股东会已就本次发行的股票种类、数额、价格、发行起止日期、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人股东会审议通过的发行方案，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据发行人股东会通过的发行方案以及《湖南华曙高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行的募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、根据发行人股东会通过的发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 4、根据发行人股东会通过的发行方案，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、五十八条第一款的规定。 5、根据发行人股东会通过的发行方案，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、根据发行人及其控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东兴旺建设、侯银华出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的主要股东不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、如《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关要求 1、根据发行人披露的《2026年第一季度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。 2、根据经发行人股东会审议通过的本次发行的方案，本次发行的股份数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%；如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用/（二）前次募集资金的使用情况/3、本次融资与前次融资的时间间隔”所述，本次发行的董事会决议日距发行人前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。 四、发行人的设立 经核查，本所认为： 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了评估、验资等必要法律程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所认为： 发行人资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 经核查，本所认为： 1、发行人截至报告期末的前十大股东均具备法律法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。 2、截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为美纳科技，实际控制人为XIAOSHU XU（许小曙）与 DON BRUCE XU（许多）父子，报告期内发行人的控股股东和实际控制人均未发生变更；本次发行不会导致发行人的实际控制人发生变更。 七、发行人的股本及其演变 经核查，本所认为： 1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 2、发行人自股份公司设立以来的股本变动合法、合规、真实、有效。 3、截至报告期末，发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 八、发行人的业务 经核查，本所认为： 1、截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司具有从事主营业务所必要的业务资质，相关业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回或到期后无法续期的重大法律风险。 2、发行人在美国和欧洲设立全资子公司从事经营活动，报告期内前述子公司依法开展经营业务，不存在受到行政处罚的情形。 3、报告期内发行人的主营业务未发生变更。 4、发行人主营业务突出。 5、截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的重大法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，本所认为： 1、发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。 2、发行人报告期内与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。发行人已对前述关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 3、发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，该等规定符合相关法律法规和规范性文件的要求；报告期内发行人的重大关联交易履行了相应的决策程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 4、发行人控股股东、实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的书面承诺，承诺内容合法、有效。 5、截至本法律意见书出具日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效。 十、发行人的主要财产 经核查，本所认为： 1、截至报告期末，发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”；截至报告期末，发行人享有前述主要财产的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，前述主要财产不存在抵押、质押或被查封、冻结等权利受到限制的情形。 2、发行人在境外设立子公司欧洲华曙和美国华曙已履行了必要的法律程序；因不属于境外投资的最终目的地，商务主管部门未对发行人在境外投资设立维思创科技公司予以备案，发行人未因此受到行政处罚，前述事项不构成发行人本次发行的实质障碍。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所认为： 1、截至报告期末发行人正在履行的重大合同的形式和内容均符合有关法律法规的规定，真实有效；截至本法律意见书出具日，发行人未发生与前述重大合同相关的诉讼仲裁纠纷。 2、报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。 4、截至报告期末发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所认为： 1、报告期内发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情形，发行人增加注册资本及投资成立湘兴数创已履行了必要的法律程序和决策程序，符合当时有效的法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所认为： 1、发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履行了必要的法律程序，合法、有效。 2、发行人现行《公司章程》的内容符合法律法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 经核查，本所认为： 1、发行人具有健全的组织机构。 2、发行人制定了股东会、董事会议事规则，议事规则的内容符合相关法律法规和规范性文件的规定。 3、报告期内发行人股东会、董事会的召开、决议内容及签署、授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 经核查，本所认为： 1、发行人现任董事及高级管理人员的任职符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、报告期内发行人董事、高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，合法、有效。 3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律法规、规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所认为： 1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。 2、报告期内发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 3、报告期内发行人及其子公司获得的主要政府补助合法、合规、真实、有效。 4、报告期内发行人及其子公司依法纳税，不存在受到主管税务部门行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 经核查，本所认为： 1、报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。 2、报告期内发行人及其子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。 3、报告期内发行人及其子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所认为： 1、发行人募集资金投资有明确的使用方向，与发行人的现有主营业务和业务发展目标等相匹配，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，且已取得现阶段必要的批准和备案；募集资金投资项目不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人已取得募集资金投资项目所需的土地使用权。 2、发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所认为： 发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所认为： 1、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，发行人及其子公司未受到过行政处罚。 2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 经核查，本所认为： 《募集说明书（申报稿）》与本所出具的本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处，本所对《募集说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议。 二十二、结论性意见 综上所述，本所认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实质条件，本次发行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为本法律意见书签字盖章页） 中财网
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