华曙高科(688433):西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）接受湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票（“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定杨志慧、王晓琳两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《湖南华曙高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、保荐人、保荐代表人和项目组成员 ................................................................ 3 二、发行人情况 ........................................................................................................ 4 三、本保荐人与发行人关联关系说明 .................................................................... 8 四、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................... 8 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11 一、出具发行保荐书的依据 .................................................................................. 11 二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ...................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、保荐人对本次发行的推荐结论 ...................................................................... 12 二、发行人本次发行履行的决策程序 .................................................................. 12 三、本次证券发行的合法合规性 .......................................................................... 13 四、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 17 五、对发行人发展前景的简要评价 ...................................................................... 21 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况 .................................. 23 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐人、保荐代表人和项目组成员 （一）保荐人 本次证券发行的保荐人为西部证券股份有限公司。 （二）保荐代表人和项目组成员 本保荐人指定杨志慧、王晓琳作为本次发行的保荐代表人，指定刘雪锋为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下： 杨志慧：从业证书编号 S0800720120013，本项目保荐代表人，会计学硕士，具有注册会计师资格，近年主持或经办的项目有：阿拉丁（688179）科创板IPO，晨光电缆（920639）北交所 IPO、万享科技（874733）新三板挂牌、阿拉丁并购等项目，并负责或参与多家公司的尽职调查、IPO辅导等工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王晓琳：从业证书编号 S0800720090001，本项目保荐代表人，管理学硕士，主持或经办的项目有：西旅、真爱重大资产重组项目收购方财务顾问工作；青海盐湖、盐湖钾肥换股吸收合并收购方财务顾问工作；宝鸡东岭、广西水电、华凯创意、宝德股份、尔康制药、红宇新材、圣湘生物、华曙高科 IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘雪锋：从业证书编号 S0800120110028，本项目协办人，拥有三年审计经验、十年投行工作经验，经办的主要项目有：华曙高科、陕西水电、石羊农科IPO项目、运达科技重大资产重组项目、同泰科技、航泰股份、中雁石斛新三板挂牌项目、石金科技、大地测绘、维纳股份定增及持续督导项目等。 项目组其他成员：贾喻杰、周倩、李晶、武子淇、王佳薇、张帷倩、张梦雪、倪懿思、李怡晴、马承铭、郝影倩。 二、发行人情况 （一）发行人基本情况 截至 2026年 3月 31日，公司总股本为 41,416.8800万股，具体情况如下：
（三）发行人前十名股东情况 截至 2026年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：万元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度、2024年度以及2025年度的合并报表及母公司财务报表进行了审计，并出具天健审〔2024〕2-270号、天健审〔2025〕2-58号、天健审〔2026〕2-84号标准无保留意见的审计报告。发行人 2026年 1-3月财务报表未经审计，发行人最近三年一期的财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单元：万元
单元：万元
单元：万元
流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=负债总额÷资产总额 利息保障倍数=（利润总额+利息费用（财务费用项下））/利息费用（财务费用项下） 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2] 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益÷期末总股本 三、本保荐人与发行人关联关系说明 截至本发行保荐书出具之日，本保荐人与发行人不存在下列情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 上交所对保荐人（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐人投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。 本保荐人内部审核程序如下： 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐人股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。 立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3以上的参会立项委员表决通过。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐人质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐人投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。 本保荐人内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于 7人，来自内控部门的委员不少于参会委员的 1/3，其中参会委员中有一名来自合规部，一名来自风险部。内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核成员表决同意。 本保荐人所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。 （二）内核意见 2026年 7月 20日，本保荐人召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员会成员 7人，实到 7名。内核会议由本保荐人内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。 本保荐人投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为【同意申报的委员人数超过参会委员的三分之二，项目通过】。 第二节 保荐人承诺事项 一、出具发行保荐书的依据 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐湖南华曙高科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次发行的推荐结论 西部证券股份有限公司作为发行人向特定对象发行 A股股票的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》及《注册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，并对发行人本次向特定对象发行 A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人经过审慎核查，认为发行人具有向特定对象发行 A股股票的条件，符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意保荐湖南华曙高科技股份有限公司申请本次向特定对象发行 A股股票。 二、发行人本次发行履行的决策程序 （一）董事会 2026年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 （二）股东会 2026年 5月 14日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次证券发行的合法合规性 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行方案已经公司第二届董事会第十次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 5、本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定： 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行 A股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会予以注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以人民币现金方式认购。截至本发行保荐书签署日，本次发行不涉及境外战略投资者。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定： 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所等有关规定执行。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。 发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规 定。 本次发行完成后，公司实际控制人 XIAOSHU XU（许小曙）和 DON BRUCE XU（许多）控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规行。 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。 截至 2026年 3月 31日，公司前次募集资金已按规定用途基本使用完毕。 公司本次向特定对象发行股票相关事项于 2026年 4月 28日通过董事会审议，距离前次募集资金到位日（2023年 4月 11日）间隔已超过 18个月。 本次发行募集资金总额不超过 390,969.15万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于先进增材制造设备产能提升项目、增材制造综合服务平台建设项目和全球运营中心建设项目，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 4、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于先进增材制造设备产能提升项目、增材制造综合服务平台建设项目和全球运营中心建设项目，不直接用于补充流动资金或者偿还债务。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》规定，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。经测算，本次募集资金投资项目的非资本性支出比例不超过募集资金总额的 30.00%。 四、发行人面临的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观环境及行业波动风险 公司所处的增材制造行业作为先进制造的重要组成部分，被纳入国家战略性新兴产业领域。近年来，随着增材制造在航空航天、高端装备、汽车、医疗及消费电子等领域的应用持续深化，国内 3D打印市场需求整体呈持续增长趋势。若未来宏观经济增速放缓、下游应用领域需求增长不及预期，则可能对公司的生产经营及未来发展产生不利影响。 2、核心竞争力风险 （1）技术迭代及产品研发失败的风险 目前，增材制造行业进入了快速成长期，下游应用领域不断扩大，技术升级迭代加快。如公司不能持续进行研发投入和技术创新，准确把握行业、技术的发展方向，跟进行业前沿技术，可能存在现有技术落后的风险。若公司未能准确把握下游行业客户的应用需求，无法在新产品、新工艺、新材料等领域取得持续进步，未能持续保持技术先进性，可能面临公司竞争力下降，后继发展乏力的风险。 （2）核心技术泄密和技术人才流失风险 公司所处增材制造行业涉及材料、激光、软件、机械加工等多个领域，集合了信息网络技术、先进材料技术与数字制造技术，具有技术密集型特征，核心技术及技术人员对公司保持竞争力和可持续发展至关重要。随着市场需求的不断增长，3D打印设备对于高端人才的竞争亦日趋激烈，若公司不能持续提供更好的发展平台、更高的薪酬待遇和更好的研发条件，则存在公司核心技术人才流失的风险，从而对公司的技术创新和生产经营造成不利影响；另一方面，在增材制造行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。由于技术保护措施存在一定局限性，公司的核心技术和重要研发成果仍面临一定的泄密风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。 3、经营风险 （1）市场竞争风险 与国外主要竞争对手 EOS、惠普（HP）、SLM solutions等跨国公司相比，公司业务体量、行业运营经验、品牌影响力、资源网络、业务覆盖面等方面尚存在一定差距。同时，随着增材制造行业的逐步成熟，一方面 GE、波音等大型跨国公司纷纷布局 3D打印行业参与行业竞争当中，另一方面，技术含量相对偏低的小机型高分子设备的市场参与者增多，市场竞争加剧。如公司未来不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，则可能存在市场份额及利润水平下降的风险。 （2）海外市场环境变化的风险 公司的核心元器件激光器、振镜主要从美国、德国进口，同时存在对美国、德国等国家出口产品情形。近年来的国际贸易政策变动风险对公司上游零部件的供应及下游产品销售均产生较大影响。若未来国际贸易政策变动风险进一步升级，相关国家或地区采取限制性的贸易政策，一方面将会对公司零部件供应及采购价格的稳定性带来不利影响，另一方面，可能影响公司产品的稳定销售和市场拓展，对公司的经营业绩带来负面影响。公司部分境外原材料的采购付款和海外客户的销售回款使用外币结算，因此公司面临一定的汇率波动风险。 若未来人民币汇率持续发生不利波动，则将导致汇兑损失，进而对公司经营业绩造成不利影响。 4、财务风险 （1）应收账款回收风险 近三年，公司的应收账款账面余额分别为 25,412.42万元、31,162.88万元和 40,956.93万元，占当期营业收入的比例分别为 41.93%、63.34%和 57.25%。 随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险，进而对公司未来业绩、现金流量造成不利影响。 （2）存货规模较大的风险 截至 2026年 3月末，公司存货账面价值为 54,008.94万元，占流动资产的比例为 30.35%，存货规模较大。未来，若因市场需求发生不利变化等导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、本次发行风险 本次向特定对象发行 A股股票事项已经公司董事会、股东会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性。 本次发行的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且最终由公司根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 2、本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将相应增加，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期等因素影响，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产相应幅度的增长，因此本次发行后存在公司股东即期回报被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而可能引起股票价格的相应波动；同时，受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化、投资者心理变化以及境外经济社会波动等外部因素的影响，也可能使公司股票价格偏离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。投资者应充分了解上述各类因素可能带来的投资风险，审慎做出投资决定。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募集资金投资项目实施不及预期的风险 公司按照行业发展情况、公司发展战略等因素已对本次募集资金投资项目进行了审慎、充分的论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目投入较大，在实施过程中若宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平更新、下游需求等因素发生不利变化，可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致募投项目的实施进度和实施效果不及预期，存在募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。 2、募集资金投资项目产能消化的风险 本次募投项目实施后，公司 3D打印设备和 3D打印服务产品的生产能力将会显著提升，可以更好满足下游客户多样化的需求。若未来下游行业政策发生重大不利变化、市场增长不及预期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对本次募集资金的使用和回报产生不利影响，进而出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。 3、募集资金投资项目管理经营的风险 本次募投项目实施后，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员及营销人员也将有一定规模的增加。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的不断扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，市场开拓、内部管理的压力也将增大，公司将面临管理经营的风险，进而会对公司的持续健康发展造成一定的影响。 4、募投项目新增折旧摊销的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于工程建设和设备采购等资本性支出，本次募投项目未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩构成一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 五、对发行人发展前景的简要评价 保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景： （一）强大的技术创新与研发实力夯实业务增长基础 公司通过持续自主研发和创新，围绕选区激光熔融（SLM）和选区激光烧结（SLS）领域构建了包括设备、软件、材料、工艺和应用在内的完整技术体系。 公司的技术优势主要体现在：1、完整性，是市场上少数掌握从原材料到成品制造的完整技术体系的公司，能从多维角度开展技术创新并进行有机融合，形成系统的创新能力；2、自主性，公司可提供设备零部件多元化配置方案，拥有完全自主知识产权的具有开放性特征的全套 3D打印工业软件系统，可从软件端设置多类技术参数开放供用户自由调节，可为重要领域的增材制造技术应用提供具有信息安全保障的国产化高性能增材制造设备；3、开放性，公司深入产业化应用端持续开展创新迭代，自主技术体系与客户需求深度融合、协同并进。 （二）全系列产品满足不同场景需求 公司专业聚焦工业级增材制造设备研发、生产与销售，已开发 40余款金属与高分子工业级 3D打印设备，并配套 40余款专用材料及工艺。公司的产品优势主要体现在：1、种类齐全，涵盖从 190-1700mm各型尺寸的设备，可以满足不同行业的各类需求；2、快速定制，公司具有高效的研发体系，量产设备的配置丰富，可满足客户的定制需求；3、公司设备稳定可靠，搭载自主研发的软件系统，自主可控，安全性高，功能全面，开放程度高，配备可选工艺参数包，开放核心工艺参数，支持第三方材料。 （三）人才队伍保障核心竞争力稳步提升 公司在自主创新过程中打造、沉淀了一支以许小曙博士为首的多层次、多专业、多学科的创新人才队伍，拥有涵盖国内外设备、材料研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。 公司充分注重人才的培养，鼓励研发人员专注研发创造。经过多年的实践，公司已经形成了完善的自主创新体制和员工激励制度，在公司内部培养了稳定的人才团队，同时持续按需引进各类技术人才，优化人才结构，吸引高端人才，为后续公司发展提供充足的技术人才储备，保障核心竞争力稳步提升。 （四）国内外规模化装机助力产业化 公司自成立以来，秉承开放理念，坚持持续创新助力增材制造产业化的总体战略，从成形尺寸、打印效率、打印质量、软件系统、成本优化、安全生产等方面全面升级，不断提升增材制造的效率，降低用户使用成本，实现国内外产业化用户的规模化装机。 目前公司全球累计销售量已超过 1400台，居行业前列，其中，金属 3D打印设备全球装机量超 800台，中大型金属设备用户装机量超过 300台，设备优异稳定的性能给用户带来了持续的效益。 （五）国际化战略提升增长潜能 依托雄厚的研发实力和创新精神，公司持续开拓海外市场，提升增长潜能，在美国和德国设有子公司，拥有国际视野的全球销售服务网络，销售网络覆盖30多个国家和地区，努力寻求业务突破和模式创新，搭建自主知识产权和创新品牌价值体系，在全球范围内开展合作与产业化应用。 公司不断扩充国际团队，加强技术支持和售后能力，在重要战略区域配备了经验丰富的售后工程师，与公司本部国际技术服务团队无缝对接进行技术支持和互通，以最快速度响应客户需求，国际产业化客户数量不断增加。 （六）开放理念促进行业健康稳定发展 公司坚持持续技术创新和完全自主研发，确保产品的竞争力和高性价比。 通过设备、材料、软件、应用的全方位深度开放，公司可为客户进行量身定制，客户亦可根据实际需要，自主调节设备参数，支持用户深度开发和功能定制，相对于传统闭源模式，可降低用户使用门槛和使用成本。公司以推动 3D打印技术产业化为使命，为用户真正创造价值和共同扩大应用市场，促进行业的健康、稳定和可持续发展。 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等相关规定，本保荐人对发行人本次向特定对象发行是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查情况具体如下： （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人除聘请西部证券股份有限公司、湖南启元律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）三家依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了第三方行业研究与投融资咨询机构深圳大象投资顾问有限公司，聘请了 Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH、Fisher Broyles律师事务所作为本次发行的境外律师且出具了境外法律意见书。发行人另聘请了时美融创（北京）科技发展有限公司为本次发行提供底稿辅助整理及电子化和材料打印制作服务。 （三）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。发行人在本次发行上市申请中除保荐人、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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