正弦电气(688395):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
深圳市正弦电气股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金。 ●回购股份用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励。 ●回购股份价格：不超过人民币31.42元/股（含），该价格不高于公司董事会审议30 150% 通过回购方案决议前 个交易日公司股票交易均价的 。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将严格按照法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法按计划实施的风险； 2 、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。 若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。 4、如遇后续监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2026年8月5日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）根据《上市公司股份回购规则》第二十条及《公司章程》第二十七条规定，本次回购股份事项无需提交公司股东会审议。 （三）上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展的信心及内在价值的认可，为维护全体投资者合法权益、提振市场信心，同时健全长效激励体系，充分激发管理团队与核心骨干的工作积极性，强化团队凝聚力与综合竞争力，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律、法规和规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新规定相应调整。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让，未按照规定转让的，将在三年期限届满前注销。 本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。以公司目前总股本86,597,720股为基础，按回购股份价格上限31.42元/股进行测算如下：
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币31.42元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。 若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含）、回购金额上限人民币2,000万元（含）以及回购价格上限31.42元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期间内择机支付，具有一定弹性。 截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产100,126.91万元，归属于上市公司股东的净资产79,401.90万元，流动资产77,131.78万元。按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占上述财务指标的2.00%、2.52%、2.59%，占比较低。综合考虑公司经营、财务状况及未来发展规划等各项因素，本次回购不会对公司日常运营、财务状况、研发投入、盈利水平、偿债能力及长远发展产生重大不利影响。 2、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，2026年4月28日至2026年5月6日期间，公司实际控制人之一致行动人宁波鑫智驱远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波鑫智驱远）通过集中竞价交易的方式减持公司股份815,000股，占公司总股本的0.94%；2026年4月28日至2026年5月14日期间，公司高级管理人员、持股5%以上股东何畏先生通过集中竞价交易方式减持公司股份500,000股，占公司总股本的0.58%；2026年5月11日至2026年5月18日期间，公司董事徐耀增先生通过集中竞价交易方式减持公司股份42,360股，占公司总股本的0.05%；2026年4月27日至2026年7月23日期间，公司董事、持股5%以上股东张晓光先生通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份850,000股，占公司总股本的0.98%。 上述买卖公司股份行为系宁波鑫智驱远、何畏先生、徐耀增先生、张晓光先生根据自身资金需求基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，并已提前披露减持计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。 回购期间，公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人暂无明确增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经公司发函确认，截至本公告披露之日，公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无明确的减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让。若公司未能在此期限内转让完毕，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事项； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法按计划实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。 若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。 4、如遇后续监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、 其他事项说明 （一）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：持有人名称：深圳市正弦电气股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B888629132 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市正弦电气股份有限公司董事会 2026 8 8 年 月 日 中财网
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