臻宝科技(688797):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规及《重庆臻宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成与职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责并向其报告工作，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 9 5 第三条 公司董事会由 名董事组成，其中非独立董事 名，职工代表董事1名，独立董事3名。公司设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会应当确定对外投资、对外融资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的日常交易及非日常交易审查和决策程序；重大投资项目如有需要，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 第六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过5,000万元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第七条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （七）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东会审批范围的关联交易； （九）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且不属于股东会审批范围的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、行政法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事且不少于全体董事的二分之一以上的董事同意。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并作出决议，并提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 董事会组织机构 第八条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责。 第九条 公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的工作部门，负责处理董事会日常事务。董事会办公室由董事会秘书分管，董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，也可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。董事会和董事会办公室印章由董事会秘书或其指定的证券事务代表等专人按照公司印章管理制度保管和使用。 第十条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会依照法律法规、交易所规定、《公司章程》、专门委员会工作规程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照规定进行披露。 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人；董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。 第四章 董事长 第十一条 董事会设董事长一人，由公司非独立董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十四条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲第十五条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第五章 董事会会议的召集 第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年应当至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会临时会议应当于会议召开五日前通知全体董事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当由专人充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）全体独立董事过半数提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到前款第（一）项至第（四）项所列主体的提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自审核通过后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第六章 董事会会议的通知 第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，公司专人应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书以及其他应列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第二十二条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。前述事项未被采纳的，独立董事应当及时向证券交易所报告。董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发送当天为送达日期。 第七章 董事会会议的召开和表决 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十六条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。表决票作为公司档案应按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十四条 董事会审议关联交易事项时，应当充分了解交易对方的基本情况、交易标的的真实状况、交易的定价政策及定价依据、交易对公司的影响等。 关联交易应当具有商业实质，交易价格应当公允。独立董事应当对关联交易事项发表独立意见。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。与会董事表决完成后，公司有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交予两名董事完成监票、计票。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求公司专人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十五条 除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十六条 董事会决议应当包括下列内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要保荐机构独立发表意见的，说明所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、行政法规的规定办理。 在决议公告披露之前，与会人员负有对决议内容保密的义务。董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者涉及《科创板上市规则》规定的应披露事项的，公司应当在董事会决议后及时履行信息披露义务。 第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第八章 董事会会议记录 第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书或其安排的工作人员应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书或董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第九章 决议的执行 第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十三条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第十章 附则 第四十五条 本规则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十六条 本制度所称“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“不足”、“过”、“少于”不含本数。 第四十八条 本规则由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修第四十九条 本规则由董事会负责解释。 重庆臻宝科技股份有限公司 董事会 二〇二六年八月 中财网
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