臻宝科技(688797):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条为进一步完善重庆臻宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理制度，建立健全有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2025年10月修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》（上证发〔2026〕45号）等法律、法规、规范性文件及《重庆臻宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事和非独立董事）；高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及将来由总经理提请董事会依法认定的其他高级管理人员（如有）。 第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理应遵循以下基本原则： （一）业绩导向原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，强化增量激励，鼓励超预期增长； （二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、承担责任大小、经营业绩贡献相匹配； （三）市场适应原则：薪酬水平应参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，保持合理的市场竞争力； （四）长短结合原则：兼顾短期激励与长期发展，通过股权激励等中长期激励工（五）可持续发展原则：薪酬安排应当与公司可持续发展相协调，不得过度激励或损害公司长期利益。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第六条 公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第二章 薪酬分类与构成 第七条 独立董事实行津贴制度。独立董事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东会审议确定，并按期发放。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。 第八条 在公司经营管理岗位任职的非独立董事实行年薪制，薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的40%。未在公司经营管理岗位任职的非独立董事，参照独立董事实行津贴制度。 第九条 高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的40%。 第十条 公司董事、高级管理人员的工资总额结合公司经营业绩、个人履职情况、行业市场薪酬水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。 第三章 薪酬管理与发放 第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的基本年薪按月发放；绩效年薪以年终公司经营业绩完成情况和个人绩效考核结果为重要依据，其考核与确定由薪酬与考核委员会组织实施，在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分。 第十四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第四章 绩效考核 第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。考核内容应包括但不限于：公司经营业绩指标完成情况、个人岗位职责履行情况、合规经营情况、可持续发展贡献等。 第十六条 薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员薪酬方案应当提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。 第十七条 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。 第五章 薪酬调整 第十九条 董事、高级管理人员薪酬调整依据包括但不限于： （一）同行业、同地区薪酬变化水平； （二）通货膨胀水平及生活成本变化； （三）公司盈利状况及经营业绩变化； （四）公司战略发展或组织架构调整； （五）个别岗位、承担职责发生变动； （六）法律法规、监管规则的调整要求。 第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变动的，参考公司薪酬管理制度，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 第六章 薪酬止付追索 第二十一条 公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司将启动薪酬止付追索程序： （一）严重违反公司各项规章制度，严重失职或者滥用职权的； （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （三）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等主管部门予以处罚的； （四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员任职资格或无法履行董事和高级管理人员职责的； （五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第二十二条 公司对董事及高级管理人员的薪酬止付追索应当按照如下标准执行： （一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；（二）公司董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回； （三）追索期限为最近三个会计年度，追索程序由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会批准后执行。 第二十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第七章 中长期激励 第二十四条 公司可以根据实际情况，对董事、高级管理人员实施股权激励、员工持股计划等中长期激励措施。中长期激励方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，按照法律法规、《公司章程》及相关制度的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，应当经董事会薪酬与考核委员会审议并向董事会提出建议。 第八章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，以有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”含本数，“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效并执行，修改时亦同。 重庆臻宝科技股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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