臻宝科技(688797):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为了加强重庆臻宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《重庆臻宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。主要包括：委托理财，委托贷款；对子公司、合营企业、联营企业投资；投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；法律法规规定的其他对外投资方式等。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 对外投资的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得通过对外投资、关联交易、资产重组、担保等方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。 第六条 本制度适用于公司及其子公司（特指全资/控股/能够实际控制的公司）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资管理的组织机构 第七条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第八条 董事会为对外投资事宜的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于股东会、董事会及董事长及时对投资事项作出修订。 第十条 董事会战略委员会对公司长期发展战略规划、须经董事会批准的重大投资方案、须经董事会批准的重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议。 第十一条 公司应指定专门机构作为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行信息和文件收集、进行初步评估以及筹措资金，办理投资手续等。 具体安排如下： （一） 公司运营中心及管理支持中心（由首席运营官负责统筹）的职责：1. 负责制定公司年度投资计划，审核业务单位年度投资计划； 2. 负责对公司投资项目履行监控、协调、管理职能； 3. 负责组织相关部门或专业机构（专家）对业务单位投资项目可行性研究报告进行评审； 4. 监控投资项目执行情况； 5. 参与投资项目后评价。 （二） 公司财务中心的职责： 1. 负责对投资项目的资金筹措和资金使用计划的审核； 2. 负责投资涉及的资产评估、验资、审计等事项； 3. 负责编制公司年度投资预算； 4. 负责监控投资项目资金使用情况； 5. 参与配合投资项目后评价。 （三） 公司证券事务部门的职责（部门设立前由董事会秘书代为行使职责）： 1. 负责与公司相关的投资计划的制定、审核； 2. 参与公司相关的并购重组工作，负责信息披露相关工作。 公司应当指定专门人员对投资项目进行持续跟踪，至少每季度向管理层报告一次投资项目的执行进展和投资效益情况，每半年向董事会报告一次重大投资项目的执行情况。发现被投资单位出现重大经营亏损、重大诉讼、资产被查封冻结等异常情况的，应立即向董事会报告并采取相应措施。 第三章 对外投资的审批权限 第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他相关法律、法规和《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第十三条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就对外投资事项的审批权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标的计算标准按照证券交易所《上市规则》的有关规定执行。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本制度所称“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司上市前，上述指标中涉及市值的，以公司最近一期经审计净资产替代。 董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。 第十四条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。 对于经股东会审议通过的年度投资计划及年度投资预算内的对外投资项目，并经股东会批准后，董事会可授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。 第十五条 未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理审议批准。 第十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十三条、第十四条及第十五条规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条及第十五条规定。 第十七条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十三条第二项或者第十四条第二项。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十八条 公司购买资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，或达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）表决通过。 第十九条 对于达到本制度第十四条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。交易虽未达到第十四条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第二十条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并参照本制度第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十三条、第十四条及第十五条的规定。 第二十二条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及《公司章程》及内部相关管理制度的有关规定，包括但不限于：（一）达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；（二）与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；（四）相关法律法规及《公司章程》规定的其他程序。 第二十三条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当符合公司《子公司管理制度》的规定，在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。 第四章 重大投资的内部控制 第二十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。重大投资项目是指达到本制度第十三条规定标准之一的投资项目。 第二十五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二十六条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 公司进行委托理财的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例确定审批权限。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。 第二十七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十九条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。对于因决策失误、失职渎职导致投资损失的，应依法依规追究相关责任人员的经济责任和行政责任。对主营业务范围的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。 第五章 对外投资的终止与转让 第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生。 第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化； （五）公司认为有必要的其他情形。 公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。转让价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报相应决策机构审议通过。 第三十三条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 公司核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面清查。 第三十四条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十五条 公司应指定专门机构负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的实施、检查和监督 第三十六条 根据股东会、董事会及总经理决定，总经理应组织相关部门和人员具体负责实施投资项目。 第三十七条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应根据权限，由其决定或提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第三十八条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估以及持续的投后跟进。 公司应当加强对外投资档案管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。投资档案的保存期限不少于投资期限届满或投资处置完毕后10年。 第三十九条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督，履行以下职责：审阅投资相关的内部审计报告，督促内部审计机构至少每半年对对外投资等重大事件的实施情况进行检查，对内部控制有效性出具书面评估意见。 第四十条 公司独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第七章 对外投资的信息披露 第四十一条 公司应当按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，认真履行对外投资的信息披露义务。对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露对外投资情况。 第八章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第四十五条 本制度由公司股东会审议通过并施行，修改时亦同。 重庆臻宝科技股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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