创业环保(600874):H股公告——持续关连交易
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號 ： 1065） 持續關連交易 董事會謹此宣佈，於2026年8月7日，董事會審議通過關於訂立該等協議的議案，據此，中水公司（本公司的全資附屬公司）委託高速建設就該項目提供工程總承，承範圍括施工圖紙含的全部內容。 該等協議的主要條款概述如下： 一、 第四批合同 訂約方： (a) 中水公司（作為發方）；及 (b) 高速建設（作為承方）。 承範圍： 2026年再生水區內配套工程四批項目明細中各項目 施工圖紙含的全部內容，括5個子項目。 期限： 工程期限計劃自全部工程開工日期（計劃於2026年8 月15日）至全部工程竣工日期為止（計劃於2026年 9月13日），具體開工日期和竣工日期需根據項目實 際進度而定。 合同價款及支 第一批合同項下5個子項目的工程造價共計人民幣 付： 3,785,380元（「第四批配套項目工程費」）。 第四批配套項目工程費按照工程實際進度分階段撥 付： 1. 工程進度須經監理、中水公司共同確認，當工 程進度完成30%、80%時，經監理、中水公司共 同確認後，中水公司向高速建設支付相應合同 價款的30%、80%； 2. 高速建設上交符合中水公司要求的完整竣工圖 紙及竣工資料，且雙方完成竣工結算並由第三 方造價諮詢機構出具結算報告後，中水公司向 高速建設支付至結算值的97%； 公司確認無質量問題或高速建設已履行全部保 修責任後10日內無息撥付。 第四批合同期限將不超過3年，但由於項目的性質， 預計約人民幣11.36萬元的工程保修金將在項目竣工 驗收合格後2年內（2030年12月31日或之前）完成支 付。 二、 第五批合同 訂約方： (a) 中水公司（作為發方）；及 (b) 高速建設（作為承方）。 承範圍： 2026年再生水區內配套工程五批項目明細中各項目 施工圖紙含的全部內容，括5個子項目。 期限： 工程期限計劃自全部工程開工日期（計劃於2026年8 月15日）至全部工程竣工日期為止（計劃於2026年 9月13日），具體開工日期和竣工日期需根據項目實 際進度而定。 合同價款及支 第五批合同項下5個子項目的工程造價共計人民幣 付： 3,211,429元（「第五批配套項目工程費」）。 第五批配套項目工程費按照工程實際進度分階段撥 付： 1. 工程進度須經監理、中水公司共同確認，當工 程進度完成30%、80%時，經監理、中水公司共 同確認後，中水公司向高速建設支付相應合同 價款的30%、80%； 2. 高速建設上交符合中水公司要求的完整竣工圖 紙及竣工資料，且雙方完成竣工結算並由第三 方造價諮詢機構出具結算報告後，中水公司向 高速建設支付至結算值的97%； 公司確認無質量問題或高速建設已履行全部保 修責任後10日內無息撥付。 第五批合同期限將不超過3年，但由於項目的性質， 預計約人民幣9.63萬元的工程保修金將在項目竣工 驗收合格後2年內（2030年12月31日或之前）完成支 付。 三、 第六批合同 訂約方： (a) 中水公司（作為發方）；及 (b) 高速建設（作為承方）。 承範圍： 2026年再生水區內配套工程六批項目明細中各項目 施工圖紙含的全部內容，括7個子項目。 期限： 工程期限計劃自全部工程開工日期（計劃於2026年8 月20日）至全部工程竣工日期為止（計劃於2026年 9月18日），具體開工日期和竣工日期需根據項目實 際進度而定。 合同價款及支 第六批合同項下7個子項目的工程造價共計人民幣 付： 3,034,136元（「第六批配套項目工程費」）。 第六批配套項目工程費按照工程實際進度分階段撥 付： 1. 工程進度須經監理、中水公司共同確認，當工 程進度完成30%、80%時，經監理、中水公司共 同確認後，中水公司向高速建設支付相應合同 價款的30%、80%； 2. 高速建設上交符合中水公司要求的完整竣工圖 紙及竣工資料，且雙方完成竣工結算並由第三 方造價諮詢機構出具結算報告後，中水公司向 高速建設支付至結算值的97%； 公司確認無質量問題或高速建設已履行全部保 修責任後10日內無息撥付。 第六批合同期限將不超過3年，但由於項目的性質， 預計約人民幣9.1萬元的工程保修金將在項目竣工驗 收合格後2年內（2030年12月31日或之前）完成支 付。 四、 第七批合同 訂約方： (a) 中水公司（作為發方）；及 (b) 高速建設（作為承方）。 承範圍： 2026年再生水區內配套工程七批項目明細中各項目 施工圖紙含的全部內容，括8個子項目。 期限： 工程期限計劃自全部工程開工日期（計劃於2026年8 月20日）至全部工程竣工日期為止（計劃於2026年 9月18日），具體開工日期和竣工日期需根據項目實 際進度而定。 合同價款及支 第七批合同項下8個子項目的工程造價共計人民幣 付： 1,197,996元（「第七批配套項目工程費」）。 第七批配套項目工程費按照工程實際進度分階段撥 付： 1. 工程進度須經監理、中水公司共同確認，當工 程進度完成30%、80%時，經監理、中水公司共 同確認後，中水公司向高速建設支付相應合同 價款的30%、80%； 2. 高速建設上交符合中水公司要求的完整竣工圖 紙及竣工資料，且雙方完成竣工結算並由第三 方造價諮詢機構出具結算報告後，中水公司向 高速建設支付至結算值的97%； 公司確認無質量問題或高速建設已履行全部保 修責任後10日內無息撥付。 第七批合同將不超過3年，但由於項目的性質，預計 約人民幣3.59萬元的工程保修金將在項目竣工驗收合 格後2年內（2030年12月31日或之前）完成支付。 合同價款的釐定基礎及定價政策 本次交易共分四個單項合同，均採用直接採購定價。根據《天津城投集團採購方式實施細則（2025年修訂）》及本公司《非法定招標項目採購管理制度》，非法定招標採購項目中，如集團內相關企業依法具有資格、能力以提供相關工程、貨物或服務的，經採購主體履行決策程序後，可以進行直接採購。 本次交易工程價款定價全過程嚴格遵循公平、公正、公允的市場化定價原則，訂約雙方以客觀真實依據為基礎共同議定：綜合對標同期同類工程承服務公開市場公允報價，逐項核對施工設計圖紙所載全部工程量清單，完整依託施工圖紙、施工組織方案編製的詳細施工預算作為計價基底；訂約雙方充分開展多輪對等磋商，完整考量施工工藝、人工物料成本、施工工期、配套輔材及現場管理等全部影造價的客觀因素，不存在單方定價、價格偏袒傾斜等情形，最終經平等、充分、客觀協商一致後審慎確定該項目項下的工程總價，定價邏輯完整、計價依據充分，價格水平貼合市場實際，具備充分合理性與公允性。該等協議項下的工程價款均按同一套標準分別釐定。 程項目的招標控制價，作為訂約雙方議價之重要參考。招標控制價的編製嚴格依據中華人民共和國國家標準GB/T50500-2024《建設工程工程量清單計價標準》、2020年《天津市給水及燃氣管道工程預算基價》、《天津市市政工程預算基價》、《天津市安裝工程預算基價》、《天津市仿古建築及園林工程預算基價》，以及《市住房城鄉建設委關於發布2025〈天津市建設工程計價辦法〉和天津市各專業計價指引的通知》、《天津市住房城鄉建設委關於調整我市建設工程計價依據的通知》（津住建建市函〔2019〕42號）、天津市建設工程造價信息服務中心發布的《天津工程造價信息》及市場詢價結果、工程設計圖紙等依據。 價格方面，城投諮詢根據《天津工程造價信息》及市場詢價結果，確定所需人工費、機械費、材料費、管理費、利潤及風險（括但不限於運雜費、質檢費、安裝費、缺陷修復費、保險費、材料的貨到檢測試驗費，以及其他約定的風險、責任和義務等）費用。主材價格方面，城投諮詢對再生水配套工程的主要材料價格進行了詢價，詢價範圍涵蓋PE管材廠家10家、閥門廠家11家、球墨鑄鐵管廠家2家、管材管件5家、儀器儀表9家，詢價報告以各類材料的平均價或中位值作為招標控制價的主材基準價。工程量方面，根據對施工圖紙的核算進行確定。招標控制價編製完成後，經中水公司採購部門相關崗位人員進行覆核、部門負責人審核、主管領導審定，並報請建設管理專業採購委員會審議通過。中水公司並對近三年再生水配套工程招標控制價進行對比分析，本次招標控制價不高於市場同類工程承服務的市場報價，編製合理公允。訂約雙方以前述招標控制價為重要參考，綜合對標同期同類工程承服務公開市場公允報價，逐項核對施工設計圖紙所載全部工程量清單，以施工圖紙、施工組織方案編製的完整詳細施工預算作為計價基礎，開展多輪平等協商，全面考量施工工藝、人工與材料成本、施工工期、配套輔材、現場管理等所有影造價的客觀因素，最終審慎確定合同價格，定價邏輯完整、計價依據充足，價格貼合市場實際水平，具備充分的合理性和公允性。該等協議項下的工程價款均按同一套標準分別確定。 董事（括獨立非執行董事）認為，上述定價方法及程序可確保該等協議乃按正常商業條款訂立，價格及條款不遜於獨立第三方所提供，且不會損害本公司及其少數股東的利益。 為確保該等協議的條款公平合理且本公司遵守該等協議的定價條款，本公司已採納下列內部控制程序： (1) 本公司已安排董事會辦公室監控持續關連交易。董事會辦公室將密切監察持續關連交易項下的交易金額，定期匯總各附屬公司的關連交易數據，與年度上限進行對比分析，以確保交易金額不會超出相關年度上限。倘預測交易金額可能超出年度上限，董事會辦公室須即時報告董事會，董事會將按照上市規則啟動修訂年度上限的程序，並在獲得必要批准及完成披露前，確保實際交易金額不超過已批准的年度上限； (2) 董事會辦公室會審查及檢討相關資料及材料，確保遵守上市規則規定。 本公司已制定《關連交易管理制度》，明確關連交易合同的審批權限及流程，任何涉及關連交易的合同，無論金額大小，均須在簽署前報送董事會辦公室判斷是否需要履行對外披露程序； (3) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱上述交易，以確保上述交易的條款公平合理，上述交易於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行並符合本公司及股東的整體利益；及 (4) 本公司審計師將每年審閱上述交易的定價政策及上限。 年度上限 誠如該公告所披露，中水公司於2026年6月25日與高速建設訂立了第一批合同、第二批合同、第三批合同及海教園水錶新裝一期合同（上述協議合稱「先前協議」）。 由於先前協議及該等協議項下的持續關連交易均與本公司的最終控股公司天津城投的間接附屬公司（即高速建設）進行，且交易性質相似，故根據上市規則第14A.81條及第14A.83條的規定，先前協議及該等協議項下擬進行的持續關連交易應合併計算。 根據(1)第四批合同，於本公司截至2026年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第四批配套工程費總額不高於人民幣260萬元；(2)第五批合同，於本公司截至2026年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第五批配套項目工程費總額不高於人民幣240萬元；(3)第六批合同，於本公司截至2026年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第六批配套項目工程費總額不高於人民幣220萬元；及(4)第七批合同，於本公司截至2026年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第七批配套項目工程費總額不高於人民幣90萬元。 誠如該公告所述，於本公司截至2026年12月31日止年度，先前協議的2026年年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣765萬元。 因此，於本公司截至2026年12月31日止年度，先前協議及該等協議的2026年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣1,575萬元。 2027年年度上限 根據(1)第四批合同，於本公司截至2027年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第四批配套項目工程費總額不高於人民幣350萬元；(2)第五批合同，於本公司截至2027年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第五批配套項目工程費總額不高於人民幣300萬元；(3)第六批合同，於本公司截至2027年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第六批配套項目工程費總額不高於人民幣280萬元；及(4)第七批合同，於本公司截至2027年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第七批工程費總額不高於人民幣100萬元。 誠如該公告所述，於本公司截至2027年12月31日止年度，先前協議的2027年年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣805萬元。 因此，於本公司截至2027年12月31日止年度，先前協議及該等協議的2027年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣1,835萬元。 根據(1)第四批合同，於本公司截至2028年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第四批配套項目工程費總額不高於人民幣380萬元；及(2)第五批合同，於本公司截至2028年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第五批配套項目工程費總額不高於人民幣320萬元；(3)第六批合同，於本公司截至2028年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第六批配套項目工程費總額不高於人民幣300萬元；及(4)第七批合同，於本公司截至2028年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向高速建設應付的第七批工程費總額不高於人民幣120萬元。 誠如該公告所述，於本公司截至2028年12月31日止年度，先前協議的2028年年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣845萬元。 因此，於本公司截至2028年12月31日止財政年度，先前協議及該等協議的年度上限合併計算後將不會超過人民幣1,965萬元。 該等協議的年度上限乃經參考（其中括）(1)預計該等協議項下的相關工程及工作之進度；及(2)上文所述該等協議項下各項工程費所提及之釐定因素及付款方式的相關條款後釐定。 訂立該等協議的原因及裨益 中水公司作為天津市新建住宅、公建區內再生水專業配套單位，負責再生水配套相關設施的建設和後續運?工作，負責承攬、建設新建住宅、公建項目區內再生水管網接駁業務。中水公司以售水收入為主，同時拓展管網接駁業務。董事會認為中水公司組織實施該項目符合天津市相關規劃要求，產業政策上符合天津市和國家政策要求。 另外，高速建設在市政基礎設施及管網工程施工方面擁有相關經驗及專業知識，訂立該等協議可確保中水公司管網接駁業務工程質量符合標準。 該等協議的條款乃由訂約方經公平磋商後釐定。董事（括獨立非執行董事）認為，該等協議乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設施的投資、建設、設計、管理、運?、技術諮詢及配套服務；市政基礎設施的設計、建設、管理、施工及運?管理；天津市中環線東南半環城市道路特許運?、技術諮詢及配套服務；環保科技及環保產品設備的開發運?；自有房屋出租等。天津城投為本公司的最終控股公司兼天津市政投資（本公司的控股股東）的唯一股東，持有天津市政投資100%股權。 中水公司為本公司的直接全資附屬公司，其經?範圍括城鎮供水、排水、污水處理、再生水利用項目的建設及經?等業務。 高速建設為天津城投的間接全資附屬公司，其經?範圍括一般項目：園林綠化工程施工：工程管理服務；招投標代理服務；物業管理；會議及展覽服務；農副產品銷售；機械設備租賃；廣告製作；廣告設計、代理；住房租賃；建築材料銷售；輕質建築材料銷售；閥門和旋塞銷售；金屬結銷售；特種設備銷售；機械電氣設備銷售；橡膠製品銷售：金屬門窗工程施工；室內木門窗安裝服務；門窗銷售。許可項目：住宅室內裝飾裝修；食品銷售：建設工程施工。截至本公告的日期，高速建設的最終控股公司為天津城投。 天津城投為主要從事以自有資金投資於河流綜合發展及更新、地鐵、城市公路及橋樑、地下管道網路、城市環境基建；投資規劃；企業管理諮詢；市場建築發展服務；租賃自有物業；租賃基建及發展及運?公用設施；建築投資諮詢。截至本公告日期，天津城投的最終實益擁有人為天津市國資委。 上市規則的涵義 誠如上文所述，於本公告之日，天津城投為本公司的最終控股公司，而高速建設為天津城投的間接全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，高速建設為天津城投的聯繫人，被視為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，該等協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於先前協議及該等協議（按年度基準合併計算後）項下的最高年度上限的一項或多項適用百分比率將超過0.1%但均低於5%，故根據上市規則第14A章的規定，該等協議僅須符合申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 於本公告日期，執行董事唐福生先生和非執行董事王永威先生及李曉廣先生分別與天津城投有關連，被視為無法以獨立身份向董事會推薦意見，故彼等已就批准該等協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。除以上所述外，概無董事於該等協議及其項下擬進行之交易中擁有重大利益或須就相關董事會決議案放棄投票。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「該等協議」 指 第四批合同、第五批合同、第六批合同及第七批合同的合稱 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 天津創業環保集團股份有限公司，一家於中國成立 的股份有限公司，其A股股份及H股股份分別於上海 證券交易所及聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「董事」 指 本公司董事 「高速建設」 指 天津高速建設工程有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為天津城投的間接全資附屬公司 「第五批合同」 指 中水公司擬就委託高速建設就2026年再生水區內配套工程五批項目提供工程總承而訂立的《天津市 小型建設工程施工合同》 套工程四批項目提供工程總承而訂立的《天津市 小型建設工程施工合同》 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「該項目」 指 括2026年再生水區內配套工程四批、五批、六批 及七批 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「第七批合同」 指 中水公司擬就委託高速建設就2026年再生水區內配套工程七批項目提供工程總承而訂立的《天津市 小型建設工程施工合同》 「股份」 指 本公司現有股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「第六批合同」 指 中水公司擬就委託高速建設就2026年再生水區內配套工程六批項目提供工程總承而訂立的《天津市 小型建設工程施工合同》 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「天津城投」 指 天津城市基礎設施建設投資集團有限公司，為本公司的最終控股公司兼天津市政投資的唯一股東，持 有天津市政投資100%股權 規則第19A.04條所界定的中國政府機關 「天津市政投資」 指 天津市政投資有限公司，為本公司的控股股東，持有本公司約45.57%股權 「中水公司」 指 天津中水有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為本公司的直接全資附屬公司，其經?範圍 括城鎮供水、排水、污水處理、再生水利用項目的 建設及經?等業務 「%」 指 百分比 承董事會命 董事長 唐福生 中國，天津 2026年8月7日 於本公告刊發日期，董事會由3名執行董事唐福生先生、付興海先生（職工董事）及聶艷紅女士；3名非執行董事王永威先生、李曉廣先生及劉韜先生；及3名獨立非執行董事劉飛女士、王尚敢先生及薛濤先生組成。 中财网
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