至纯科技(603690):上海至纯洁净系统科技股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）
上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第五期股票期权激励计划 （草案） 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 二〇二六年八月 声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“至纯科技”）《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划所采用的激励方式为股票期权。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权总计1,750万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额382,964,250股的4.57%，本激励计划为一次性授予，无预留部分。 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的授予数量、行权价格将做相应的调整。 四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.32元/股，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 五、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 六、本激励计划首次授予的激励对象共计218人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术、业务人员，不含独立董事、单5% 独或合计持股 以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权：
公司层面业绩考核目标如下： 本激励计划考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。2026-2028年度均以公司2025年度营业收入为业绩基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面可行权系数，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、至纯科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、至纯科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。 十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目录 声 明........................................................................................................................................1 特别提示....................................................................................................................................1 第一章释义..............................................................................................................................6 第二章本激励计划的目的......................................................................................................7 第三章本激励计划的管理机构..............................................................................................8 第四章激励对象的确定依据和范围......................................................................................9 第五章本激励计划具体内容................................................................................................11 第六章本激励计划的实施程序............................................................................................21 第七章公司与激励对象各自的权利义务............................................................................25 第八章公司与激励对象异常情况的处理............................................................................27 第九章附则............................................................................................................................31 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会发表明确意见。 三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会需就激励对象获授权益条件成就事项进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会需就激励对象行使权益条件成就事项进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分中层管理人员及核心技术、业务人员等，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计218人，为公司（含子公司）中层管理人员及核心技术、业务人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在本公司（含子公司）任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。 四、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，股东会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 第五章本激励计划具体内容 本激励计划所采用的激励方式为股票期权。 本激励计划拟授予激励对象权益总计1,750万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额382,964,250股的4.57%，本激励计划为一次性授予，无预留部分。 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的授予数量、行权价格将做相应的调整。 （一）标的股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）标的股票的数量 本激励计划拟授予激励对象权益总计1,750万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额382,964,250股的4.57%，本激励计划为一次性授予，无预留部分。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。 （三）激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。 （五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期1、股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2、授权日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。 3、等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 4、可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 24.32 / 本激励计划股票期权的行权价格为 元股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以24.32元的价格购买1股公司股票。 2、股票期权的行权价格的确定方法 授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较高者确定： 1 1 23.65 （）本激励计划草案公告前 个交易日的公司股票交易均价，为每股 元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股24.32元。 （七）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面考核要求 本激励计划考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。2026-2028年度均以公司2025年度营业收入为业绩基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面可行权系数，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （4）激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人行权系数如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本股权激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果为“合格”和“不合格”，则激励对象对应考核当年待行权的股票期权均不得行权。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。 （八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的绩效考核指标。 在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率作为考核指标。该指标是衡量企业经营状况、成长性以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。 上述设定的业绩考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。 （九）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）配股 Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q 为调整前的股票期权数量；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）增发 公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2、行权价格的调整方法 若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股0 票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）缩股 P＝P÷n 0 其中：P 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （3）派息 P＝P0-V 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 （4）配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)］ 0 0 2 1 其中：P 为调整前的行权价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格；n0 1 2 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。 （5）增发 公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 （十）股票期权会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、股票期权价值的计算方法及参数合理性 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年8月7日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 1 标的股价：23.79元/股（取2026年8月7日收盘价） 2 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）3 历史波动率：12.63%、16.71%、15.83%（分别采用上证综指最近1年、2年、3年的波动率） 4 无风险利率：1.16%、1.25%、1.27%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率） 5 股息率：0%（取本激励计划授予前公司最近一年股息率）。 2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予股票期权1,750万份。根据会计准则的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2026年8月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年至2029年期权成本摊销情况见下表：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划的股权激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第六章本激励计划的实施程序 一、本激励计划的实施程序 （一）董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案和《考核管理办法》，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施本激励计划相关权益的授予、行权和注销工作。 （三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司未聘请独立财务顾问，公司薪酬与考核委员会未建议公司聘请独立财务顾问。 （四）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。 （五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。 （九）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、注销等事宜。 二、股票期权的授予程序 （一）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内召开董事会对激励对象进行授予。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。 （三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （四）公司应当与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务；（五）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 （六）公司董事会应当在授予的相关权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。 三、股票期权的行权程序 （一）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 （二）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。 （三）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 （四）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 四、本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速行权/降低行权/授予价格的情形。 2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、激励计划的终止程序 （一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。 （二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。 （三）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （四）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当提交董事会、股东会审议决定。 （五）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （六）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/手续。 （七）公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。 第七章公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格； （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。 （三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费； （五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权的激励对象按规定进行股票行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； （二）激励对象应当按照本激励计划的规定锁定、行权； （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金； （四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费； （六）法律、法规规定的其他相关权利义务。 三、其他说明 公司将向每一位激励对象出具《股权激励授予约定书》，明确公司在本激励计划项下赋予激励对象的权利及相关政策和原则，同时也明确义务及其他相关事项。约定书需要得到激励对象的书面确认。 公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。 第八章公司与激励对象异常情况的处理 一、公司情况发生变化的处理方式 （一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行权的股票期权应当由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 （一）激励对象发生职务变更 （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的权益仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 （2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （二）激励对象主动辞职 激励对象主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 （三）激励对象被动离职 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，董事会可以决定对激励对象依据本激励计划在情况发生之日当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件但尚未行权的股票期权是否可以行权，对其后（如有）尚未达到可行权时间限制或业绩考核条件的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 （四）激励对象退休 激励对象退休的，其已行权股票不作处理，董事会可以决定对激励对象依据本激励计划在情况发生之日当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件但尚未行权的股票期权是否可以行权，对其后（如有）尚未达到可行权时间限制或业绩考核条件的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 （五）激励对象丧失劳动能力而离职 1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，董事会可以决定对激励对象依据本激励计划在情况发生之日当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件但尚未行权的股票期权是否可以行权，对其后（如有）尚未达到可行权时间限需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 （六）激励对象身故 激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未行权的期权将按照身故前本激励计划规定的程序执行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件，但其他可行权条件仍然有效。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次期权行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。 激励对象因其他原因身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （七）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权股票不作处理，董事会可以决定对激励对象依据本激励计划在情况发生之日当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件但尚未行权的股票期权是否可以行权，对其后（如有）尚未达到可行权时间限制或业绩考核条件的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （八）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予约定书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九章附则 一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 中财网
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