至纯科技(603690):上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第五期股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“至纯科技”）的委托，担任公司第五期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 释义
正文 一、公司符合实行本次激励计划的条件 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 1、至纯科技系由其前身上海至纯洁净系统科技有限公司于 2011年 9月 9日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。 2、经中国证监会 2016年 12月 9日《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058号）核准，至纯科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，并于 2017年 1月 13日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“至纯科技”，股票代码为“603690”。 3、至纯科技现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000070304179XY的《营业执照》，其登记的基本信息如下：
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据《公司章程》、至纯科技发布的相关公告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 28日出具的中汇会审[2026]8600号《审计报告》、中汇会审[2026]8601号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，至纯科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，至纯科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，至纯科技具备实行本次股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的系为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现。 本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据、范围及核实 根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据及范围如下： 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》情况确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分中层管理人员及核心技术、业务人员等，对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 2、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 218人，为公司（含子公司）中层管理人员及核心技术、业务人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内在本公司（含子公司）任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 3、激励对象的核实 本次激励计划经董事会审议通过后，股东会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。 （三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配情况 1、本次激励计划的股票来源 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 2、授出股票期权的数量 本次激励计划拟授予激励对象权益总计 1,750万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 382,964,250股的 4.57%，本次激励计划为一次性授予，无预留部分。本次激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。 3、激励对象获授的股票期权分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励中，激励对象获授的股票期权分配情况如下：
综上，本所律师认为，本次激励计划已经明确了股票期权的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定；本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，符合《管理办法》第十二条之规定；公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计亦未超过公司股本总额的 10%，也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情形，符合《管理办法》第十四条之规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期具体如下： 1、有效期 本次激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 2、授予日 本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。 3、等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。 4、可行权日 本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 5、禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条及第三十二条之规定。 （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 本次激励计划股票期权的行权价格为 24.32元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 24.32元的价格购买 1股公司股票。 2、股票期权的行权价格的确定方法 授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较高者确定： （1）本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股23.65元； （2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股24.32元。 综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条之规定。 （六）股票期权的授予条件和行权条件 1、股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面考核要求 本次激励计划考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。 2026-2028 年度均以公司 2025 年度营业收入为业绩基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面可行权系数，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （4）激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人行权系数如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本股权激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果为“合格”和“不合格”，则激励对象对应考核当年待行权的股票期权均不得行权。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。 3、业绩考核指标设定科学性、合理性说明 本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的绩效考核指标。 在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率作为考核指标。该指标是衡量企业经营状况、成长性以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。上述设定的业绩考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。 因此，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。 综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予条件和行权条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。 （七）本次激励计划的其他内容 《激励计划（草案）》就本次激励计划的管理机构、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象异常情况的处理等内容进行了明确规定。 本所律师认为，本次激励计划的上述内容，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序： 1、2026年 8月 7日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2、2026年 8月 7日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》。 综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条之规定。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序： 1、激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 2、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 3、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、注销等事宜。 综上，本所律师认为，为实施激励计划，至纯科技已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东会审议等程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为 218名公司（含子公司）中层管理人员及核心技术、业务人员，本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据、范围和核实”部分所述。 综上，本所律师认为，除尚待履行的公示及审核程序外，本次激励计划激励对象的确定依据、范围及其核实程序符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条和第三十七条的规定。 五、本次激励计划的信息披露 2026年 8月 7日，公司已经于上交所网站公告了与本计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的系进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现。 （二）本次激励计划的程序 除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序之（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）薪酬与考核委员会的意见 公司薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 本次股权激励计划中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事而应当回避表决的情况，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计划时不存在关联董事需要回避表决的情形；本次激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。（以下无正文） 中财网
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