永安行(603776):永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:永安行:永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 （一）本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经于 2025年 3月 14日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，于 2025年 5月 6日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，于 2025年 5月 8日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议、于 2026年 4月 27日召开的第五届董事会第八次会议、于 2026年 6月 12日召开的第五届董事会第九次会议、于2026年 6月 26日召开的第五届董事会第十次会议，以及于 2025年 5月 19日召开的 2025年第一次临时股东大会、于 2026年 5月 18日召开的 2025年年度股东会审议通过，于2026年8月3日经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东上海哈茂。上海哈茂拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 （四）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 （五）本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前发行人总股本的 30%，且不超过 73,387,520股，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。 （六）本次发行的募集资金总额预计不超过 84,028.710400万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （七）本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 （八）公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （九）为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《永安行科技股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，公司 2025年 5月 19日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过了《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。 （十）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十一）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 （十二）本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）营业收入持续下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 54,520.94万元、45,782.49万元和 41,159.90万元，营业收入持续下滑，主要受政府对公共出行的支持力度减弱、投入减少，共享出行行业竞争激烈等影响，导致报告期内系统运营服务业务和共享出行业务收入大幅下降，导致公司整体营业收入持续下滑。公司公共自行车行业的业务规模已呈现收缩趋势，未来可能进一步收缩，对公司盈利能力造成较大不利影响。同时，公司的氢能销售及服务业务、智慧生活业务仍在发展阶段，未来收入受下游客户需求、市场竞争变动等因素影响存在发展的不确定性。如果公司营业收入进一步大幅下滑，则可能存在触发营业收入 3亿元的财务退市指标风险。 （二）毛利率持续下滑为负及亏损风险 报告期各期，由于市场环境、终端用户需求结构变动、出行领域整体竞争环境变化影响，系统运营服务业务和共享出行业务收入下降较多，但运维等固定成本难以下降，导致相应业务毛利率大幅下降；报告期内，系统运营业务的毛利率分别为 12.77%、-12.70%和-23.05%，共享出行业务的毛利率分别为4.58%、-4.15%和-41.27%，2024年度和2025年度相关业务毛利率为负、毛利亏损幅度较大且在持续恶化。主要受上述因素影响，报告期内公司主营业务毛利率下滑较多，分别为 11.73%、8.75%和-2.83%，呈持续下滑趋势，且2025年度公司毛利率整体转负。同时，因经济增长放缓影响，部分账计提额度大幅增加。2023年-2025年，公司期间费用金额及比例呈现波动态势。受上述因素影响，报告期各期，公司经营业绩下滑，延续之前业绩亏损态势，归属于母公司所有者的净利润分别为-12,671.74万元、-6,830.41万元及-22,758.23万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-16,460.39万元、-14,692.28万元及-19,767.37万元，亏损金额较大且亏损规模有进一步扩大趋势。未来如果发行人公共自行车行业的业务规模进一步收缩，共享出行业务收入持续降低，其他主营业务和新业务发展不及预期，或是公司不能采取有效的控制费用、降本增效措施，可能导致亏损进一步加大。 （三）应收账款金额较大、无法及时收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 87,768.62万元、79,285.21万元和74,648.78万元，占营业收入的比例分别为 160.98%、173.18%和 181.36%，占比较高。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 0.60次/年、0.55次/年、0.53次/年。发行人系统运营服务的下游客户主要为国家机关、事业单位及国有企业，受到经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未及时回收且长账龄款项增多，报告期各期末账龄为 4年以上应收账款占比分别为 15.86%、26.91%和42.42%，呈上升趋势，长账龄应收账款明显增加；各期末逾期的应收账款金额分别为63,350.73万元、64,871.94万元和57,574.56万元，占应收账款比例为73.32%、81.82%和 77.13%，应收账款逾期未能回收问题非常突出。基于以上原因，公司坏账准备余额扩大，报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为 34,664.21万元、39,456.52万元和 42,047.84万元。报告期内，公司应收账款坏账损失金额分别为-10,419.65万元、-4,792.31万元和-3,616.96万元，占营业利润的比例分别为 87.29%、85.74%和 15.19%，对公司盈利水平造成较大不利影响。 发行人存在应收账款金额较大、应收账款周转率较低、回款周期相对较长的情况，已采取催收政策积极催收客户回款，并对部分客户已经采取寄发催款函、诉讼等措施加速资金回笼，但截至2025年末的应收账款回款进度和期后回款比例仍然较低。如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况、回款情况未进一步好转，公司催收进度不及预期，公司应收账款无法及时回收风险可能进一步增加，对公司的资金状况、后续业务等产生不利影响。 （四）交易性金融资产公允价值变动风险 公司自 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，对江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。截至 2025年末，公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资账面价值为 213,648.00万元，占总资产比例为 51.83%，占比较大。报告期内，公司因Hello Inc.普通股公允价值变动确认的公允价值变动损益分别为3,318.50万元、6,959.40万元和-4,983.60万元，金额较大，对公司合并报表利润产生显著影响。未来随着江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的业务发展和持续经营，其公允价值可能继续变动并对公司的资产规模和利润规模产生影响。若未来 Hello Inc.因市场环境、政策变化或自身经营因素导致其经营情况发生不利变化、公允价值降低，将对公司的财务表现和利润规模造成负面影响。 （五）控制权稳定性风险 截至本募集说明书出具日，公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为 47,085,592股，占上市公司截至2025年 12月 31日总股本的 16.77%，享有上市公司表决权比例为 19.12%。上市公司原实际控制人、控股股东孙继胜持有公司 21.21%股份，其在表决权放弃后享有上市公司截至2025年12月31日表决权比例为10.80%，且已出具《关于不谋求控制权的承诺函》。 尽管上海哈茂已通过董事会改组等措施强化控制权，且本次增发将进一步巩固其控股地位，但如发生原实际控制人、控股股东违反相关约定、承诺，或在增发实施前的窗口期内，其他股东通过二级市场增持形成表决权聚合，可能削弱现有控制权安排的效力，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响。 （六）市场竞争风险 上市公司主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行 APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。对于传统公共自行车及共享出行服务业务，如终端需求发生变化、行业内竞争结构变化、相关产品及服务本身的升级和演化可能导致市场竞争不断加剧；对于无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关业务及其他新兴业务，所处的行业正处于技术快速发展阶段，随着相关技术和产品应用的不断成熟，可能有更多企业加入行业和参与竞争。如果公司未来不能够紧跟所在行业发展趋势并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中被削弱竞争优势，对公司业务拓展、市场地位和盈利能力造成不利影响。 （七）公共自行车行业收缩风险 近年受国内宏观经济环境和终端需求变动影响，公司公共自行车项目增量不足、存量缩减，与所在行业情况一致。由于政府或其他需求方对公共自行车这一交通工具的支持力度有所减弱，相关公共投资速度放缓，且其他具有经济性的公共交通形式对公司经营的共享出行业务形成替代，导致公司公共自行车行业的业务规模呈现收缩趋势，将对公司盈利能力进一步造成较大不利影响。 （八）新兴业务拓展不及预期风险 上市公司近年来新增了新兴氢能及高端芯片产业相关业务，虽然公司积极投入相关业务的发展，加快相关技术研发和产品落地，抢占市场先机，积累行业经验，但相关领域的应用目前尚处于商业化前期，存在较多的不确定因素。若公司采取的技术路线与行业技术发展趋势不一致，或是公司技术转化的产品效果或需求不及预期，公司可能面临发展新兴业务拓展不及预期的风险。 （九）关联交易增加的风险 报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务的主要关联交易金额分别为 1.85万元、58.51万元和 9,052.79万元，呈现明显增长态势。2025年起，公司发挥自身业务优势，开始向关联方上海钧川供应链科技有限公司销售两轮车辆、零配件及配套产品。上述关联交易具备合理性、必要性、公允性，并按照法规要求履行了审批决策程序及信息披露义务。未来，公司与关联方之间的关联交易金额可能因公司进一步扩大对关联方出售商品的规模而进一步增加。若公司未能及时履行关联交易的相关审批决策程序及信息披露义务，或公司的关联交易未能严格按照公允价格执行，则可能对公司经营带来不利影响。 （十）现金流管理风险 2023年度、2024年度和 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为域相关的承揽、开发、生产、运营等业务环节过程中，面临着较大的前期营运资金投入。此外，公司在新业务拓展过程中也可能面临较大的资金投入需求。如果公司的现金流因营业收入持续下滑、持续亏损、新业务拓展不及预期等原因持续恶化，公司无法以适当的融资条件、资金成本及时获得业务营运所需资金，或是公司资金运用和资本投入无法取得适当水平的回报，公司的业务发展和持续经营将受到负面影响。 （十一）存货跌价的风险 2023年末、2024年末和 2025年末，公司存货账面价值分别为 8,981.83万元、11,231.79万元和7,783.85万元。公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品和发出商品等，用途包括产品生产和系统运营服务、共享出行业务的运营。报告期内公司处于持续亏损状态，如果未来公司亏损情况长期未得到扭转、营业收入进一步下滑，毛利率为负的系统运营服务业务、共享出行业务经营情况未得到有效改善，或是公司各项业务面临的市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （十二）固定资产减值的风险 2023年末、2024年末和2025年末，公司固定资产账面价值分别为 44,104.78万元、37,950.13万元和31,343.08万元，主要包括与经营相关的房屋及建筑物、共享出行设备（自行车、助力车）和生产设备。报告期内公司处于持续亏损状态，特别是共享出行业务2024、2025年度毛利率为负，如果公司包括共享出行在内的各项业务收入持续下滑、经营情况持续恶化，则会面临相关固定资产减值的风险，进而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （十三）商誉减值的风险 2023年末、2024年末和2025年末，公司商誉账面价值分别为 12,675.43万元、12,675.43万元和10,869.64万元，系收购浙江凯博形成。报告期各年末，公司对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，按可收回金额低于账面价值的金额，确认商誉的减值损失。2025年度，因市场环境和下游需求变动等原因，浙江凯博经营情况不及预期，经减值测试，公司计提商誉减值准备1,805.78万元。若浙江凯博因市场环境变动，政策变动影响，或是自身业务和产品竞争力下滑等因素影响，导致经营情况不及预期，则会导致公司面临商誉减值风险，进而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （十四）同业竞争的风险 公司实际控制人杨磊控制的其他企业经营共享两轮（共享单车、助力车等）和租车（四轮汽车）业务，与公司共享出行业务中的共享两轮出行业务和租车业务，在产品服务内容和面向的客户方面存在相同相似性，存在同业竞争。实际控制人控制的其他企业相关业务收入金额较大，报告期内持续大于公司主营业务收入。 虽然上述同业竞争问题系公司上市后基于控制权变更这一特殊原因产生，且控股股东和实际控制人针对同业竞争已确定可行的解决措施并进行公开承诺，本次发行募集资金全部用于补充流动资金、不会导致上市公司新增同业竞争，但若未来受市场环境、政策、企业经营情况等因素影响，控股股东和实际控制人不能及时采取有效措施解决和消除同业竞争问题，上述竞争规模进一步扩大或程度加深，可能对上市公司业务经营和未来发展产生不利影响。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................................ 2 二、特别风险提示............................................................................................................. 4 目 录 ....................................................................................................................................... 10 释 义 ....................................................................................................................................... 12 第一节 公司基本情况 ........................................................................................................... 15 一、基本情况................................................................................................................... 15 二、股权结构、主要股东及实际控制人情况............................................................... 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................................... 33 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 36 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况........................... 38 七、与业务相关的主要固定资产及无形资产............................................................... 47 八、上市以来发生的重大资产重组情况....................................................................... 48 九、境外生产经营和拥有资产情况............................................................................... 48 十、同业竞争情况........................................................................................................... 49 十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况........... 52 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 53 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 53 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 55 三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要............................................................... 57 四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要........................................... 60 五、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的内容摘要............................... 61 六、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 63 七、募集资金金额及投向............................................................................................... 64 八、认购对象的认购资金来源及承诺........................................................................... 65 九、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 65 十、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 66 十一、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....... 67 十二、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求 ................................... 67 十三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形... 68 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 69 一、本次募集资金运用的基本情况............................................................................... 69 二、前次募集资金运用情况........................................................................................... 75 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 82 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....................................................................................................... 82 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................... 83 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................................... 83 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................... 83 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................... 84 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 85 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 85 二、与本次发行相关的风险........................................................................................... 91 第六节 发行人及有关中介机构声明 ................................................................................... 93 一、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明............................................... 93 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................... 97 三、保荐人声明............................................................................................................... 98 四、发行人律师的声明................................................................................................. 101 五、会计师事务所声明................................................................................................. 102 六、发行人董事会相关声明及承诺............................................................................. 103 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：永安行科技股份有限公司 英文名称：Youon Technology Co., Ltd. 注册地址：常州市新北区汉江路 399号 通讯地址：常州市新北区汉江路 399号 法定代表人：杨磊 注册资本：28,076.0572万元人民币 成立日期：2010年 8月 24日 邮政编码：213100 电话号码：0519-81282003 传真号码：0519-81186701 互联网网址：www.ibike668.com 电子信箱：eversafe@ibike668.com 股票简称：永安行 股票代码：603776 股票上市交易所：上交所 统一社会信用代码：913204005603281353 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；共享自行车服务；助动车制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；软件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；自行车制造；自行车零配件制造；自行车零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；电动自行车维修；助动自行车、代步车及零配件销售；机械设备租赁；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；其他电子器件制造；单用途商业预付卡代理销售；雨棚销售；金属结构销售；安全系统监控服务；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；技术进出口；货物进出口；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、股权结构、主要股东及实际控制人情况 （一）股权结构图 截至 2025年 12月 31日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示： 注 1：其他股东包括 Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBike Limited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及 Alyssum Holdings Limited等财务投资人。 （二）前十名股东情况 截至 2025年 12月 31日，发行人前十大股东情况如下：
（三）控股股东情况 截至本募集说明书出具日，上海哈茂持有发行人 32,721,710股股份，对应上市公司截至 2025年 12月 31日总股本的 11.65%，对应上市公司截至 2025年 12月 31日表决权总数的 13.29%，为上市公司的控股股东。 上海哈茂成立于 2018年 10月 31日，注册地址为上海市浦东新区金高路 310号 5层，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资）。上海哈茂的基本情况如下：
（四）实际控制人情况 截至本募集说明书出具日，杨磊直接持有上市公司截至 2025年 12月 31日总股本5.12%的股份，对应上市公司截至 2025年 12月 31日表决权总数的 5.83%；此外，杨磊控制 Hello Inc.，并通过 Hello Inc. 100%控股的香港哈啰间接控制上海哈茂 100%的股权，从而间接控制上市公司截至 2025年 12月 31日总股本 11.65%的股份，对应上市公司截至 2025年 12月 31日表决权总数的 13.29%，合计控制上市公司截至 2025年 12月 31日总股本 16.77%的股份，对应上市公司截至 2025年 12月 31日表决权总数的 19.12%，为上市公司的实际控制人。 杨磊先生，中国国籍，无永久境外居留权，1988年出生，本科学历。曾任爱代驾（上海币达信息技术有限公司）创始人，车钥匙（上海静遥网络科技有限公司）创始人；现任永安行董事长，上海哈啰普惠董事长，江苏哈啰普惠科技有限公司董事长，福建宁德智享无限科技有限公司董事长，上海静遥网络科技有限公司董事，上海钧琦网络科技有限公司总经理，Joyful Trip Limited董事，Graceful Flower Holding Limited董事，Hello Inc.董事，香港哈啰董事，Autokey Inc.董事，HI-BIKE Limited董事。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、公司所处行业主管部门及行业监管体制 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司主营业务中的系统运营服务业务、系统销售业务和共享出行业务属于“M74 专业技术服务业”之“M7499 其他未列明专业技术服务业”，氢能产品销售及服务业务属于“C38 电气机械和器材制造业”之“C3899 其他未列明电气机械及器材制造”，智慧生活业务属于“C33 金属制品业”之“C3351 建筑、家具用金属配件制造”。 （1）公共自行车和共享出行业务 发行人所从事的基于物联网和大数据分析技术的公共自行车和共享出行系统的研发、建设、销售、运营业务均属于较为新兴的复合产业，大行业可归类为《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》下的“专业技术服务业”（M74），受到住建部、交通运输部、工信部等相关部门的监管。 住建部的相关主要职能包括研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理。其下属各级住房与城乡建设局的职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市市政设施、市容环境治理、城建监察等工作等。 交通运输部的主要职能为承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划等。其下属各级交通局的相关职能包括：负责制定市区公共自行车交通系统建设规划，牵头协调组织市区公共自行车交通系统建设，牵头确定公共自 行车服务网点点位设置，并对自行车交通系统实施行业监督管理。 工信部的主要职能包括拟订高新技术产业中涉及信息产业等的规划、政策和标准并组织实施；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。工信部亦会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业协同有序发展。工信部对软件产品实行行政监管，相关职能由工信部下属软件服务业司执行，其主要监管职能为：指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设等。 （2）氢能业务 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人从事的氢能相关产品研发、生产和销售业务应当归类为“C制造业”中的“电气机械和器材制造业（C38）”。 发行人所处行业行政监管体制主要是政府职能部门的宏观调控结合行业主体的自律规范，主管部门包括国家发改委、工信部、国家能源局。 国家发展改革委拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，负责协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行等。 工信部提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，包括编制和落实氢能行业发展战略与行业规划、推动氢能行业的标准化等。 国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组发展和改革中的重大问题，组织协调相关重大示范工程和推广应用氢能相关的新产品、新技术、新设备。 2、行业相关产业政策和法律法规 发行人主营业务所在行业涉及的主要法律法规及产业政策包括：
（二）行业基本情况 1、公共自行车和共享出行行业发展概况 传统的公共出行是政府主导的公共交通出行方式，主要由政府及其下属企业投资建设和运营共享出行资源，向消费者提供惠及民生的公用事业服务。以共享单车为代表的新型共享出行模式主要由社会资本参与，以互联网平台分时租赁用车为典型模式，以直接向消费者提供服务、收费和盈利为目的，近年来市场规模增长迅速。公共自行车和共享单车均是绿色出行方式，但在运行模式和运营目标上有明显的差异。 近年来，随着我国相关政策的出台，如《绿色产业指导目录》等，公共自行车和共享单车的行业规范和行业标准得到制定，公共自行车项目、共享单车和共享（电）助力车等不同形式的公共或共享出行业务边界和标准得以确定，市场竞争格局从激烈走向稳定，并成为中国交通出行的重要组成部分。 （1）公共自行车行业 公共自行车系统通常采取有桩形式，是由政府或其他相关组织投入建设的一种公共交通系统。公共自行车系统一般在市、县的居住区、商业中心、交通枢纽等人流集聚区域以及旅游景点设置租车站点，并配备一定数量的公共自行车，通过向大众发放租车卡或通过手机移动客户端，提供公共自行车使用权的服务，同时利用物联网技术、通讯技术、计算机软件平台以及大数据分析等进行运营、调度、监控、管理。 公共自行车具有多元化的功能，可以作为城市中某一区域、主城、新城、辖区，以及中小县、镇、旅游区中两到三公里内组团出行的主要交通方式，发挥良好的通勤交通和旅游交通功能。公共自行车由于政府参与规划决策，可在城市整体公交系统中发挥重要作用，通过科学的租车站点布局设计，利用其站点密度较大的优势，有效连接其他中远距离交通工具站点，解决接驳换乘和“最后一公里”问题。公共自行车弥补了地铁和公交车站点密度较低，难以有效深入居民区的缺陷。同时，其替代和转移效应减少了居民对汽车交通方式的依赖，较步行方式提高了出行效率，且对比自有自行车，具有不易被盗窃、方便换乘其他交通工具的优势。公共自行车系统可作为城市整体公交系统的重要组成部分，从而形成立体化的公交网络，在公共交通中发挥重要的促进作用。 公共自行车系统作为公共交通系统的一部分，由政府或其他相关公共部门面向社会采购并向市民供给，旨在为市民提供经济便捷、绿色环保的公共出行方式，是各地政府提供的城市基础设施民生服务。 公共自行车系统普遍采取设立固定租车站点的“有桩”模式，固定点停放避免了乱停乱放的情况，不影响市容秩序，不会出现影响交通、占用要道等情形。同时，固定点停车大幅提高了车辆的管理效率，有效降低车辆损毁率、遗失率，降低无谓的资源浪费，避免私自占用等情形。在人口密度相对较小、对新事物普及程度相对较低、管理难度较大、运营成本较高的三四五线城市乃至县城等地区，“有桩”模式有效避免了车辆分布分散且不合理、使用率低、遗失及损毁率高等情形。公共自行车由于其“有桩有序”的运营模式，受到了政府及广大市民的认可和赞誉。 公共自行车系统建设和运营不涉及大额固定资产的采购，前期建设总投资额通常在几百万元至数千万元不等，较公交车系统、城市轨道系统上亿元的建设和运营费用有显著差异。此外，公共自行车系统在投入使用后，具备智能管理功能，需要的人员投入相对较少，运营成本维持在较低水平。其次，由于公司所研发的公共自行车系统占地面积少，对基础设施要求低，因此不需大规模土建投入，建设时灵活快捷，规划实施周期较短，建设周期通常仅需几个月。同时，公共自行车系统可根据市政建设需要随时调整站点位置，方便动态管理。对比来说，地铁等其他交通工具对于区域人口、预期收益、GDP、客流量等指标有一定的要求才可立项建设，也仅在达到一定的规模效应后，此类交通方式方可发挥大的效用。而公共自行车系统对于上述指标没有要求，一般采取免费或限时少量收费的模式，是可真正惠及众多中小城市和广大城镇居民的高效、普及化的交通方式。 与公交车、出租车、地铁、自驾车等其他交通方式相比，公共自行车不耗用外部能源，不产生排放污染，真正具有绿色低碳、环保节能的特点。公共自行车的推广使用可创造良好的社会效益，降低二氧化碳排放量，实现节能经济价值。 （2）共享出行行业 广义上的共享出行包括公共交通、共享单车、共享助力车和共享电动自行车等，以及公共自行车项目和汽车租赁等具有共享特征的多种业务形式。但是，随着近年来互联网企业主导的共享单车、共享电动自行车和共享助力车业务蓬勃发展，目前共享出行行业一般指社会资本主导的共享单车、共享电动自行车和共享助力车业务所在的行业。 共享单车行业一般通过互联网分时租赁模式，在校园、地铁站点、公交站点、居民区、商业区、公共服务区等场景提供单车租赁使用服务，以满足居民“最后一公里”出行需求和与其他公共交通方式产生协同效应、共同组成城市出行网络。 共享助力车和共享电动自行车是共享单车业务模式出行工具升级后的业务形态，是指由锂电池、氢燃料电池等供电驱动或骑行者脚踏驱动，车速在每小时 25公里及以下的共享出行载具，根据电力等外部能源起到主要出力或辅助出力的机制不同，分为共享助力车和共享电动自行车，是互联网技术与电动自行车行业结合的成果。共享助力车、共享电动自行车同共享单车的商业模式基本相同，但对于用户出行里程的覆盖各有侧重，属于互益互补的关系，由于其轻巧、便捷、环保的特点，在短、中途出行中担当着越来越重要的角色。 2017年 8月，交通运输部等 10部门联合出台《关于鼓励和规范互联网租赁自行车发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），随后各地政府相继出台针对共享单车、共享助力车的地方监管规定。自此，共享出行行业逐渐由资本驱动下的无序野蛮竞争转为理性经营发展，行业监管也不断成熟规范。 随着行业规范性提升、市场下沉等一系列因素影响，共享单车和共享助力车用户规模也在持续增加，运营商将经营目标由快速规模扩张逐渐调整为提升经营质量和盈利能力上来。当前共享行业发展和竞争的焦点正在从获取资本和补贴转向高效运营，以实现盈利和正向循环。运营企业致力于精准定位市场，开发黏性高的目标顾客群，增强产品服务的增值能力等。此外，运营商也在通过技术驱动解决车辆损耗、遗失等问题，包括开发的大数据和人工智能平台，应用大数据优化布局等。此外，智能化、精细化运营还将倒逼上游制造行业的技术革新，让上游制造向智能化、便捷化发展，包括车型、性能和智能化水平的提升，实现整个行业的产业升级和智能化发展。 当下各地政府的监管主要集中在配额管理和有序停放两个方面：在配额管理方面，在车辆投放量较多和城市整洁度、交通拥堵状况对共享出行行业要求更高的一、二线城市，部分地方政府采取了总量控制措施，对于新增公共自行车和共享出行投放的管控较严格，以减少无序野蛮投放对城市空间资源的无效占用。在有序停放方面，政府部门主要目标是解决车辆潮汐式淤积、乱停乱放、停放不整齐影响市容市貌的问题。 伴随着行业由野蛮生长过渡到理性经营阶段，政府对共享出行行业的投放、停放的关键应用环节的控制需要在百姓出行方便、公共空间有效利用和行业可持续发展中找到最佳的利益结合点。 哈啰、青桔、美团的共享出行业务自创立之初即采用无桩模式，单车的投放、骑行和停放区域整体不定点、不设限。近年来随着政府管理要求的提升，上述企业通过“电子围栏”技术对投放车辆进行管理，即实时监测、定位、追踪车辆运行轨迹，并在政府路面划线的基础上，要求用户只可在指定的区域内扫码开锁或停车归还，进而推动共享单车的有序停放。 发行人的共享出行业务是基于自身在公共自行车领域的成熟经验和技术路线，结合市场需求结构性变动的实际情况推出的一项业务，因此其也具有明显的公共自行车项目的运行模式特征和技术特征。发行人经营的主要是有桩共享出行业务，属于由社会资本运营的新一代公共自行车服务，虽然不是由政府投资建设供市民使用，但仍具有“有桩有序”、合规管理的特点，并通过固定站点的方式对车辆投放和使用的各个环节进行有序管理，与上述互联网企业经营的共享单车业务在业务模式和管理模式上存在明显差异，其竞争优势和业务效果也与上述互联网企业经营的共享单车业务有差异。 近年来，公共和共享出行系统建设中，对自行车等核心设备的质量水平、技术含量和终端应用场景适配性的要求逐步提升，除了对车辆高强度、耐用性、舒适性的要求以外，还提出了智能硬件集成、电助力化等创新发展方向。同时，车辆设计必须与真实运营场景深度适配，例如对车辆满足“入栏结算”等精细化监管的需求，针对文旅绿道、校园等场景的定制化车型等。这一趋势下，出行系统提供商需要拥有深厚的产品和服务提供经验，更需要有对出行系统实际运营关键点的深度理解。在这一背景下，发行人基于自身业务情况，充分发挥业务协同优势，正在加快发展出行系统和自行车等出行系统相关设备的销售业务。 2、氢能行业发展概况 氢能逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一，亦是推进我国能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，实现“碳达峰、碳中和”目标的重要途径。 氢能可广泛应用到交通运输、工业生产、航空航天、建筑等多个领域。根据国际能源署预计，到 2050年，氢能将满足全球 18%终端能源需求，欧洲、美国、日本、韩国等国家纷纷将氢能作为能源技术革命的重要方向和未来能源战略储备的重要组成部分。氢能产业链包括氢制取、氢储运、氢的综合应用。 近年来，全球国家级氢能规划继续增多，2023年 14个国家首次推出国家氢能战略，美国、日本、德国更新了其氢能战略，绿氢或清洁氢产能及利用目标上调。中国具有风、光、水的可再生能源的巨大优势，这些可再生能源的充分利用将是中国能源安全的首选。 2024年，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》要求加快推进氢能技术创新和产业发展，拓展氢能应用市场。利用风、光、水可再生能源来制取氢能，把氢能作为物质能源来进行储存，在电力输出不足时利用氢气通过燃料电池转换为电能将成为国家战略。目前，我国氢能发展的政策框架已初具规模，国家级及近 40个省市级的氢能规划已相继出台。国家级《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》自 2021年启动，规划期长达 15年；而各省级、市级氢能规划多始于 2019至 2021年，规划期限为 5年、10年、15年不等。在国家的“创新、自立、安全、稳慎”的发展原则指引下，我国氢能发展稳步前行。 （1）氢能两轮车产业 随着 2019年 4月发布《电动自行车安全技术规范》的实施，两轮车市场将迎来新一轮换购潮，公司研发的氢能助力自行车电池系统通过了火烧、高空坠落等多种安全测试，氢能两轮车以其安全、快速、舒适、方便且零污染的特性，既可满足日常通勤需求又适用于短途骑行运动，为人们提供代步、休闲运动、交通出行等功能，将成为消费者通勤工具的最佳选择之一。随着整个产业的发展，氢能两轮车的市场将较快增长。 （2）氢燃料电池行业 氢燃料电池是以氢为燃料，通过电化学反应，将氢燃料中的化学能转化为电能的装置。与传统的化石燃料发动机相比，氢燃料电池具有无污染、噪音低、能量转换效率高的优点。氢燃料电池是氢能高效利用的主要方式，横跨电力、供热和燃料动力三个领域，氢燃料电池的技术发展在目前全球能源结构变革中占有重要的地位。（未完）  |