德迈仕(301007):对外投资暨关联交易
大连德迈仕精密科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1、本次交易尚需提交公司股东会审议，尚未进行工商变更，交易能否最终完成存在不确定性。 2、本次投资旨在获取长期战略协同价值及未来潜在投资收益。但受宏观经济、行业周期、标的公司自身发展等多种因素影响，存在标的公司未来业绩波动、估值变化导致公司投资收益不及预期甚至出现投资损失的风险。 3、标的公司所处行业属于技术密集型和资本密集型行业，存在技术迭代快、市场竞争加剧等经营风险。同时，本次投资是为进一步完善公司产业布局、深化产业链协同、拓展优质客户资源，后续能否达到预期效果，存在不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）关联交易的基本情况 公司拟以现金方式以人民币20,651.11万元购买德盈智投所持有上海数明的25%股权。预计本次交易完成后，公司将持有上海数明25%的股权。 （二）关联交易情况 公司控股股东大连德迈仕投资有限公司（以下简称“德投”）、公司全资子公心创智投资有限公司（以下简称“汇心创智”）分别持有标的公司第一大股东德盈26.4% 2.5% 0.1% 智投 、 、 的合伙份额，其中汇心创智担任德盈智投的执行事务合 伙人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次对外投资构成关联交易。 （三）审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 经独立董事审查，认为：本次关联交易符合公司生产经营和长期发展战略的需要；本次关联交易参照评估价格，经交易双方协商一致，按其持股成本平价向公司转让标的公司股权；本次关联交易符合公司长期发展利益，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。 2、董事会和专门委员会审议情况 2026年8月7日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略与发展委员会第四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。 3、后续审议安排 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《大连德迈仕精密科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，股东会在审议该议案时关联股东应回避表决。 （四）其他 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）杭州德盈智投股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MAK1AY247K 成立日期：2025年11月16日 执行事务合伙人：苏州汇心创智投资有限公司、杭州盈智勤私募基金管理有限公司 出资额：100,000万元（人民币） 注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道坚塔街768号贝遨大厦B幢8层856室经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东情况：
德盈智投工商设立时间为2025年11月16日，于2025年12月31日完成基金备案，无最近一个会计年度财务数据，截至最近一个会计期末，经审计主要财务数据如下： 单位：万元
告披露日，德盈智投不属于失信被执行人。 （二）大连德迈仕投资有限公司 统一社会信用代码：91210200588062017X 企业类型：有限责任公司 成立日期：2012年01月13日 法定代表人：潘异 注册资本：1,000.00万元（人民币） 注册地址：辽宁省大连市旅顺口区兴港路39号3层2号 经营范围：项目投资及投资咨询；受托资产管理及相关业务咨询服务；（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） 主要股东情况：
州汇心创智投资有限公司于 年月与原股东签署股权转让协议，于 年月完成工商变更成为德投股东，实际控制人为潘异。德投主要业务为投资和持股主体，成立以来发展状况良好。 最近一个会计年度财务数据（经审计）： 单位：万元
信用情况：经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，大连德迈仕投资有限公司不属于失信被执行人。 （三）苏州汇心创智投资有限公司 统一社会信用代码：91320508MAEFTR7U88 企业类型：有限责任公司 成立日期：2025年04月03日 法定代表人：潘异 注册资本：56,000.00万元（人民币） 注册地址：江苏省苏州市姑苏区沧浪街道庙堂巷14号 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；国内贸易代理；会议及展览服务；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照主要股东情况：
最近一个会计年度财务数据（未经审计）： 单位：万元
信用情况：经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，苏州汇心创智投资有限公司不属于失信被执行人。 （四）苏州德迈仕技术有限公司 统一社会信用代码：91320506MAEULDXMXW 企业类型：有限责任公司 成立日期：2025年09月15日 法定代表人：宋博 注册资本：3,000.00万元（人民币） 注册地址：苏州市吴中区光福镇福利村101号12幢101室6087 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；金属加工机械制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；技术进出口；货物进出口；模具销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；国内贸易代理；会议及展览服务；咨询策划服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东情况：
最近一个会计年度财务数据（经审计）： 单位：万元
信用情况：经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，苏州德迈仕技术有限公司不属于失信被执行人。 三、关联交易标的公司基本情况 （一）交易标的基本情况 企业名称：上海数明半导体有限公司 统一社会信用代码：913101160637712405 企业类型：有限责任公司 成立日期：2013年03月26日 法定代表人：刘涛 注册资本：1,517.0123万元（人民币） 注册地址：上海市松江区文汇路1128号2幢353室 经营范围：一般项目：半导体，电子产品，集成电路，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事集成电路、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务情况：上海数明成立于2013年3月，是一家聚焦于高性能、高可靠性模拟芯片设计及系统整体解决方案的高新技术企业，部分产品通过了UL、CQC、VDE安规认证和AEC-Q100车规级可靠性标准认证。上海数明所有核心技术和lP全部自研，产品涵盖驱动芯片、信号与接口、电源管理及智能光伏等，其中驱动芯片（包括隔离驱动和非隔离驱动）是公司现阶段的核心产品。上海数明拥有独立自主知识产权，并于2020年获评为“高新技术企业”，2021年和2022年先后获评为上海市“专精特新”企业和国家级“专精特新小巨人”企业并入围了“科技小巨人” 培育企业立项名单。经过多年耕耘，已与多家国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，受到业界广泛认可。 （二）主要财务数据 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对上海数明2025年度及2026年一季度的财务数据进行了审计，并出具了《上海数明审计报告及财务报表》（尤振审字[2026]第0978号），主要财务数据如下： 单位：元
本次交易前，上海数明股权结构如下：
经核查，截至本公告披露之日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本公告披露之日，标的公司不属于失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司拟收购股权涉及上海数明半导体有限公司股东全部权益项目资产评估报告》「（中锋评报字(2026)第01115号」，采用收益法和市场法进行评估。其中，经市93,027.19万元。根据评估报告市场法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此选用市场法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2026年3月31日），标的公司按照市场法评估价值为89,293.14万元，增值率580%。 经交易双方协商一致，参照评估价格，交易对方德盈智投按其持股成本平价向公司转让标的公司25%股权，价格为人民币20,651.11万元，该交易价格不高于评估价值，亦不低于德盈智投持股成本，交易定价具备公允性和合理性，不存在向关联方输送利益情形，不存在损害上市公司及其股东尤其中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）定义 包括三方及各专业名词的定义。 甲方：大连德迈仕精密科技股份有限公司 乙方：杭州德盈智投股权投资合伙企业（有限合伙） 标的公司：指上海数明半导体有限公司 （二）标的股权 2.1 乙方同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的标的公司25%股权，对应标的公司认缴注册资本人民币379.2531万元（已实缴注册资本人民币379.2531万元）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股权。 2.2 自交割日起，甲方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权对应的一切股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等），并承担相应义务。 2.3 乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的股权的权利。标的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让的合同、承诺或安排。 （三）转让对价 3.1 各方同意，标的股权的转让对价为人民币20,651.11万元（大写：贰亿3.2 转让对价的定价依据为：以具有相应资质的专业机构出具的《评估报告》的评估结果为参考，综合考虑标的公司的业务发展状况、技术研发实力、客户资源优势、经营业绩展望等因素，经各方协商确定。 （四）转让对价的支付 4.1转让对价的支付方案如下： （1）第一期付款：先决条件全部满足或经甲方书面豁免之日起【15】个工作日内，甲方向乙方支付转让对价的40%。 （2）第二期付款：交割日起【45】个工作日内，甲方向乙方支付转让对价的60%。 4.2 乙方应在收到每期付款后【3】个工作日内向甲方出具收款确认函。 4.3 甲方应将转让对价支付至乙方指定账户。 4.4 付款通知函机制：甲方每期付款前，应向乙方发出付款通知函，载明付款金额、付款条件已满足的确认、付款日期等信息。乙方收到付款通知函后【2】个工作日内确认付款条件已满足（如有异议应在同一期限内提出），甲方在确认后按约定付款。 4.5 价款扣减权：甲方有权在其当期应付的转让对价中扣除乙方按照本协议约定应支付的减值补偿金、净资产减损调整金额、过渡期亏损补偿金及其他应付款项。 （五）先决条件 5.1 甲方依照本协议约定向乙方支付转让对价的义务，以下列先决条件全部得到满足或由甲方自行决定全部或部分以书面形式予以豁免为前提：（1）交易文件签署：各方已签署本协议、本次交易完成后的标的公司章程及与本协议项下交易相关的其他文件。 （2）标的公司权力机构批准：标的公司股东会决议同意本次股权转让，且标的公司的现有股东均已签署放弃对本次交易标的的优先购买权的函件。 （3）甲方内部审批：甲方董事会及股东会已审议通过本次交易方案及完成关联交易决策程序。 （4）乙方内部审批：乙方已按其《合伙协议》约定的内部决策程序作出决议同意本次交易。 （5）无重大不利变化：自评估基准日至先决条件满足之日，标的公司未发生重大不利变化。 （6）陈述与保证真实：乙方及标的公司在本协议中作出的声明、承诺和保证在所有重大方面均真实、准确、完整，如同在先决条件满足之日重新作出。 （7）无禁止性事件：不存在任何政府机构发布的禁止或限制本次交易的法律、命令或决定。 （8）工商变更申请资料：各相关方已签署就本次交易相关的工商变更登记和备案手续所需的全部申请材料。 5.2 私募基金转让方专项先决条件： （1）乙方的执行事务合伙人已取得对本次交易的合法授权。 （2）乙方已取得合伙协议约定的内部审批。 5.3 先决条件的满足与豁免： （1）乙方应尽合理商业努力促使先决条件在合理期限内满足，并及时向甲方提供满足先决条件的证明文件。 （2）甲方有权自行决定全部或部分以书面形式豁免任何先决条件。 （3）若本协议签署之日起【120】个工作日内先决条件未全部满足且甲方未予豁免，甲方有权向乙方发出书面通知单方解除本协议。如非因任何一方过错导致先决条件未满足的，各方互不承担违约责任。 （六）交割程序 6.1 交割时间：各方应于先决条件全部满足或经甲方书面豁免后【20】个工作日内完成交割。 6.2 乙方承诺自甲方支付第一期转让对价之日起【10】个工作日内，积极配合标的公司办理本次交易涉及的工商变更登记等手续。 6.3 标的公司应在交割日向甲方出具股东名册原件，该等股东名册应当反映本次交易后标的公司各股东持有公司注册资本金额及股权比例并加盖标的公司公章。 6.4最晚交割日：各方同意，最晚交割日为本协议签署之日起【9】个月（或各方另行书面同意的更晚日期）。如截至最晚交割日仍未完成交割（因甲方原因导致的除外），视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方在收到解除通知后【10】日内返还甲方已支付的全部款项及利息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），同时向甲方支付相当于转让对价【2】%的违约金。 （七）交割后事项 7.1 交割后，标的公司应在【30】日内完成以下事项： （1）更新股东名册，将甲方登记为持有25%股权的股东。 （2）修改标的公司章程，反映本次交易后的股权结构及甲方享有的股东权利。 （3）改选董事会，确保甲方委派的董事就任。 （4）完成其他必要的变更登记和备案手续。 （八）过渡期行为限制 8.1 过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方及标的公司承诺不从事以下行为： （1）修订标的公司章程及其他组织文件（为本次交易之目的修改的不在此限）； （2）对标的公司组织机构和管理人员进行重大调整，订立、终止或实质性修订与董事或高级管理人员的聘用安排； （3）对标的公司资产进行重大处置，包括但不限于出售、出租、转让或以其他方式处置标的公司重大资产和/或业务； （4）在标的公司全部或部分股权、资产、收益或权益上新增设定或允许存在以任何第三方为受益人的任何权利负担； （5）兼并收购、向任何公司进行股权、股票、证券及债券等资本性投资、与任何其他人合并、收购或同意收购任何业务或资产； （6）宣布、派发或支付任何股息或其他分配，或进行利润分配； （7）取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何求偿权； （8）主动申请清算或破产程序； （9）按照明显比既往优惠且不符合公平商业惯例的条款和条件向任何客户提供服务，或参与明显不符合公平商业惯例的任何交易； （10）除本协议规定的情形外，与任何人就标的公司现有股权结构的安排或变更签署任何协议； （11）向第三方出售标的股权，或就标的股权设定或允许存在以任何第三方为受益人的任何权利负担； （12）订立可能实质性妨碍甲方受让标的股权并完整享有本协议项下权利的协议、合同、安排或承诺。 8.2 过渡期内，标的公司承诺应： （1）及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方； （2）向甲方及其代表提供其所合理要求的有关标的公司的资料，包括账目、重大合同、人员资料、管理情况等，以便甲方对标的公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。 8.3 过渡期内，乙方不得以任何作为或不作为的方式违反本协议项下的过渡期安排、声明与保证等相关条款。如发生任何情况导致或预期可能导致乙方在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，乙方应立即向甲方进行披露。 标的公司亦不得以任何作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述与保证条款。 如发生任何情况导致或预期可能导致标的公司在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，标的公司应立即向甲方进行披露。 （九）过渡期重大不利变化的处理 9.1 如过渡期内标的公司发生重大不利变化的，甲方有权： （1）要求乙方在合理期限内消除重大不利变化的影响； （2）调整转让对价，扣减相当于重大不利变化导致标的公司净资产减损金额乘以25%的金额； （3）如重大不利变化无法消除或严重影响本次交易目的的，甲方有权解除本协议。 9.2 过渡期损益归属：标的公司在过渡期内产生的利润由甲方在交割后按其持股比例享有，过渡期内产生的亏损由乙方承担。如标的公司在过渡期内发生亏损的，乙方应在交割日后【30】日内以现金方式向甲方补偿相当于亏损金额乘以25%的款项。但如该等亏损系因标的公司及其管理层故意或重大过失造成的，乙方在向甲方承担补偿责任后，有权向该等主体追偿。 9.3 过渡期审计：交割日后【90】日内，甲方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的过渡期损益进行专项审计。过渡期审计结果作为过渡期损益归属和补偿的依据。如过渡期审计确认的利润/亏损金额与已补偿金额存在差异的，差额部分应在审计报告出具后【15】日内多退少补。 （十）董事委派 10.1 标的公司董事会席位共5席，交割后甲方有权从乙方现有席位获得1名董事席位。 10.2 甲方委派的董事在标的公司董事会上享有与其他董事同等的权利。 （十一）排他期 11.1 乙方承诺自本协议签署之日起9个月内（排他期），除非甲方书面同意，乙方不得直接或间接地发起、协助、请求、协商、鼓励或接受任何来自第三方的、就乙方持有的标的公司全部或部分股权（包括标的股权及乙方持有的标的公司其他股权）进行与本协议项下交易同样或类似交易的要约、询问或协商。 11.2 乙方不得就标的股权的转让与任何第三方签署备忘录、意向书、框架协议或其他具有法律约束力的文件。 11.3 乙方应促使标的公司的其他股东及标的公司遵守本条约定的排他性义务。 （十二）一般违约责任 12.1 本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。 12.2 违约方应按照以下方式向守约方承担违约金责任： （1）甲方或乙方违约的，违约方应按照转让对价的【2】%向守约方支付违约金； （2）标的公司违约的，标的公司应向守约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失（包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用、评估鉴定费用等）。本协议另有约定标的公司承担特定违约金责任的，从其约定。 违约金或实际损失赔偿不足以弥补守约方因违约行为遭受的全部损失的，守约方有权就超出部分继续要求违约方进行赔偿。 12.3乙方对标的公司在本协议项下的全部义务及违约责任向甲方承担连带保证责任。如标的公司未能履行其在本协议项下的义务（包括但不限于过渡期行为限制、声明与保证、交割配合、董事改选等），甲方有权直接要求乙方履行相应义务或承担赔偿责任，乙方不得以标的公司具有独立法人地位为由拒绝。乙方承担连带责任后，有权向标的公司追偿。 12.4任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议的终止而解除。 （十三）根本违约 13.1 以下情形构成根本违约： （1）乙方或标的公司严重违反陈述与保证条款，导致本次交易目的无法实现； （2）乙方违反排他性条款； （3）乙方或标的公司在过渡期内严重违反行为限制义务； （4）乙方未能配合完成交割且逾期超过【15】个工作日。 13.2 发生根本违约的，守约方有权要求违约方在【60】日内整改。整改期满仍未消除违约影响的，守约方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任。 （十四）特定违约情形下的解除权 14.1 甲方逾期付款的解除权：如甲方未按约定时间支付转让对价，逾期超过【15】个工作日且未获乙方豁免的，乙方有权向甲方发出书面通知单方解除本协议，并要求甲方支付转让对价的【2】%作为违约金。 14.2 如因乙方或标的公司原因导致本协议约定的先决条件在本协议签署日后120个工作日内未能成就的，甲方有权书面通知乙方单方解除本协议，违约方应赔偿甲方因此遭受的全部直接损失。 14.3 乙方逾期办理工商变更的解除权：如乙方未按约定时间敦促办理完毕本次交易工商变更登记手续，逾期办理超过【15】个工作日且未获甲方豁免的，甲方有权向乙方发出书面通知单方解除本协议，并要求乙方支付转让对价的【2】%作为违约金。 14.4 声明保证不真实终止权：如乙方或标的公司的声明与保证在交割日前被证明在重大方面不真实、不准确或不完整，且该等不真实、不准确或不完整无法在【30】日内纠正的，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部直接损失。 14.5 交割及配合义务违约：乙方及标的公司未能按期配合办理交割、变更登记的，每逾期一日应按转让对价总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过【15】个工作日且未获甲方豁免的，甲方有权解除协议并要求乙方返还已付款项及支付转让对价【2】%的违约金。 （十五）协议解除 15.1 本协议可通过以下任一方式解除： （1）各方协商一致并以书面形式解除； （2）本协议第十九条及第二十条约定的情形发生时，守约方单方解除；（3）因不可抗力导致本协议无法履行的，任一方可解除。 （十六）解除后的恢复 16.1 本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订时的状态。 16.2 具体恢复措施包括： （1）如已支付转让对价的，乙方应在解除后【10】个工作日内返还本金及利息（利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准，自甲方实际支付之日起计算至乙方全额返还之日止）；（2）如已完成工商变更登记的，乙方应配合甲方办理工商变更登记恢复手续，将标的股权登记回乙方名下； （3）甲方应撤回其委派的董事（如已委派）； （4）甲方应返还从标的公司获取的保密资料。 （十七）协议生效 本协议经各方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签章，且经甲方董事会及股东会审议批准后生效。 六、本次关联交易的目的、协同性分析、对公司的影响和存在的风险（一）本次关联交易的目的 为进一步完善公司产业布局、深化产业链协同、拓展优质客户资源，公司拟购买德盈智投所持上海数明部分股权。 （二）协同性分析 本次交易完成后，将实现双向赋能，一方面，公司可依托自身成熟的客户体系、渠道资源与行业口碑，将上海数明产品导入公司现有客户体系，提升上海数明产品的市场渗透率与营收规模；另一方面，公司可借助上海数明行业资源、市场网络及整车厂商的合作经验，进一步拓展整车厂商客户，持续完善公司产业布局，提升整体市场竞争力与行业影响力，具体分析如下： （1）客户协同 公司深耕汽车零部件行业二十余年，积累了高信任度的Tier1客户渠道，该类客户对上海数明产品存在潜在需求。一方面，上海数明的车规芯片需要面向Tier1及整车厂客户认证，公司的辅助可加快业务扩展速度，另一方面，上海数明在整车厂商及工业领域亦可为公司提供合作机会。 （2）战略协同 新能源汽车是公司与上海数明共同发展领域，新能源汽车电驱系统、热管理系统作为新能源汽车核心部件，德迈仕与上海数明产品可形成“冷热”产品矩阵，在该领域共享客户资源、市场开发成果，降本增效，协同发展，进一步提升整体产品价值量。 双方可通过共享公司的管理资源及经验，使上海数明进一步提高综合成本控制水平，提升管理能力及利润水平，相应地也可使德迈仕进一步提升产品附加值、实现产业升级、增加客户黏性、提升企业综合竞争力及行业抗风险能力，此外，上海数明精于研发，公司则专于生产，双方可发挥各自特长形成更好的整合体系，最终提高公司的综合收益，为股东提供更好的回报。 （4）国产替代战略 在当前国际经济形势及行业加速整合背景下，国内整车厂商倾向于选择“硬件+电子”均具备国产自主可控能力的供应商，国外整车厂商则加速布局汽车电子化并进一步降低成本以抗衡国内整车厂商。公司与上海数明的整合与协同，可进一步增强国产替代比例及双方客户黏性。 （三）本次关联交易对公司的影响 公司自成立以来，秉承“专业、专注、专心“的优良传统，深耕精密轴及精密切削件等精密零部件加工领域，本次购买上海数明部分股权，是基于长期发展战略考虑，有助于双方互相提供产业赋能。本次投资金额占公司总资产及净资产的比例较小，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，关联方平价转让，符合公司及全体股东的利益。 （四）本次关联交易存在的风险 1、本次交易尚需提交公司股东会审议，尚未进行工商变更，交易能否最终完成存在不确定性。 2、本次投资旨在获取长期战略协同价值及未来潜在投资收益。但受宏观经济、行业周期、标的公司自身发展等多种因素影响，存在标的公司未来业绩波动、估值变化导致公司投资收益不及预期甚至出现投资损失的风险。 3、标的公司所处行业属于技术密集型和资本密集型行业，存在技术迭代快、市场竞争加剧等经营风险。同时，本次投资是为进一步完善公司产业布局、深化产业链协同、拓展优质客户资源，后续能否达到预期效果，存在不确定性。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额至本次关联交易为止，2026年1月1日至本公告披露日公司与德盈智投未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。 八、备查文件 （一）第四届董事会第十四次会议决议； （二）第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； （三）第四届董事会战略与发展委员会第四次会议决议； （四）第四届董事会审计委员会第十一次会议决议； （五）标的公司审计报告； （六）标的公司评估报告； （七）德盈智投出具的《2026年二季度报告》； （八）深交所要求的其他文件。 特此公告。 大连德迈仕精密科技股份有限公司 董事会 2026年8月10日 中财网
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