臻宝科技(688797):对外提供财务资助管理办法
对外提供财务资助管理办法 二〇二六年八月 重庆臻宝科技股份有限公司 对外提供财务资助管理办法 第一章总则 第一条为依法规范重庆臻宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《重庆臻宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿地将自有的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或条件提供给其他主体的行为。这种行为与日常生产经营活动不直接相关，包括借款或委托贷款、提供劳务或资产使用权、承担费用等向公司及其控股子公司提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）。但资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。 第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方应就财务资助事项向公司提供担保。 第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第四条公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。对被资助对象的资信调查评估由公司财务部门牵头，必要时可聘请外部专业机构协助。 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第五条公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的董事的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第六条公司不得为《科创板上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第七条除本办法第六条规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第八条公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到《科创板上市规则》第七章第一节所规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到《科创板上市规则》第七章第一节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第九条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 公司对外提供财务资助，应当要求资助对象按照协议约定的用途使用资金，不得挪作他用。公司财务部门应当对资助资金的使用情况进行跟踪监督，发现资助对象未按约定用途使用资金的，应当及时报告并采取相应措施。 公司应当建立财务资助台账管理制度。财务部门应当对每笔财务资助建立专项台账，记录资助对象、资助金额、期限、利率、担保措施、审批程序、资金拨付、本息回收、逾期催收等全过程信息。台账应当定期核对，确保账实相符。公司应当在每个会计年度结束时，对财务资助台账进行全面清查，并在年度报告中披露财务资助的总体情况。 第十条公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。 第十一条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。 第十二条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第十三条公司向控股子公司提供财务资助的，应当遵守以下特别规定：（一）控股子公司的其他股东中如包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该财务资助事项应当经全体非关联董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，还应当提交股东会审议；（二）公司应当持续关注控股子公司的经营状况和财务情况，定期评估其偿债能力和资金使用效果； （三）控股子公司应当建立与公司一致的资金管理制度，确保资助资金按照约定用途使用。 第三章对外提供财务资助的信息披露 第十四条公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 第十五条公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）财务资助事项概述： 1. 本次财务资助的基本情况，包括协议签署日期、签署地点、各方当事人名称及资助方式、金额、期限、利息、用途及担保措施等； 2.董事会审议财务资助议案的表决情况，交易生效所必需的审议程序，如是否需经过股东会或有关部门批准等； 3. 本次提供财务资助的主要原因及考虑，是否影响公司正常业务开展及资金使用，明确披露是否不属于上海证券交易所《科创板上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形； 4.相关风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 （二）被资助对象的基本情况 1.被资助对象为法人或其他组织的，说明被资助对象的基本法人信息，例如名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率、影响被资助人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等； 2.被资助对象为自然人的，披露其姓名、主要就职单位等基本情况，以及具有偿债能力的证明； 3.被资助对象的资信或信用等级状况，若被列为失信被执行人，应当披露其失信情况，及对本次交易的影响； 4.应当说明被资助对象与公司是否存在关联关系或其他业务联系，如存在，应当披露具体的情形； 5.为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由； 6.应当说明公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况，是否存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 （三）财务资助协议的主要内容；主要介绍提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款。 （四）财务资助风险分析及风控措施：公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 （五）董事会意见：董事会在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 （六）中介机构意见（如适用）：保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 （七）累计提供财务资助金额及逾期金额：本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；逾期未收回的金额及相关情况等。 前述资助事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的资助余额不得超过股东会审议通过的资助额度。 第十六条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未及时履行还款义务的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）上海证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 逾期财务资助的催收和处置程序： （一）资助对象逾期未还款的，公司财务部门应当在逾期后五个工作日内发出书面催收通知，要求资助对象在指定期限内清偿； （二）资助对象在催收通知规定的期限内仍未清偿的，公司应当及时采取协商、诉讼、财产保全等法律措施； （三）存在担保的，应当同时向担保人主张权利或处置担保物； （四）逾期超过九十日仍未收回的，应当提交董事会审议后续处置方案，并评估是否需要计提坏账准备。 第十七条提供财务资助公告首次披露后，公司应及时披露提供财务资助事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在上海证券交易所《规范运作指引》等规定的风险情形时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。 公司应当建立财务资助风险预警机制。出现以下情形之一的，公司应当启动风险预警程序： （一）资助对象出现重大经营亏损或现金流严重不足； （二）资助对象被列为失信被执行人或涉及重大诉讼、仲裁； （三）资助对象的主要股东、实际控制人发生重大不利变化； （四）资助对象提供的担保物价值大幅贬损或担保人丧失担保能力；（五）其他可能严重影响资助对象偿债能力的情形。 风险预警启动后，公司应当及时评估风险程度，制定并落实风险处置方案，并将相关情况报告董事会。 第四章对外提供财务资助的职责与分工 第十八条对外提供财务资助之前，由公司财务部门和证券部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。 第十九条对外提供财务资助事项在经本管理办法规定的审批权限程序审批通过后，由公司证券部门负责信息披露工作。 第二十条公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。 第二十一条财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报本公司董事会。 第二十二条公司内部审计机构负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。 公司审计委员会应当对财务资助事项履行以下监督职责： （一）审核财务资助相关的内部控制制度的有效性和执行情况； （二）定期听取财务部门关于财务资助管理情况的汇报； （三）对重大财务资助事项的风险评估报告进行审核； （四）监督检查财务资助台账管理制度的落实情况； （五）对逾期财务资助的处置方案提出意见； （六）法律法规和《公司章程》规定的其他监督职责。 第五章罚责 第二十三条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第六章附则 第二十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十六条本办法由公司董事会负责修订与解释。 第二十七条本办法由董事会制订，经股东会审议通过之日起生效实施。 重庆臻宝科技股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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