臻宝科技(688797):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章总则 第一条 为规范重庆臻宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与关联人之间的关联交易，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司5 —— 自律监管指引第 号 交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《重庆臻宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则等，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二） 对于必须发生的关联交易，须遵循如实披露的原则； （三） 确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则； （四） 公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三） 公司董事、高级管理人员； （四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）、高级管理人员或其他主要负责人； （七） 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任 董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司 除外； （八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然 人、法人或其他组织。 第五条 公司与本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者过半数的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第七条 关联关系主要是指关联人与公司之间存在的股权关系、任职关系、亲属关系、控制关系、管理关系及商业利益关系，以及其他可能导致公司利益向关联人倾斜或者转移的关系。 第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十条 公司应按照相关法律法规及上海证券交易所的规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整；公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易 第十一条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易（包括《科创板上市规则》所指重大交易及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项），具体包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买低风险银行理财产品的除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会和证券交易所业务规则界定的其他关联交易。 第十二条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 关联人如享有公司股东会表决权； （三） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （四） 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 第十三条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 由本公司控制或持有50%以上股权（份）的子公司发生的关联交易，视同第十四条 特别地，公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务；相关交易不得存在控股股东、实际控制人及其他关联人滥用权利，通过非经营性资金占用、为关联人违规提供担保等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司商业机会的情形；如控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，则更应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 第四章关联交易的决策权限和程序 第十五条 关联交易决策权限 （一） 董事会决策权限 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应提交股东会审议，并参照《科创板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述股东会审议标准，如所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； 6. 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （二） 股东会决策权限 股东会对本条第（一）款规定的应提交股东会审议的关联交易进行审议并作出决议。股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方直接或间接控制权的； 3. 被交易对方直接或间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的； 5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； 6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8. 公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 （三） 总经理决策权限 总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并适用相应的决策权限。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。前述“同一关联人”包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 关联交易审议程序 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条规定 提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议 涉及的交易金额分别适用本制度第十五条规定提交审议；协议没有 具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董 事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公 司当年度发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额 分别适用本制度第十五条规定提交审议。在实际执行中日常关联交 易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十 五条规定重新提交审议。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总 披露日常关联交易。 第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序。 第二十条公司（含子公司）不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后，及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当回避表决。 第二十二条 公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时，独立董事应当事前认可并发表独立意见，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；依法应经独立董事专门会议审议的，应当先行提交独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议或独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。 公司独立董事、审计委员会委员定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况。 第二十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源。 第五章关联方资金占用管理 第二十四条 公司应当建立健全防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的长效机制，严格防止关联方非经营性占用公司资金。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司为其承担担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第二十五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第二十六条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。 第二十七条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第二十八条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十九条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资 金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。 第五章关联交易执行 第三十条 关联交易按照董事会、股东会及总经理各自的权限审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议或合同自双方签字盖章后生效。 第三十一条 如该项关联交易属于在股东会休会期间发生并必须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与关联方签订关联交易协议或合同，即生效执行，但仍须经股东会审议并予以追认。 第三十二条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议或终止协议，经股东会确认后生效。 第六章关联交易信息披露 第三十三条 公司应当将关联交易相关合同（协议）的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定予以披露。 第三十四条 公司关联交易达到本制度第十五条规定，应当及时披露。 第三十五条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至（十 四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或者评估，按照本制度第十八条规定履行披露义务。 公司为关联人提供担保的，或为关联人之间进行的衍生品关联交易，不论数额大小，应当及时披露。 第三十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露义务： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六） 关联交易定价为国家规定； （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九） 上海证券交易所认定的其他交易。 第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见； （七） 上海证券交易所要求提供的其他文件。 第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特 殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说 明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的 利益转移方向； （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行 期限等； （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十九条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告。 第七章附则 第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“超过”“低于”“多于”，不含本数。 第四十二条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十三条 本制度由董事会负责解释。 重庆臻宝科技股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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