达仁堂(600329):达仁堂关于日常关联交易
津药达仁堂集团股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本公司下属分公司津药达仁堂集团股份有限公司健康科技产业发展分公司拟与津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司签署《年度经销协议》，交易金额不超过11,300万元人民币，协议有效期限为自签署之日起至2026年12月31日。 ? 该事项无须提交股东会审议。 ? 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。 ? 本次交易构成关联交易。郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。 ? 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额2,449.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.35%；公司下属分公司与津药太平医药有限公司签署《委托储存三方物流合作协议》，交易金额不超过1,900万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的0.27%。 一、日常关联交易的基本情况 公司下属分公司津药达仁堂集团股份有限公司健康科技产业发 展分公司（以下简称“健康科技公司”）根据其业务发展需要，为平稳推进营销模式合规转型，在稳固现有市场份额、保障经营稳定的基础上实现降本增效、提质赋能，拟与津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”）、天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）签署《年度经销协议》，合同交易金额为不超过11,300万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的1.59%，合同有效期限为自签署 之日起至2026年12月31日。 太平公司及其全资子公司医药公司是公司控股股东天津市医药 集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属控股子公司，因此，公司与太平公司、医药公司形成关联关系。 本次《年度经销协议》是公司与关联人首次签署的日常关联交易 合同文本，类型为公司向关联人销售产品。 医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、 毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事 均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。 本次交易无需提交股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司控股股东医药集团持有太平公司56.65%股权，而太平公司 持有医药公司100%股权。公司持有太平公司43.35%股权，公司通过 持有太平公司股权既而间接持有医药公司43.35%股权。因此，太平 公司与医药公司均为公司关联人。 （二）关联人基本情况 A．津药太平医药有限公司 1、关联人名称：津药太平医药有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、统一社会信用代码：911200006005852418 4、成立日期：1994年9月29日 5、注册资本：1,000,000,000元人民币 6、住址：天津市和平区新华路201号 7、法定代表人：薛超 8、经营范围：许可项目:药品批发；第三类医疗器械经营；第三 类医疗设备租赁；药用辅料销售；食品销售；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；烟草制品零售；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运 和危险货物）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；玻璃仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；纸制品销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；洗染服务；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；食用农产品零售；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；等 9、近年主要财务数据： 单位：万元
1、关联人名称：天津中新医药有限公司 2、企业类型：有限责任公司（法人独资） 3、统一社会信用代码：91120113MA07EEHW8F 4、成立日期：2021年8月24日 5、注册资本：52,000万元人民币 6、住址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械 工业园腾达道5号 7、法定代表人：肖健男 8、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道 路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运 和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、近年主要财务数据： 单位：万元
本次关联交易的定价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的 一般商业原则，交易双方在平等协商基础上确定交易价格。本次关联交易的定价方式为“以预算制为基础，根据考核评分及完成的销售任务量最终定价法（以票折方式结算）”，定价依据为以原外部代理商25%的预算费用率为基准、经协商优化后确定的22%折扣比例上限。 交易价格采用按实际销售额浮动计价的模式，结算方式为票折结算。 该定价优于历史市场标准、符合行业惯例，并配套有严格的考核与扣罚机制，整体定价公允、合理。 四、《年度经销协议》的主要条款 甲方（供应方）：津药达仁堂集团股份有限公司健康科技产业发 展分公司 乙方1（采购方1）：津药太平医药有限公司 乙方2（采购方2）：天津中新医药有限公司 （一）目标产品 1、乙方经销甲方如下目标产品，合计供应货值金额额度为（含 税）：11,300万元，不含税金额10,000万元，税额1,300万元；乙方 保底销售金额（含税）为6,780万元，不含税金额6,000万元，税额 780万元。 金额单位：元/盒
整，乙方对此予以确认。 2、折扣 （1）原则：甲方按照乙方的考核评分（依本协议约定的考核项 目与标准进行）与保底销售任务完成量作为给予乙方折扣的依据。 （2）折扣上限：不超过中标价*实际供应数量*22%。 （3）标准：a.甲方对乙方的考核评分达到70分及以上；且b.乙 方完成保底销售任务量的70%及以上（乙方1与乙方2合并计算）， 前述a、b任一项乙方未满足要求的，甲方均有权不予支付折扣。甲 方要求乙方的保底销售任务量为：不含税金额6,000万元。 （4）支付：在甲方对乙方的考核评分在70分以上（含本数）与 保底销售任务量完成70%的前提下，甲方给予乙方全部折扣。具体支 付方式及时间由三方另行确定。 3、配送费 由乙方配送至终端的，甲方同意按照中标价8%的标准向乙方支 付配送费（按乙方1与乙方2各自的销量分别支付）。 （二）乙方经销/配送区域 乙方经销/配送的区域为：天津市 终端类型为：?医疗 ?零售 ?第三终端 ?其他 （三）付款方式 1、甲乙双方另行以购销合同/订单的形式确定乙方每次的采购 量，乙方根据该采购量均选择以下第（2）种方式向甲方支付货款： （1）现款：甲方在收到乙方的货款后发货。甲方发货前/日内， 乙方一次性将全部货款汇入甲方指定账户，即先款后货。 （2）账期：甲方在其自行确定的乙方的资信额度内允许乙方先 货后款，即乙方收到货后90日内，一次性以银行承兑汇票的方式支 付给甲方。为免疑义，本协议签订时，乙方的资信额度为6,000万元，且甲方有权在本协议期间调整乙方的资信额度并通知乙方。 （四）甲方权利和义务 1、甲方为乙方销售人员提供相关产品知识培训，乙方给予相应 配合。 2、甲方有权要求乙方建立专业的推广团队，确保乙方有足够的 推广人力、技术投入为甲方产品进行推广服务，甲方亦有权对乙方提供服务的方式、人员等提出书面建议。 3、甲方有权要求乙方按照甲方提供的相关资料开展服务，以合 法的方式进行推广服务及活动，并监督乙方在推广服务过程中行为的规范性与合规性。 （五）乙方权利和义务 1、乙方应当在合理价格内销售甲方产品，不得低于成本价低价 倾销甲方产品。 2、乙方有权利参加在其经销/配送区域内甲方举办的一切促销活 动。 3、在本协议期间内，乙方有义务按照甲方要求及时提供真实、 准确的甲方品种“月度”进、销、存数据、商业流向以及其他相关商业数据及信息。甲方将根据上述信息开展终端促销活动，适时调整销售策略，共同推进双方销售业绩。 4、乙方承诺并保证严格遵守销售区域承诺，在未取得甲方书面 许可的情况下，乙方不得向本协议约定的采购配送区域与终端以外销售甲方产品，也不得擅自将甲方产品用于电商/挂网销售，否则，甲 方有权解除协议，停止供货与一切折扣/费用支持，清收所欠货款， 没收其保证金，同时保留进一步追究损失的权利。 5、乙方需配置符合甲方要求的专职队伍从事学术推广服务工作。 为证明队伍的真实性、稳定性、专业性，乙方应向甲方提供队伍构成信息，如人员名单、履历、负责区域、联系方式等，发生变动的应及时办理人员登记备案变更。同时，乙方知悉并自愿严格遵守国家对医药代表的政策规定，因此产生的任何责任均由乙方予以承担，与甲方无关。 6、乙方有义务接受并配合甲方或甲方委派的第三方对其的审计、 管理和监督。 7、乙方应当勤勉、尽责地向甲方提供本协议约定的推广服务。 乙方在提供服务过程中，不得扰乱甲方产品的市场秩序，不得发生有损于甲方及产品声誉、经营活动等方面的行为，以切实维护甲方利益为己任。因乙方单方过错（包括但不限于故意或重大过失行为）给甲方造成的经济损失，应当对甲方进行赔偿。 （六）合规规定 1乙方在运输、储存、经销、销售、营销产品、学术推广的过程 中，应完全遵守相关的法律法规，包括但不限于反不正当竞争、反腐败方面的法律，及针对产品的运输、储存和推广适用的特定法律法规。 在遵守前述一般性要求的前提下，在履行本合同项下的义务时，乙方承诺并保证，经销配送商、推广服务商及其雇员、董事、管理人员、代理及公司代表（以下统称“代表”）不得违反中华人民共和国在市场推广、营销、反贿赂和反不正当竞争等方面的任何法律法规，不得以贿赂为手段，通过直接或间接地向任何政府官员、医院、医学保险公司或类似供应商组织，提供或授权进行支付、捐赠、赠送礼品或其他有价物，包括但不限于任何报酬、贿赂、回扣或好处，以达到影响政府官员或客户的行为和决策，获得或支付注册、医药保险，获得商业上的优惠待遇、特权的目的。 2、为确保遵守有关法律法规的合规规定，经甲方合理请求，乙 方应提供与本协议下履行的商业行为有关的所有合同、账簿、记录，及其他文件，以便甲方或其指定方进行审计和尽职调查。在甲方及其关联公司对乙方及其代表进行合规方面的审计和尽职调查时，特别是调查针对反贿赂法律法规，及乙方采取和实施的合规措施时，乙方应与甲方及其关联公司全力合作。 3、如乙方及其代表违反本条约定则构成重大违约行为，甲方有 权经书面通知立即单方终止本协议，对因此引起的任何政府部门或第三方的处罚、索赔、诉讼、损害和支出由乙方承担全部责任，保证甲方及其关联方免受损害，并为其抗辩。 （七）违约责任 1、任何一方未履行本协议项下的任何一项条款均被视为违约。 除本协议已有约定外，违约方还应承担因自己的行为而给守约方造成的经济损失。 2、未经甲方同意，乙方擅自将本协议项下推广服务进行分包或 转包的，甲方有权单方终止协议、没收其保证金。 3、如因乙方行为造成任何第三方合法权益的损害，乙方应负责 处理并承担所有相关责任。因此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任；同时，甲方还有权解除本协议、没收其保证金。 （八）其他 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，协议期 限为自签署之日至2026年12月31日。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 为主动顺应行业监管新形势，健全完善企业合规经营体系，有效 破解传统营销模式运营成本偏高、过程管控薄弱等行业痛点，健康科技公司作为公司下属主要负责对外营销业务的分公司，以天津地区为试点，选择具备本地成熟渠道资源、完善运营体系及专业服务能力的太平公司及其全资子公司医药公司，承接健康科技公司十款产品（速效救心丸、通脉养心丸、胃肠安丸、清咽滴丸、清肺消炎丸、癃清片、痹祺胶囊、金芪降糖片、紫龙金片、京万红软膏）在天津市医疗市场的销售落地与学术推广运营工作，从而进一步规范营销业务流程、压降综合运营成本、从源头规避合规风险。 本次关联交易的定价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的 一般商业原则，交易双方在平等协商基础上确定交易价格。该项交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年8月7日，公司召开2026年第六次董事会，会议审议通 过了“公司下属分公司与津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司签署《年度经销协议》的日常关联交易议案”。关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其 余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。 （二）独立董事专门会议情况 公司于2026年8月7日召开2026年第三次独立董事专门会议， 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董 事，就“公司下属分公司与津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司签署《年度经销协议》的日常关联交易议案”进行了事前核查并发表独立意见： 1、公司与津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司均为 关联关系，鉴于此，相关关联董事回避表决本项议案。 2、公司下属分公司与津药太平医药有限公司、天津中新医药有 限公司签署《年度经销协议》的日常关联交易事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。 3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效 的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 4、我们同意将该事项提交公司2026第六次董事会审议。 七、历史关联交易情况（已经股东会批准的关联交易除外） 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接 受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额2,449.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.35%；公司下 属分公司与津药太平医药有限公司签署《委托储存三方物流合作协 议》，交易金额不超过1,900万元人民币，占公司最近一期经审计归 母净资产的0.27%。 公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。 特此公告。 津药达仁堂集团股份有限公司董事会 2026年 8月 8日 中财网
 |