达仁堂(600329):达仁堂关于与津药太平医药有限公司的关联交易公告
津药达仁堂集团股份有限公司 关于与津药太平医药有限公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本公司下属分公司津药达仁堂集团股份有限公司健康科技产业发展分公司拟与津药太平医药有限公司签署《委托储存三方物流合作协议》，合同价款不超过1,900万元人民币，合同有效期限为自签署之日起至 2028年6月30日。 ? 本次交易构成关联交易。郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。 ? 本次交易未构成重大资产重组，无须提交股东会审议。 ? 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额2,449.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.35%；公司下属分公司与津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司签署《年度经销协议》，合同交易金额为不超过11,300万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的1.59%。 一、关联交易概述 公司下属分公司津药达仁堂集团股份有限公司健康科技产业发 展分公司（以下简称“健康科技公司”）原有三方存储服务协议即将到期，根据其业务发展需要，以寻求更好服务与降本增效为出发点，公司拟由津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”）为健康科技公司提供三方存储等服务并与其签署《委托储存三方物流合作协 议》，合同价款为不超过1,900万元人民币，占公司最近一期经审计 归母净资产的0.27%，合同有效期限为自签署之日起至2028年6月 30日。 太平公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称 “医药集团”）所属控股子公司，因此，公司与太平公司形成关联关系。 医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、 毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事 均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。 本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司控股股东医药集团持有太平公司56.65%股权，因此，太平 公司为公司关联人。 （二）关联人基本情况 1、关联人名称：津药太平医药有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、统一社会信用代码：911200006005852418 4、成立日期：1994年9月29日 5、注册资本：1,000,000,000元人民币 6、住址：天津市和平区新华路201号 7、法定代表人：薛超 8、经营范围：许可项目:药品批发；第三类医疗器械经营；第三 类医疗设备租赁；药用辅料销售；食品销售；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；烟草制品零售；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运 和危险货物）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；玻璃仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；纸制品销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；洗染服务；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；食用农产品零售；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；等 9、近年主要财务数据： 单位：万元
本次《委托储存三方物流合作协议》的交易价格参照天津市医药 行业第三方仓储市场行情、原有外部服务商价格水平公允定价，以价格不高于同期外部市场公允价格为原则，由双方协商确定。 四、《委托储存三方物流合作协议》的主要条款 甲方（委托方）：津药达仁堂集团股份有限公司健康科技产业发 展分公司 乙方（被委托方）：津药太平医药有限公司 （一）相关定义 1、商品：本协议委托的“商品”是指甲、乙双方共同确认被委 托的商品范围。具体包括以下：甲、乙双方《药品经营许可证》相同的经营范围，法律法规禁止委托储存的除外。 2、委托储存：乙方根据甲方出库单据的要求将甲方委托储存的 药品在规定时限放到双方约定的地点（一般仓库月台）并进行交接，包括不仅限单据、货物、药检等货票同行手续一并移交，通过最终签字确认。 （二）协议期限 协议期限为：自签署之日起至2028年6月30日止，协议到期7 日前经双方无异议，如无异议自动续期三年，续签条款以双方订立的续签协议为准，根据市场行情价格双方商议确定。 （三）服务内容 合作范围约定：乙方仅提供仓储相关服务和仓储与配送衔接、交 接工作，不直接负责配送，按照约定应由甲方供应商负责配送。 1、乙方提供商品的储存服务，乙方负责将甲方商品在规定时限 放到双方约定的地点（一般仓库月台）并进行交接。 2、在甲乙双方签订本协议后，甲方负责与当地药品监督管理部 门的对接，完成委托商品在当地药品监督管理部门的备案，完成备案后，双方才能建立委托储存关系。 3、商品的储存服务 甲方委托储存范围： 乙方仓库地址：天津市北辰区腾达道5号B座，天津市南开区 罗平道12号，天津市南开区罗平道11号，天津市北辰区青光村北津 药太平医药有限公司院内5号库1、2层 乙方为甲方提供的库房：符合GSP标准要求的现代医药物流仓 库 乙方仓库条件：应符合国家GSP标准并认证通过，符合甲方药 品存储要求，满足甲方业务发展需要，同时达标安全消防规范要求。 4、甲方委托乙方储存的商品，在乙方收货前，一切毁损灭失风 险均由甲方承担；收货后乙方保管不善造成的损失由乙方承担；经甲方需求交接给甲方配送供应商完成后，乙方不再承担任何与商品有关的质量责任。 5、乙方负责甲方追溯品种的入库、出库扫码及上传（授权）工 作，乙方每月对甲方委托储存商品盘存，保证账、货相符。 6、乙方负责配送商品的销售退回工作，按照乙方的退货标准和 操作流程，由甲方出具的销售退回通知单，乙方办理销售退回手续。 验收合格转入合格品库，不合格品根据实际情况及时通知甲方并协同甲方办理采购退出或者报损销毁。 7、对于甲方客户提出的有关质量查询、质量投诉、商品不良反 应和拒收或要求退回的情况，乙方以电话或邮件形式通知甲方，由甲方负责处理。 （三）结算收费标准 1、甲方应按本协议约定的收费标准向乙方结算费用，其中包含： 标准报价单为仓储储存费和操作动作收费标准。自协议签署日至2028年6月30日，仓储费不超过1,900万。 2、所有费用按照月度结算，乙方在每月10日前向甲方提供上月 的《费用结款表》，甲方在5个工作日内与乙方完成对账，确认出入 库与退换货数量及费用金额。《费用结款表》内容核对无误后，经双方委托人员签字并加盖公章，一式两份，双方各执一份。乙方根据结款表向甲方开具增值税专用发票，甲方应在收到发票之日起7个工作 日内向乙方付款。 3、乙方提供给甲方的增值税发票或费用支付凭证应符合税法规 定，因提供的增值税专用发票或费用支付凭证不符合税务规定给甲方造成的损失，由乙方承担由乙方承担相关法律责任并赔偿相应经济损失。 （四）双方的权利义务 1、甲方的权利和义务 （1）甲方保证交付给乙方储存的商品符合国家法定质量标准， 无任何质量问题。签订本协议时，双方将另行签订《质量保证协议》作为本协议的附件。 （2）甲方应提前在系统中做好采购订单，同时在商品运抵乙方 前，将本次委托乙方储存商品的品名、品种、规格、数量、质量等事项通过系统传给乙方。 2、乙方的权利和义务 （1）乙方应为符合国家有关法律、法规规定的且具有提供本协 议约定服务资质的法人。 （2）乙方向甲方提供符合《药品经营质量管理规范》的储存服 务，包括收货、验收、储存、养护、出库复核、运输协同、销售退回、采购退出等环节。同时向甲方提供上述环节产生的各项工作记录。 （3）乙方负责甲方货物送到乙方仓库货物的商品入库、出库的 备货工作。在搬运、堆垛等作业中均严格按照商品外包装的要求搬运、存放，在商品储存过程中采取防火、防水、防潮、防盗、通风、防虫、防鼠等措施，保证甲方商品的安全。 （4）乙方不负责甲方货款收取、新品种的质量档案、新的供货 厂家和新的下游客户的资质审核等相关事宜。 （五）违约责任 1、甲方责任 （1）甲方有下列情形之一的，乙方可以终止合作，解除本协议， 并有权要求甲方承担违约责任。 a.甲方利用乙方提供的服务进行非法活动；损害公共利益的； b.甲方货品为违禁品的； c.甲方货品为危险品并影响乙方人员、仓储公共安全的。 （2）甲方应及时将产品的质量信息告知乙方，甲方接受药监部 门监督抽样时应及时通知乙方；在出现抽样不合格时必须在药监部门处罚决定书下达之前将产品质量问题预先书面告知乙方质量管理部，因甲方未及时告知造成乙方损失的，甲方应承担全部责任。 2、乙方责任 （1）甲方货物经乙方验收入库后，若因乙方原因发生灭失或乙 方擅自出库，且无法追回的，乙方应按该货物实际销售开票价（含税）全额赔偿；实际销售开票价无法确定的，按甲方采购价（含税）赔偿；乙方并应赔偿甲方因此遭受的全部直接损失及可预见的间接损失（包括但不限于利润损失、品牌损失、客户流失损失）。 （2）以协议签订起30个工作日内，乙方负责按照甲方需求完成 乙方的仓储、运输等相关的信息化系统与甲方业务系统如ERP的集 成，从而来满足业务需求和GSP法规要求。乙方未在上述期限内完 成系统集成的，每逾期一日向甲方按当月服务费的1%支付违约金； 逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议且不承担任何责任；乙 方并应赔偿甲方因此遭受的全部损失。 （3）乙方未按GSP标准进行储存、养护、温湿度管理、虫鼠害 防治、消防安全管理等，或因乙方管理不善导致药品发生质量问题、污染、变质、损毁、报损、监管处置、召回等的，乙方应承担全部赔偿责任；赔偿标准参照本条第（1）款约定执行，并应赔偿甲方因此 遭受的全部直接损失及可预见的间接损失。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司下属分公司健康科技公司原有三方存储服务协议即将到期， 根据其业务发展需要，以寻求更好服务与降本增效为出发点，选择新的存储服务承接单位。太平公司主营业务包含医药第三方仓储、药品储运、供应链服务等，可为健康科技公司提供相对稳定的仓储服务。 同时，太平公司仓储厂地靠近公司生产基础，成品运至仓库的距离缩短，有利于降低运输成本。 该项交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年8月7日，公司召开2026年第六次董事会，会议审议通 过了“公司下属分公司与津药太平医药有限公司签署《委托储存三方物流合作协议》的关联交易议案”。关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董 事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。 （二）独立董事专门会议情况 公司于2026年8月7日召开2026年第三次独立董事专门会议， 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董 事，就“公司下属分公司与津药太平医药有限公司签署《委托储存三方物流合作协议》的关联交易议案”进行了事前核查并发表独立意见：1、公司与津药太平医药有限公司为关联关系，鉴于此，相关关 联董事回避表决本项议案。 2、公司下属分公司拟与津药太平医药有限公司签署《委托储存 三方物流合作协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。 3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效 的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 4、我们同意将该事项提交公司2026第六次董事会审议。 七、历史关联交易情况（已经股东会批准的关联交易除外） 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接 受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额2,449.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.35%；公司下 属分公司与津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司签署《年度经销协议》，合同交易金额为不超过11,300万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的1.59%。 公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。 特此公告。 津药达仁堂集团股份有限公司董事会 2026年 8月 8日 中财网
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