震安科技(300767):震安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:震安科技:关于震安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 楼2004室） 二零二六年八月 深圳证券交易所： 贵所于2026年7月16日出具的《关于震安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕020059号）》（以下简称“《问询函》”）已收悉，震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”、“公司”或“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 目录...............................................................................................................................3 问题一...........................................................................................................................4 问题二.........................................................................................................................43 问题三.........................................................................................................................59 其他问题.....................................................................................................................77 问题一 申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 74,080.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行对象为发行人实际控制人宁花香及深圳东创数智技术有限公司（以下简称为东创数智），其中东创数智实际控制人为宁花香、周建旗。2025年10月，宁花香、周建旗夫妇通过深圳东创技术股份有限公司（以下简称东创技术）取得发行人控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司（以下简称华创三鑫）100%的股份，宁花香、周建旗成为发行人的实际控制人；同时，华创三鑫已全部质押发行人股份，系东创技术根据与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》要求，为其受让华创三鑫股权的并购贷款提供增信担保。宁花香直接持有东创技术35.07%股份，通过深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）间接控制东创技术5.79%股份，宁花香通过前述方式合计控制东创技术40.86%股份。截至2026年1季度末，发行人货币资金余额为63,049.06万元。 请发行人补充说明：（1）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是否专为本次发行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。（3）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。（4）明确本次认购资金的下限。（5）结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制，并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理。（6）结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险。（7）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。 请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性（一）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及规模合理性 1、在手资金 截至2025年末，公司货币资金余额为62,438.51万元，不存在易变现的各类金融资产。其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为5,528.40万元，公司可自由支配资金为56,910.11万元。 2、未来资金流入 公司未来资金流入主要来源于经营活动产生的现金流量净额。 报告期内，公司经营活动现金流持续向好，主要因公司加大往年应收账款催收力度，销售回款规模高于营业收入；同时受收入规模收缩影响，采购、税费等经营性现金支出相应减少。 后续随着销售策略调整落地、现有业务提质发展，叠加新业务持续拓展，公司经营现金支出将逐年递增，报告期内优良的经营现金流水平预计难以持续。 鉴于上述因素，公司通过分别预计现有业务和新业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例，再分别基于预计未来三年现有业务和新业务的营业收入规模，测算出公司未来三年经营活动产生的现金流量净额。具体如下：（1）现有业务 由于报告期三年数据受销售策略调整及阶段性回款改善影响，未能完整反映公司现金流的长期波动特征；而最近五年数据综合体现了不同市场环境下的现金流表现，更能反映公司现金流的真实水平，测算结果更为审慎合理，因此以公司近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例，作为现有业务未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值。 最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下： 单位：万元
公司新业务目前主要聚焦于算力侧高端制造及配套产业中的液冷业务，从数Wind 2026 5 28 据可获得性角度，公司基于 液冷服务器概念指数（截至 年 月 日）中的上市公司样本，在其中根据收入规模、业务关联性等标准选取可比公司，并以其最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均水平，作为新业务未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值，选取的可比公司和最近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例情况如下：单位：万元
考虑到公司未来对现有业务延续稳中求进、提质增效的发展方向，以及积极推动算力温控新产业发展，通过“预计未来三年现有业务收入规模*现有业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例”和“预计未来三年新业务收入规模*新业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例”合计测算了公司未来三年经营活动现金流量净额，结果如下： 单位：万元
3、资金需求 公司未来资金需求主要由日常营运资金需求、大额资金支出和偿还未来三年内到期的银行借款构成。 （1）日常营运资金需求 公司日常营运资金需求由公司当前最低资金保有量和未来三年新增最低资金保有量构成。 ①最低资金保有量 公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来一定期间内的经营活动所需现金作为最低现金保有量，该最低现金保有量即为公司当前营运资金需求。结合公司2025年度付现成本总额、现金周转天数等数据，公司最低现金保有量为83,317.83万元。具体计算过程如下： 单位：万元
2、经营性应收项目周转天数=365*经营性应收项目平均账面余额/营业收入；3、经营性应付项目周转天数=365*经营性应付项目平均账面余额/营业成本。 ②未来三年新增最低资金保有量 A.新业务最低现金保有量占收入比测算 由于2025年度公司尚未开展新业务，因此上述最低现金保有量主要针对公司现有业务。对于新业务，主要根据可比公司2025年度营业收入与最低资金保有量占比情况的平均水平进行预计，具体如下： 单位：万元
以上述4家可比公司最低资金保有量占营业收入比例的平均值作为公司新业务预计未来三年最低资金保有量占营业收入比例，具体为47.96%。 B.公司未来三年新增最低现金保有量测算 本次测算假设最低现金保有量的增速与营业收入增速一致，且营业成本、期间费用、税金及附加、非付现成本总额等指标分别占现有业务和新业务的营业收入比例保持稳定。根据以上假设，则2028年公司最低现金保有量需求为114,771.70万元，相较2025年最低现金保有量新增最低现金保有量需求为31,453.87万元。（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）。 单位：万元
（2）大额资金支出 截至本回复出具之日，公司大额资金支出安排如下： 单位：万元
截至2025年末，公司有息负债余额合计为14,395.52万元，其中短期借款余额为9,370.77万元，一年内到期的长期借款余额为2,139.52万元，2028年12月前将到期的长期借款2,885.23万元，公司需预留足够资金进行偿还。具体情况如下： 单位：万元
4、资金缺口 综合考虑公司在手资金、未来资金流入及资金需求等进行测算，以2025年末为起始点，未来3年内（即2026年-2028年），经测算，公司的资金缺口为92,847.24万元，具体测算过程如下： 单位：万元
（二）结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合理性 1、发行人业务情况 报告期内，公司主营业务为建筑减隔震业务，因此，当前最低现金保有量系基于现有业务开展情况进行测算。在现有业务中，公司主要为客户提供隔震橡胶支座、黏滞阻尼器、阻尼弹簧隔振支座等产品及相关服务，应用领域主要集中于学校、医院、机场、大型场馆等传统重点/特殊设防类建筑业态。 结合主要产品及其应用领域，公司在实际业务开展中主要呈现以下资金需求特点： （1）建筑项目通常建设实施周期较长、投资规模较大；同时，下游业主方客户在项目推进中处于主导地位，公司在交付、安装、验收及资金结算等关键环节均需按照客户进度执行，导致从采购至验收的周期较长。上述因素共同导致公司所需为项目进行的备货规模较大、垫资周期长。 （2）由于建筑项目具备上述特点，该领域项目资金结算流程较长，整体行业资金周转压力较为突出；同时，公司相较于下游客户处于弱势地位，该资金压力以较长资金结算周期等方式进一步向公司传导，导致销售与收款环节对公司资金占用较大；而受近年国内基建行业景气度持续低迷影响，该等资金占用压力进一步增大。 （3）公司主要原材料包括钢材、橡胶及橡胶助剂、铅锭和溶剂等，其中钢材、橡胶和铅锭均属于大宗商品，该部分供应商议价能力相对较强，一般付款条件以预付或即时结算为主，导致采购付款环节公司可利用的供应商信用账期空间不大。 （4）报告期之前公司执行的相对宽松信用政策客观上导致销售与收款环节资金占用规模扩大。虽然公司已在报告期内通过催收使得应收账款规模有所压降，但预计难以长期维持报告期内较好的回款水平。因此，在公司提质增效发展现有业务的战略背景下，公司未来收款端仍可能面临资金压力。 上述业务特点致使公司大量营运资金被占用于存货运营、销售回款两大环节，报告期内，公司存货和应收账款账面余额合计占公司总资产比例超过50%，资金占用规模较大且整体周转时间长。 2、最低现金保有量测算的合理性 结合公司2025年度付现成本总额、现金周转天数等数据，公司最低现金保有量为83,317.83万元，具体计算过程如下： 单位：万元
2、经营性应收项目周转天数=365*经营性应收项目平均账面余额/营业收入；3、经营性应付项目周转天数=365*经营性应付项目平均账面余额/营业成本。 （1）测算方法与发行人业务的匹配性 公司最低现金保有量的测算方法为在营业成本、期间费用、税金及附加等经营相关成本费用基础上，考虑资产折旧、摊销等非付现成本以确定付现成本总额；同时依据存货周转天数、经营性应收项目周转天数和经营性应付项目周转天数确定现金周转次数，用付现成本总额除以现金周转次数作为最低现金保有量。 上述测算方法以付现成本为基础，通过纳入存货、经营性应收、经营性应付等关键周转指标，可系统性地呈现公司日常经营中从采购付款、存货形成到销售回款的完整资金循环过程，能够充分体现公司产品主要应用的建筑领域相关业务特性，从而能够客观反映公司营运资金的需求状况，因此，该测算方法与公司业务具有匹配性。 （2）关键参数与发行人业务的匹配性 为客观准确反映公司最新财务状况，本次最低现金保有量测算所采用的关键参数以2025年度及对应期初、期末的财务数据作为测算基础。前述关键参数与发行人业务的匹配性情况具体如下： ①付现成本 付现成本为在营业成本、期间费用、税金及附加等经营相关费用基础上，考虑资产折旧、摊销等非付现成本以确定付现成本总额，其中非付现成本具体情况如下： 单位：万元
综上所述，最低现金保有量测算所采用的付现成本数据与公司实际业务具有匹配性。 ②存货周转情况 公司2025年度存货平均账面余额为30,593.82万元，存货周转天数为300.83天，存货规模大，周转天数相对较高，具体说明如下： A.项目备货需求与实施周期推高资金占用规模 有较高要求。公司为充分保障相关项目的顺利执行，确保产品能够及时、有效交付，通常根据项目规划及预计需求提前安排备货生产，从而形成规模化的备货库存。 此外，公司下游客户以建筑总承包单位为主，该类客户在整体项目排期及现场施工统筹中处于主导地位，通常会根据项目建设进度及资金情况调整产品的交付节奏与方式。因此，公司在完成相应产品生产后，需待客户依据实际施工进展、资金状况等发出供货通知，方能进行产品交付及安装。同时，公司部分附带安装服务的产品，在安装完成后通常需等待总包方、监理及业主方依据项目整体进展安排验收，而验收节点由业主方及总包方统筹决定，公司无法自主控制验收时间，从原材料采购到最终交付验收面临较长的实施周期。 公司需大规模备货，叠加项目实施周期较长，使得存货规模偏高、周转较慢，存货环节资金占用较高。 B.大型标杆项目加大资金占用压力 近年来，公司陆续承接了昆明长水国际机场改扩建工程项目、今世缘南厂区项目等大型标杆项目。上述项目相较一般项目建设周期更长、投资规模更大，使得公司针对相应项目的备货规模相对更高、项目执行周期更长，进一步加大公司在存货环节的资金占用压力。 因大型标杆项目具有项目规模大、行业示范效应强、盈利水平相对较好等优势，为延续现有减隔震业务提质增效的发展战略，公司未来仍将持续争取大型标杆项目。在此业务战略基础上，该类项目对公司存货环节的资金占用压力预计将持续增大。 C.核电产品生产周期较长 公司核电抗震产品主要用于核电站主设备支承及核电管道的抗震减振等领域。鉴于该类产品的特殊性，相较于普通建筑领域产品，其质量与安全标准要求更高，需严格依据民用核安全设备相关规范组织生产，制造周期通常较长。在所有生产工序完成后，产品还需接受民用核设施营运单位的验收，因此整体生产与验收周期相对较长，存货周转时间增加。随着核电抗震业务快速发展，公司核电产品收入占比预计提升，核电业务存货周转周期较长，或将在一定程度上影响公司整体存货周转效率。 D.部分项目建设放缓 受宏观经济环境变化和基建投资放缓的影响，报告期内公司在执行的部分项目由于客户或业主方自身原因，项目建设进度有所放缓，导致公司完成交付验收时间相应延迟，从而进一步延长了存货周转时间。 上述业务情况导致公司存货规模处于较高水平的同时存货周转时间较长，进而导致公司现有减隔震业务在存货环节资金占用规模较大、占用时间较长。因此，公司最低现金保有量测算所采用的存货周转数据能够真实反映公司存货的资金占用现状，与公司实际业务具有匹配性。 ③经营性应收项目周转情况 单位：万元
公司2025年度经营性应收项目余额较大，周转天数为662.20天，周转天数较高，主要受应收账款和合同资产影响。针对上述周转天数水平，现结合公司在销售环节的实际业务情况，具体说明如下： A.建筑行业特性与外部环境变化导致资金占用规模较大 如上文所述，建筑行业整体资金周转压力较为突出；同时，公司下游客户以建筑总承包单位为主，且多为大型央国企。公司与该类客户在合作时处于相对弱势地位。因此，公司客户能够凭借其在合作中较强的话语权，在付款条件、结算方式等方面设置更有利于其自身的条款，使得其可以通过较长信用账期等方式将行业资金压力进一步传导至公司，从而导致公司销售与收款环节资金占用规模较大。 同时，受宏观经济下行和基建投资放缓的影响，行业整体景气度下降，公司部分客户经营状况受到冲击，净利润逐年下滑的同时资金结算周期进一步延长，应付账款余额逐年增加，并将压力传导至包括公司在内的上游供应商。受此影响，公司销售回款效率进一步降低，三年以上账龄的应收账款余额占比持续攀升。 B.前期信用政策相对宽松预计会持续影响未来收款端压力 报告期之前公司针对部分核心客户执行了相对宽松的信用政策，从而客观上进一步推升了销售端资金占用规模。虽然公司在报告期内加大历史应收款催收，综合应收账款实际情况选取非诉讼追偿手段、诉讼或仲裁追偿手段等，使得应收账款规模得到一定压降，但随着历史应收账款逐步回收落地，报告期内良好的回款状态预计难以持续。因此，在公司现有业务提质增效发展的战略背景下，若上述历史应收款项回款周期继续延长，公司未来收款端仍可能面临资金压力，进而影响公司整体资金运营状况。 上述业务情况致使公司应收款项规模高、周转偏慢，收款环节资金占用较多。 据此测算最低现金保有量所使用的经营性应收项目周转数据，真实反映资金占用情况，与实际业务相匹配。 ④经营性应付项目周转情况 单位：万元
针对上述周转天数水平，现分别结合公司在采购端、销售端的实际业务情况，A.采购端议价能力较弱导致供应商信用账期空间有限 公司主要原材料钢材、橡胶和铅锭属于大宗商品，大宗商品终端供应商集中度相对较高且交易规模较大。由于公司采购金额相对偏小，占前述供应商整体销售规模中比例不大，导致公司在采购谈判中议价能力相对有限。此外，大宗商品供应商一般要求在采购时采取预付货款或即时结算的方式进行结算。上述因素导致在采购与付款环节，公司可利用的供应商信用账期空间相对较小。 B.销售端大型标杆项目落地存在不确定性致使合同负债规模有所上升公司承接的部分大型标杆项目如昆明长水国际机场改扩建工程项目、深圳招商银行全球总部大楼项目等建设周期更长、投资规模更大，在项目执行过程中，公司需根据客户要求分批进行产品供货及安装。但由于已交付安装的产品需待通过客户验收后方可确认收入，因此，在验收完成前，公司已交付安装的产品暂无法满足收入确认条件，公司对于已收到的客户款项以合同负债进行列示，由此形成一定规模的合同负债。 但若公司后续难以持续斩获结算条件较优的大型标杆项目、或同类项目获取量下滑，合同负债规模或将回落。 公司对上游供应商议价能力有限，可获取的信用账期较短；同时大型标杆项目落地存在不确定性，依靠其推升的合同负债规模不具备可持续性。综上，测算最低现金保有量所用经营性应付周转数据客观反映公司购销业务实际情况，与业务现状相匹配。 ⑤现金周转情况 公司现金周转次数由存货周转天数、经营性应收项目周转天数和经营性应付项目周转天数共同确定。2025年度，经营性应收款项周转天数为662.19天，经营性应付款项周转天数为345.38天，收款端周期为付款端周期的1.92倍，下游客户账期显著长于上游供应商账期，资金收付敞口较大；叠加存货周转天数300.83天，最终导致公司整体现金周转次数较低。 （3）最低现金保有量测算的合理性 报告期内，公司主要从事建筑减隔震业务，产品应用领域主要集中于学校、医院、机场、大型场馆等传统重点/特殊设防类建筑业态。前述领域存在库存占用高、回款周期长、付款周期相对较短等特点，叠加前期信用政策相对宽松预计会带来的未来收款端压力，前述因素共同导致公司整体运营资金占用规模大、现金周转效率低。公司最低现金保有量测算以付现成本为基础，结合由存货、应收、应付周转天数确定的现金周转次数计算得出，能够系统反映公司采购、生产、回款的完整资金循环且与建筑领域的业务特性相符，测算方法与公司实际业务情况具有匹配性。 同时，付现成本完整涵盖了公司日常经营活动的相关环节；现金周转次数由存货周转天数、经营性应收项目周转天数和经营性应付项目周转天数等计算得到，前述因素客观反映了公司存货、销售与收款和采购与付款等实际业务情况，因此现金周转次数综合体现了公司现金周转情况。关键参数与公司实际业务情况具有匹配性。 综上所述，公司最低资金保有量测算方法和关键参数与公司经营现状相匹配，能够客观、完整反映公司实际业务情况，具备合理性。 （三）未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性
（四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、申报会计师履行了以下核查程序： （1）查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、现金流现状、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况； （2）与发行人管理层进行访谈，了解本次补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及合理性，了解测算方法、关键参数等与发行人业务情况的匹配性，复核公司资金缺口测算过程、分析最低现金保有量测算的合理性； （3）查阅发行人公告、董事会决议、董事长审批文件、总经理办公会会议决议等文件，了解发行人未来大额资金支出安排相关审议背景与程序。 2、核查意见 经核查，保荐人、申报会计师认为： 公司本次发行符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性，融资规模具有合理性；最低现金保有量测算与发行人业务相匹配，具有合理性；未来大额资金支出安排已履行相关审议程序或尚处于规划阶段，均具有必要性。 二、本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是否专为本次发行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形 （一）本次通过不同主体参与发行认购的原因 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香及东创数智，宁花香为公司共同实际控制人之一，东创数智为公司共同实际控制人控制的其他企业。本次通过上述主体参与发行认购的原因如下： 1、截至本回复出具之日，宁花香夫妇未直接持有发行人股份，实控人间接持股比例偏低。本次宁花香直接认购、实控人通过东创数智间接认购，可提升实控人持股比例，巩固控制权稳定性，同时向市场传递实控人看好公司长期发展的信心，维护中小股东利益。 2、公司共同实控人均为自然人，东创数智作为法人主体参与认购，在授信、并购贷款申请上更具优势，可争取更优融资条件，降低综合融资成本，保障认购资金足额到位。 （二）东创数智的股权结构，以及是否专为本次发行而设立 1、东创数智的股权结构 截至本回复出具之日，东创数智的股权结构情况如下： 单位：万元
东创数智于2023年6月25日设立，早于本次发行预案公告日。东创数智设立之初由东创技术旗下控股的深圳东创智慧科技有限公司（以下简称“东创智慧”）全资持股。为优化持股层级、提高决策效率以及便于直接参与本次认购，2026年1月7日，东创智慧将其所持有的东创数智股权转让给宁花香及周建旗，由二人直接持股。 综上，东创数智并非专为参与本次认购而设立。 （三）后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形 1、后续对东创数智持股结构安排及具体计划 宁花香、周建旗于2026年7月31日出具了《关于维持东创数智股权结构不变的承诺》，主要内容如下： “自本次发行完成之日起的18个月内，本人将保持本人所持有的东创数智股权比例不变，不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让本人所持有东创数智的股权，不会通过直接或间接改变东创数智股权结构的方式以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺。截至本承诺签署之日，本人暂无改变东创数智股权结构的计划或安排，不存在委托他人管理本人持有东创数智股权的情形，不存在通过东创数智给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。本次发行锁定期届满后，若存在拟改变东创数智股权结构的计划，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定以及证监会、交易所的有关要求。”综上，在本次发行锁定期届满前，东创数智的股权结构将维持不变，无股权结构变更的安排。 2、是否存在规避锁定期限等相关要求的情形 宁花香及东创数智于2026年6月25日出具了《发行对象关于减持情况说明及承诺》，主要内容如下： “本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。” 因此，本次发行认购主体已根据本次发行锁定期要求出具了相关期限内不减持上市公司股份的承诺。此外，为进一步保证本次发行股份锁定期的执行，2026年7月31日，周建旗先生出具了《关于减持情况说明及承诺》，具体内容如下：“本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人股份。” 综上，本次发行认购不存在规避锁定期等相关要求的情形。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、发行人律师履行了如下核查程序： （1）访谈实际控制人宁花香女士、周建旗先生，了解发行人通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因； （2）获取并查阅东创数智的营业执照、公司章程及工商档案等，了解东创数智的基本情况，确认其是否专为本次发行而设立； （3）获取并查阅实际控制人宁花香女士、周建旗先生进一步就后续对东创数智持股结构安排及具体计划出具的相关承诺文件； （4）获取并查阅发行对象宁花香女士及东创数智出具的《发行对象关于减持情况说明及承诺》以及周建旗先生出具的《关于减持情况说明及承诺》，核查是否存在规避锁定期限的情形。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 发行人通过不同主体参与本次发行认购的原因具有合理性，东创数智并非专为本次发行而设立，且在本次发行锁定期内无股权结构变更的安排或计划，宁花香夫妇不存在通过东创数智认购本次发行的股份而规避锁定期限等相关要求的情形。 三、宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺 （一）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，公司以董事会首次审议本次发行方案之日（2026年2月10日）为参考基准日，核查宁花香、周建旗及其控制主体自该基准日前六个月至今减持发行人股份相关情况。 根据宁花香女士、周建旗先生出具的有关承诺，同时经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日（2026年2月10日）前六个月至2026年7月26日均未直接持有震安科技股份，在此期间亦不存在减持发行人股份的情况。 截至目前，宁花香女士、周建旗先生间接持有的发行人股份均通过华创三鑫持有，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，自本次发行首次董事会决议日（即2026年2月10日）前六个月至2026年7月30日，华创三鑫不存在减持发行人股份的情况。 （二）是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺 2026年6月25日，宁花香女士及东创数智出具了《发行对象关于减持情况说明及承诺》，具体承诺内容如下： “本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。” 因此，本次发行相关主体已根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减持上市公司股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》的规定。此外，为进一步保证本次发行股份锁定期的执行，2026年7月31日，周建旗先生出具了《关于减持情况说明及承诺》，具体内容如下： “本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人股份。” 综上，宁花香女士、周建旗先生及东创数智已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、发行人律师履行了以下核查程序： （1）获取并查阅宁花香、东创数智出具的《发行对象关于减持情况说明及承诺》以及周建旗出具的《关于减持情况说明及承诺》； （2）获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，了解宁花香女士、周建旗先生及华创三鑫是否持有公司股份以及在此期间是否存在减持情况。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日（2026年2月10日）前六个月至2026年7月26日均未直接持有震安科技股份，在此期间亦不存在减持发行人股份的情况；华创三鑫自本次发行首次董事会决议日（即2026年2月10日）前六个月至2026年7月30日，不存在减持发行人股份的情况。宁花香女士、周建旗先生及东创数智已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。 四、明确本次认购资金的下限 （一）本次认购资金的下限 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币63,019.47万元（含本数），该募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。2026年2月10日、2026年6月8日及2026年8月3日，宁花香及东创数智与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，约定宁花香及东创数智以现金方式全额认购本次发行的股票，其中宁花香女士认购资金不超过人民币31,509.73万元（含本数），且认购股份数量不超过23,208,326股（含本数），东创数智认购资金不超过人民币31,509.73万元（含本数），且认购股份数量不超过23,208,326（含本数）股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 为进一步明确认购资金的下限，认购对象宁花香及东创数智于2026年7月31日出具了《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》，具体承诺内容如下：“本人/本企业拟认购公司2026年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币25,000.00万元（含本数）且不超过人民币31,509.73万元（含本数），认购数量将按照本人/本企业的实际认购资金除以发行价格确定，且不超过23,208,326股（含本数）。如按照25,000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23,208,326股，则最终的认购金额相应调整为23,208,326股乘以实际发行价格。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人/本企业认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。” 综上所述，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为50,000.00万元（含本数），认购数量不超过46,416,652股（含本数），如按照50,000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过46,416,652股，则最终的认购金额相应调整为46,416,652股乘以实际发行价格。其中宁花香认购资金下限为25,000.00万元（含本数），且认购数量不超过23,208,326股（含本数），东创数智认购资金下限为25,000.00万元（含本数），且认购数量不超过23,208,326股（含本数），同时，如果按照25,000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23,208,326股，则宁花香、东创数智最终的认购金额分别相应调整为23,208,326股乘以实际发行价格。 （二）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、发行人律师履行了如下核查程序： 查阅发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》及认购对象出具的《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 本次认购对象已明确本次认购资金的下限。 五、结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制，并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理 （一）结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制 1、东创技术的股权结构 截至本回复出具之日，东创技术的股权结构如下：
上述股东中，同心园为宁花香控制的企业，其中宁花香持有26.8182%份额，通过控股公司耕德更远持有11.7273%份额，同时耕德更远为同心园的执行事务合伙人。 因此，由上表可见，宁花香直接持有东创技术35.0716%股份，通过同心园控制东创技术5.7915%股份，合计控制东创技术40.8631%股份及其对应的表决权，远超东创技术其他股东所持股份，为东创技术的控股股东。 2、东创技术的董事会席位情况 东创技术董事会由5名董事组成。根据东创技术、宁花香女士及周建旗先生的确认，东创技术董事会成员构成及提名情况如下：
宁花香、周建旗提名的董事占董事会五分之四席位，能够主导东创技术董事会决策，对东创技术董事会具有实际控制力。 综上，宁花香控制东创技术40.8631%股份及其对应的表决权，为东创技术的控股股东。此外，东创技术董事会席位中，五分之四的成员均由宁花香、周建旗提名，其能够对东创技术形成有效控制。同时，宁花香与周建旗为合法夫妻，且周建旗为东创技术董事。因此，宁花香、周建旗为东创技术的共同实际控制人。 （二）结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理 1、发行人的股权结构 截至2026年7月20日，华创三鑫持有发行人50,072,944股股份，占发行人股本总额的18.12%，李涛持有发行人47,754,030股股份，占发行人股本总额的17.28%。 2025年6月17日，李涛与东创技术签署了《表决权放弃协议》，约定自该协议生效之日起至该协议终止、解除或失效之日止，李涛放弃其所持发行人33,154,923股股份表决权，占发行人股份比例的12.00%。该协议生效后，发生下列任一情形自动终止：（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与乙方（李涛）所持有的上市公司股份比例的差额超过12%（含本数）；（2）该协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满48个月（该期限届满前可由本协议双方协商一致后以书面形式延长）；（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。因此，李涛持有未放弃表决权的股份占发行人股本总额的5.28%。 同日，李涛签署了《关于不谋上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“自上市公司控制权变更之日起至宁花香、周建旗丧失对上市公司的控制权地位之日期间： 1、承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响宁花香、周建旗对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动。 2、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。”除上述股东外，发行人股份较为分散，其他股东持股比例均低于3%，因此，华创三鑫为发行人的控股股东。 2、发行人的董事会席位情况 截至本回复出具之日，发行人董事会由7名董事组成，其构成及提名情况如下：
综上，华创三鑫为发行人控股股东，东创技术持有华创三鑫100%股权，宁花香、周建旗为东创技术的共同实际控制人。此外，发行人现任7名董事中，有4名董事由宁花香、周建旗提名。因此，认定宁花香、周建旗为发行人的共同实际控制人具有合理性。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、发行人律师履行了如下核查程序： （1）查阅东创技术的公司章程、股东名册，核实其股权结构； （2）获取东创技术关于其实际控制人认定的说明； （3）获取同心园及耕德更远的企查查信用报告，核实同心园的控制权情况；（4）查阅发行人截至2026年7月20日的股东名册； （5）查阅发行人董事变动的董事会、股东会决议文件，核实控制权变更后的公司治理安排； （6）查阅李涛与东创技术签署的《表决权放弃协议》及李涛出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 结合东创技术的股权结构、董事会席位等情况，宁花香、周建旗能够对东创技术形成有效控制。在此基础上，结合发行人表决权结构比例及董事会席位等情况，认定宁花香、周建旗为发行人共同实际控制人具有合理性。 六、结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险 （一）并购贷款的基本情况 根据东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》，该并购贷款基本情况如下：
根据华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》：“在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。” （三）东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况 1、东创技术的财务状况 东创技术，其最近一年主要财务数据如下： 单位：万元
2、东创技术的清偿能力 根据浦发银行深圳分行本次贷款本金还款计划，结合利息测算，东创技术自2026年起未来三年需偿还本息总额分别为3,407.75万元、3,343.25万元及3,278.75万元。 东创技术最近一年净利润为4,715.23万元，其整体经营向好，具备并购贷款本息偿还能力。 截至本回复出具之日，东创技术不存在不良及违约贷款、失信被执行等情形，最近一年无大额债务逾期及重大债务相关诉讼仲裁，资信状况正常，具备相应的债务偿还能力，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形。同时，宁花香女士、周建旗先生个人信用良好，无大额到期未清偿债务及不良违约记录，亦未被列入被执行人或失信被执行人名单，资信状况正常，具备为前述并购贷款提供连带责任保证及相应债务清偿的能力。 综上所述，东创技术具备偿还本次并购贷款本息的清偿能力。 3、实际还款情况 截至本回复出具之日，东创技术上述并购贷款均已按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。 （四）说明质押股权是否存在被处置的风险 综上所述，东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在明显缺乏清偿能力的情形，其无法清偿到期债务的风险较小，且截至本回复出具之日均已按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。 （五）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐人、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：（未完）  |