震安科技(300767):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于震安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的专项核查意见
原标题:震安科技:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于震安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的专项核查意见 《关于震安科技股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》的专项核查 意见 索引 页码 专项核查意见 1-51 明发行人实际控制人的认定是否合理。（6）结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险。（7）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。 请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。 公司回复： 一、结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性 （一）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及规模合理性1、在手资金 截至2025年末，公司货币资金余额为62,438.51万元，不存在易变现的各类金融资产。其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为5,528.40万元，公司可自由支配资金为56,910.11万元。 2、未来资金流入 公司未来资金流入主要来源于经营活动产生的现金流量净额。 报告期内，公司经营活动现金流持续向好，主要因公司加大往年应收账款催收力度，销售回款规模高于营业收入；同时受收入规模收缩影响，采购、税费等经营性现金支出相应减少。 后续随着销售策略调整落地、现有业务提质发展，叠加新业务持续拓展，公司经营现金支出将逐年递增，报告期内优良的经营现金流水平预计难以持续。 鉴于上述因素，公司通过分别预计现有业务和新业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例，再分别基于预计未来三年现有业务和新业务的营业收入规模，测算出公司未来三年经营活动产生的现金流量净额。具体如下： （1）现有业务 由于报告期三年数据受销售策略调整及阶段性回款改善影响，未能完整反映公司现金流的长期波动特征；而最近五年数据综合体现了不同市场环境下的现金流表现，更能反映公司现金流的真实水平，测算结果更为审慎合理，因此以公司近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例，作为现有业务未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值。 最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下： 单位：万元
公司新业务目前主要聚焦于算力侧高端制造及配套产业中的液冷业务，从数据可获得性角度，公司基于Wind液冷服务器概念指数（截至2026年5月28日）中的上市公司样本，在其中根据收入规模、业务关联性等标准选取可比公司，并以其最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均水平，作为新业务未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值，选取的可比公司和最近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例情况如下： 单位：万元
考虑到公司未来对现有业务延续稳中求进、提质增效的发展方向，以及积极推动算力温控新产业发展，通过“预计未来三年现有业务收入规模*现有业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例”和“预计未来三年新业务收入规模*新业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例”合计测算了公司未来三年经营活动现金流量净额，结果如下： 单位：万元
3、资金需求 公司未来资金需求主要由日常营运资金需求、大额资金支出和偿还未来三年内到期的银行借款构成。 （1）日常营运资金需求 公司日常营运资金需求由公司当前最低资金保有量和未来三年新增最低资金保有量构成。 ①最低资金保有量 公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来一定期间内的经营活动所需现金作为最低现金保有量，该最低现金保有量即为公司当前营运资金需求。结合公司2025年度付现成本总额、现金周转天数等数据，公司最低现金保有量为83,317.83万元。 具体计算过程如下： 单位：万元
2、经营性应收项目周转天数=365*经营性应收项目平均账面余额/营业收入；3、经营性应付项目周转天数=365*经营性应付项目平均账面余额/营业成本。 ②未来三年新增最低资金保有量 A.新业务最低现金保有量占收入比测算 由于2025年度公司尚未开展新业务，因此上述最低现金保有量主要针对公司现有业务。对于新业务，主要根据可比公司2025年度营业收入与最低资金保有量占比情况的平均水平进行预计，具体如下： 单位：万元
以上述4家可比公司最低资金保有量占营业收入比例的平均值作为公司新业务预计未来三年最低资金保有量占营业收入比例，具体为47.96%。 B.公司未来三年新增最低现金保有量测算 本次测算假设最低现金保有量的增速与营业收入增速一致，且营业成本、期间费用、税金及附加、非付现成本总额等指标分别占现有业务和新业务的营业收入比例保持稳定。 根据以上假设，则2028年公司最低现金保有量需求为114,771.70万元，相较2025年最低现金保有量新增最低现金保有量需求为31,453.87万元。（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）。 单位：万元
（2）大额资金支出 截至本回复出具之日，公司大额资金支出安排如下： 单位：万元
截至2025年末，公司有息负债余额合计为14,395.52万元，其中短期借款余额为9,370.77万元，一年内到期的长期借款余额为2,139.52万元，2028年12月前将到期的长期借款2,885.23万元，公司需预留足够资金进行偿还。具体情况如下：单位：万元
4、资金缺口 综合考虑公司在手资金、未来资金流入及资金需求等进行测算，以2025年末为起始点，未来3年内（即2026年-2028年），经测算，公司的资金缺口为92,847.24万元，具体测算过程如下： 单位：万元
（二）结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合理性1、发行人业务情况 报告期内，公司主营业务为建筑减隔震业务，因此，当前最低现金保有量系基于现有业务开展情况进行测算。在现有业务中，公司主要为客户提供隔震橡胶支座、黏滞阻尼器、阻尼弹簧隔振支座等产品及相关服务，应用领域主要集中于学校、医院、机场、大型场馆等传统重点/特殊设防类建筑业态。 结合主要产品及其应用领域，公司在实际业务开展中主要呈现以下资金需求特点：（1）建筑项目通常建设实施周期较长、投资规模较大；同时，下游业主方客户在项目推进中处于主导地位，公司在交付、安装、验收及资金结算等关键环节均需按照客户进度执行，导致从采购至验收的周期较长。上述因素共同导致公司所需为项目进行的备货规模较大、垫资周期长。 （2）由于建筑项目具备上述特点，该领域项目资金结算流程较长，整体行业资金周转压力较为突出；同时，公司相较于下游客户处于弱势地位，该资金压力以较长资金结算周期等方式进一步向公司传导，导致销售与收款环节对公司资金占用较大；而受近年国内基建行业景气度持续低迷影响，该等资金占用压力进一步增大。 （3）公司主要原材料包括钢材、橡胶及橡胶助剂、铅锭和溶剂等，其中钢材、橡胶和铅锭均属于大宗商品，该部分供应商议价能力相对较强，一般付款条件以预付或即时结算为主，导致采购付款环节公司可利用的供应商信用账期空间不大。 （4）报告期之前公司执行的相对宽松信用政策客观上导致销售与收款环节资金占用规模扩大。虽然公司已在报告期内通过催收使得应收账款规模有所压降，但预计难以长期维持报告期内较好的回款水平。因此，在公司提质增效发展现有业务的战略背景下，公司未来收款端仍可能面临资金压力。 上述业务特点致使公司大量营运资金被占用于存货运营、销售回款两大环节，报告期内，公司存货和应收账款账面余额合计占公司总资产比例超过50%，资金占用规模较大且整体周转时间长。 2、最低现金保有量测算的合理性 结合公司2025年度付现成本总额、现金周转天数等数据，公司最低现金保有量为83,317.83万元，具体计算过程如下： 单位：万元
2、经营性应收项目周转天数=365*经营性应收项目平均账面余额/营业收入；3、经营性应付项目周转天数=365*经营性应付项目平均账面余额/营业成本。 （1）测算方法与发行人业务的匹配性 公司最低现金保有量的测算方法为在营业成本、期间费用、税金及附加等经营相关成本费用基础上，考虑资产折旧、摊销等非付现成本以确定付现成本总额；同时依据存货周转天数、经营性应收项目周转天数和经营性应付项目周转天数确定现金周转次数，用付现成本总额除以现金周转次数作为最低现金保有量。 上述测算方法以付现成本为基础，通过纳入存货、经营性应收、经营性应付等关键周转指标，可系统性地呈现公司日常经营中从采购付款、存货形成到销售回款的完整资金循环过程，能够充分体现公司产品主要应用的建筑领域相关业务特性，从而能够客观反映公司营运资金的需求状况，因此，该测算方法与公司业务具有匹配性。 （2）关键参数与发行人业务的匹配性 为客观准确反映公司最新财务状况，本次最低现金保有量测算所采用的关键参数以2025年度及对应期初、期末的财务数据作为测算基础。前述关键参数与发行人业务的匹配性情况具体如下： ①付现成本 付现成本为在营业成本、期间费用、税金及附加等经营相关费用基础上，考虑资产折旧、摊销等非付现成本以确定付现成本总额，其中非付现成本具体情况如下：单位：万元
综上所述，最低现金保有量测算所采用的付现成本数据与公司实际业务具有匹配性。 ②存货周转情况 公司2025年度存货平均账面余额为30,593.82万元，存货周转天数为300.83天，存货规模大，周转天数相对较高，具体说明如下： A.项目备货需求与实施周期推高资金占用规模 建筑项目通常建设周期较长、投资规模大，因此对产品质量及供货及时性均有较高要求。公司为充分保障相关项目的顺利执行，确保产品能够及时、有效交付，通常根据项目规划及预计需求提前安排备货生产，从而形成规模化的备货库存。 此外，公司下游客户以建筑总承包单位为主，该类客户在整体项目排期及现场施工统筹中处于主导地位，通常会根据项目建设进度及资金情况调整产品的交付节奏与方式。 因此，公司在完成相应产品生产后，需待客户依据实际施工进展、资金状况等发出供货通知，方能进行产品交付及安装。同时，公司部分附带安装服务的产品，在安装完成后通常需等待总包方、监理及业主方依据项目整体进展安排验收，而验收节点由业主方及总包方统筹决定，公司无法自主控制验收时间，从原材料采购到最终交付验收面临较长的实施周期。 公司需大规模备货，叠加项目实施周期较长，使得存货规模偏高、周转较慢，存货环节资金占用较高。 B.大型标杆项目加大资金占用压力 近年来，公司陆续承接了昆明长水国际机场改扩建工程项目、今世缘南厂区项目等大型标杆项目。上述项目相较一般项目建设周期更长、投资规模更大，使得公司针对相应项目的备货规模相对更高、项目执行周期更长，进一步加大公司在存货环节的资金占用压力。因大型标杆项目具有项目规模大、行业示范效应强、盈利水平相对较好等优势，为延续现有减隔震业务提质增效的发展战略，公司未来仍将持续争取大型标杆项目。在此业务战略基础上，该类项目对公司存货环节的资金占用压力预计将持续增大。 C.核电产品生产周期较长 公司核电抗震产品主要用于核电站主设备支承及核电管道的抗震减振等领域。鉴于该类产品的特殊性，相较于普通建筑领域产品，其质量与安全标准要求更高，需严格依据民用核安全设备相关规范组织生产，制造周期通常较长。在所有生产工序完成后，产品还需接受民用核设施营运单位的验收，因此整体生产与验收周期相对较长，存货周转时间增加。随着核电抗震业务快速发展，公司核电产品收入占比预计提升，核电业务存货周转周期较长，或将在一定程度上影响公司整体存货周转效率。 D.部分项目建设放缓 受宏观经济环境变化和基建投资放缓的影响，报告期内公司在执行的部分项目由于客户或业主方自身原因，项目建设进度有所放缓，导致公司完成交付验收时间相应延迟，从而进一步延长了存货周转时间。 上述业务情况导致公司存货规模处于较高水平的同时存货周转时间较长，进而导致公司现有减隔震业务在存货环节资金占用规模较大、占用时间较长。因此，公司最低现金保有量测算所采用的存货周转数据能够真实反映公司存货的资金占用现状，与公司实际业务具有匹配性。 ③经营性应收项目周转情况 单位：万元
公司2025年度经营性应收项目余额较大，周转天数为662.20天，周转天数较高，主要受应收账款和合同资产影响。针对上述周转天数水平，现结合公司在销售环节的实际业务情况，具体说明如下： A.建筑行业特性与外部环境变化导致资金占用规模较大 如上文所述，建筑行业整体资金周转压力较为突出；同时，公司下游客户以建筑总承包单位为主，且多为大型央国企。公司与该类客户在合作时处于相对弱势地位。因此，公司客户能够凭借其在合作中较强的话语权，在付款条件、结算方式等方面设置更有利于其自身的条款，使得其可以通过较长信用账期等方式将行业资金压力进一步传导至公司，从而导致公司销售与收款环节资金占用规模较大。 同时，受宏观经济下行和基建投资放缓的影响，行业整体景气度下降，公司部分客户经营状况受到冲击，净利润逐年下滑的同时资金结算周期进一步延长，应付账款余额逐年增加，并将压力传导至包括公司在内的上游供应商。受此影响，公司销售回款效率进一步降低，三年以上账龄的应收账款余额占比持续攀升。 B.前期信用政策相对宽松预计会持续影响未来收款端压力 报告期之前公司针对部分核心客户执行了相对宽松的信用政策，从而客观上进一步推升了销售端资金占用规模。虽然公司在报告期内加大历史应收款催收，综合应收账款实际情况选取非诉讼追偿手段、诉讼或仲裁追偿手段等，使得应收账款规模得到一定压降，但随着历史应收账款逐步回收落地，报告期内良好的回款状态预计难以持续。因此，在公司现有业务提质增效发展的战略背景下，若上述历史应收款项回款周期继续延长，公司未来收款端仍可能面临资金压力，进而影响公司整体资金运营状况。 上述业务情况致使公司应收款项规模高、周转偏慢，收款环节资金占用较多。据此测算最低现金保有量所使用的经营性应收项目周转数据，真实反映资金占用情况，与实际业务相匹配。 ④经营性应付项目周转情况 单位：万元
针对上述周转天数水平，现分别结合公司在采购端、销售端的实际业务情况，具体说明如下： A.采购端议价能力较弱导致供应商信用账期空间有限 公司主要原材料钢材、橡胶和铅锭属于大宗商品，大宗商品终端供应商集中度相对较高且交易规模较大。由于公司采购金额相对偏小，占前述供应商整体销售规模中比例不大，导致公司在采购谈判中议价能力相对有限。此外，大宗商品供应商一般要求在采购时采取预付货款或即时结算的方式进行结算。上述因素导致在采购与付款环节，公司可利用的供应商信用账期空间相对较小。 B.销售端大型标杆项目落地存在不确定性致使合同负债规模有所上升公司承接的部分大型标杆项目如昆明长水国际机场改扩建工程项目、深圳招商银行全球总部大楼项目等建设周期更长、投资规模更大，在项目执行过程中，公司需根据客户要求分批进行产品供货及安装。但由于已交付安装的产品需待通过客户验收后方可确认收入，因此，在验收完成前，公司已交付安装的产品暂无法满足收入确认条件，公司对于已收到的客户款项以合同负债进行列示，由此形成一定规模的合同负债。 但若公司后续难以持续斩获结算条件较优的大型标杆项目、或同类项目获取量下滑，合同负债规模或将回落。 公司对上游供应商议价能力有限，可获取的信用账期较短；同时大型标杆项目落地存在不确定性，依靠其推升的合同负债规模不具备可持续性。综上，测算最低现金保有量所用经营性应付周转数据客观反映公司购销业务实际情况，与业务现状相匹配。 ⑤现金周转情况 公司现金周转次数由存货周转天数、经营性应收项目周转天数和经营性应付项目周转天数共同确定。2025年度，经营性应收款项周转天数为662.19天，经营性应付款项周转天数为345.38天，收款端周期为付款端周期的1.92倍，下游客户账期显著长于上游供应商账期，资金收付敞口较大；叠加存货周转天数300.83天，最终导致公司整体现金周转次数较低。 （3）最低现金保有量测算的合理性 报告期内，公司主要从事建筑减隔震业务，产品应用领域主要集中于学校、医院、机场、大型场馆等传统重点/特殊设防类建筑业态。前述领域存在库存占用高、回款周期长、付款周期相对较短等特点，叠加前期信用政策相对宽松预计会带来的未来收款端压力，前述因素共同导致公司整体运营资金占用规模大、现金周转效率低。公司最低现金保有量测算以付现成本为基础，结合由存货、应收、应付周转天数确定的现金周转次数计算得出，能够系统反映公司采购、生产、回款的完整资金循环且与建筑领域的业务特性相符，测算方法与公司实际业务情况具有匹配性。 同时，付现成本完整涵盖了公司日常经营活动的相关环节；现金周转次数由存货周转天数、经营性应收项目周转天数和经营性应付项目周转天数等计算得到，前述因素客观反映了公司存货、销售与收款和采购与付款等实际业务情况，因此现金周转次数综合体现了公司现金周转情况。关键参数与公司实际业务情况具有匹配性。 综上所述，公司最低资金保有量测算方法和关键参数与公司经营现状相匹配，能够客观、完整反映公司实际业务情况，具备合理性。 （三）未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性
会计师核查程序及核查意见： 1、核查程序 （1）查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、现金流现状、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况； （2）与发行人管理层进行访谈，了解本次补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及合理性，了解测算方法、关键参数等与发行人业务情况的匹配性，复核公司资金缺口测算过程、分析最低现金保有量测算的合理性； （3）查阅发行人公告、董事会决议、董事长审批文件、总经理办公会会议决议等文件，了解发行人未来大额资金支出安排相关审议背景与程序。 2、核查意见 公司本次发行符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性，融资规模具有合理性；最低现金保有量测算与发行人业务相匹配，具有合理性；未来大额资金支出安排已履行相关审议程序或尚处于规划阶段，均具有必要性。 六、结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险 （一）并购贷款的基本情况 根据东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》，该并购贷款基本情况如下：
根据华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》：“在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权 （1）债务人构成主合同项下违约的； （2）出质人构成本合同项下违约的； （3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的； （4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。” （三）东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况 1、东创技术的财务状况 东创技术，其最近一年主要财务数据如下： 单位：万元
2、东创技术的清偿能力 根据浦发银行深圳分行本次贷款本金还款计划，结合利息测算，东创技术自2026年起未来三年需偿还本息总额分别为3,407.75万元、3,343.25万元及3,278.75万元。 东创技术最近一年净利润为4,715.23万元，其整体经营向好，具备并购贷款本息偿还能力。 截至本回复出具之日，东创技术不存在不良及违约贷款、失信被执行等情形，最近一年无大额债务逾期及重大债务相关诉讼仲裁，资信状况正常，具备相应的债务偿还能力，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形。同时，宁花香女士、周建旗先生个人信用良好，无大额到期未清偿债务及不良违约记录，亦未被列入被执行人或失信被执行人名单，资信状况正常，具备为前述并购贷款提供连带责任保证及相应债务清偿的能力。 综上所述，东创技术具备偿还本次并购贷款本息的清偿能力。 3、实际还款情况 截至本回复出具之日，东创技术上述并购贷款均已按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。 （四）说明质押股权是否存在被处置的风险 综上所述，东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在明显缺乏清偿能力的情形，其无法清偿到期债务的风险较小，且截至本回复出具之日均已按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。 会计师核查程序及核查意见： 1、核查程序 （1）查阅东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》； （2）查阅华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》；（3）查阅东创技术2025年度审计报告； （4）根据东创技术并购贷款本金还款计划，结合近期五年期以上LPR数据，测算东创技术还款本息； （5）查阅东创技术及宁花香夫妇的征信报告，网络核查东创技术是否涉及失信被执行人情况，是否涉及重大诉讼情况； （6）查阅东创技术自获取该并购贷款以来至今的本息还款银行回单。 2、核查意见 东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形，且截至本回复出具之日均按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。 七、结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。 （一）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购资金实力 1、宁花香夫妇旗下主要资产负债情况 宁花香夫妇及其家庭主要资产及负债情况如下： 单位：万元
宁花香夫妇主要对外投资的具体情况如下： （1）东创技术 东创技术是国内较早进入精密模具注塑领域的国家高新技术企业，在精密模具和注塑件领域具有显著的技术积累，核心客户包括华为、大疆等龙头企业。目前东创技术整体经营向好，盈利能力稳步提升。 截至目前，宁花香夫妇为东创技术的实际控制人，其中宁花香直接持有东创技术35.07%股份，通过同心园间接控制东创技术5.79%股份，合计控制东创技术40.86%股份，直接及间接持有东创技术37.24%股份。 根据东创技术最近一轮（2025年9月）对外引入市场投资人增资价格，东创技术的投后估值为101,000.00万元，结合实际控制人所直接及间接持有的东创技术的股份比例测算，其持有东创技术股份的价值为37,612.40万元。 （2）其他股权投资 2026年8月5日，宁花香与湖州长创璟泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长创璟泰”）签订《股份转让意向书》，约定其拟向长创璟泰转让所持某标的公司的部分股权，转让价格为27,901.50万元。基于该部分转让对价测算，宁花香持有的该标的全部股权价值为32,851.50万元。 2、本次认购对象是否具有认购资金实力 综上所述，宁花香夫妇旗下经测算后净资产约为74,912.84万元，高于发行人本次发行募集资金上限金额63,019.47万元。同时，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为50,000.00万元（含本数），其各自承诺认购资金下限为25,000.00万元（含本数），如按照25,000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23,208,326股，则最终各自的认购金额相应调整为23,208,326股乘以实际发行价格，且东创数智为宁花香夫妇全资持股的企业，其认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。因此，本次认购对象具有相应的认购资金实力。 （二）认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排 如前所述，本次发行对象为宁花香及东创数智，其中，东创数智未实际开展业务，其认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。宁花香及东创数智认购资金来源初步安排如下： 单位：万元
结合本次认购规模，本次认购资金计划按照自有资金与自筹资金1：1的比例配比筹措。除宁花香夫妇及家庭银行存款及存单以外，认购对象其他资金来源具体情况如下：1、转让部分其他股权投资 如本题回复“七/（一）/1、宁花香夫妇旗下主要资产负债情况”之“（2）其他股权投资”所述，宁花香已与长创璟泰签订《股份转让意向书》，拟将其持有的该笔股权投资项下部分股权转让予长创璟泰，本次股权转让对应的价款27,901.50万元，计划用于认购发行人本次发行的股份。 2、银行贷款 本次认购资金来源中，获取银行贷款的主体为东创数智。2026年7月28日，交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”）为东创数智出具了《授信意向书》（交银（深）行（2026）年意向（001）号），同意其在该《授信意向书》签发之日起12个月内为东创数智提供2.5亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于东创数智认购发行人本次发行的股份。 3、向其他自然人借款 2026年7月31日，宁花香与朋友时先生签订《借款框架协议》，时先生拟向宁花香提供1亿元借款，用于其认购发行人本次发行的股份，借款期限不低于5年，利率原则参照同期LPR上浮60BPS协商确定。 （三）筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险 1、各借款主体的背景及与发行人控股股东、实控人的关系 如前所述，本次发行对象自筹资金安排主要系东创数智获取交通银行深圳分行2.5亿元并购贷款以及宁花香向时先生借款1亿元，各借款主体的背景情况如下：
截至目前，东创数智已获取交通银行深圳分行出具的《授信意向书》，具体贷款程序正在有序推进中，鉴于交通银行深圳分行系国有控股商业银行，单笔数亿元级别的表内贷款在其分支行授权审批半径内属于常规业务，该借款主体均具备相应的借款实力，不存在资金短缺风险。 与此同时，宁花香与时先生已签署《借款框架协议》。时先生为宁花香、周建旗的朋友，现为某上市公司持股5%以上股东，并持有其他非上市公司股权等资产，具备相应的资金实力。本次借款资金来源于时先生个人及家庭积累，同时经访谈确认，时先生具备相应的借款资金实力，不存在资金短缺风险。 综上所述，本次认购各借款主体与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，且自筹资金来源安排均具有可行性，不存在资金短缺的风险。 （四）各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排 2026年7月28日，交通银行深圳分行向东创数智出具了《授信意向书》，同意其在该《授信意向书》签发之日起12个月内为东创数智提供2.5亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于东创数智认购发行人本次发行的股份。交通银行深圳分行拟向东创数智提供的并购贷款系其常规贷款业务，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。 2026年7月31日，时先生出具《确认函》，确认如下： “本人于2026年7月31日，与宁花香签订《借款框架协议》，约定本人为宁花香提供1亿元借款，用于其认购震安科技发行的股份，借款期限不低于5年，利率原则参考同期LPR上调60BPS协商。就本次借款本人承诺如下： 本次借款资金为本人合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷； 除本人与宁花香签订的《借款框架协议》外，本人与震安科技及其控股股东、实际控制人之间均不存在任何其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。 此外，本人确认，出借资金为本人合法自有，不存在代持、结构化安排或委托持股情形。” 综上，各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排。 （五）是否有明确可行的偿债计划 本次自筹资金来源为东创数智申请获取交通银行深圳分行2.5亿元并购贷款以及时先生为宁花香提供1亿元借款。具体详见本题回复“七/（二）认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排”所述。 截至目前，交通银行深圳分行已向东创数智出具《授信意向书》，同时，宁花香已就借款事项与时先生签订了《借款框架协议》。本次认购所涉及自筹资金的筹集已与各借款主体达成初步意向，相关借款条款由相关方通过签署正式借款合同最终确定。 就上述借款本息的偿还，认购对象具有稳健且可预期的还款资金来源，具体如下：1、现金分红及薪酬积累：宁花香、周建旗作为发行人及东创技术实际控制人，预期可以获得未来的现金分红。同时周建旗担任发行人董事长以及东创技术董事，宁花香担任东创技术董事长，持续获得薪酬收入，分红及薪酬收入将用于支付借款本息。 2、经营及投资现金流：宁花香夫妇控制的其他经营性主体以及其他对外投资预期具备稳定的盈利及现金回流，可作为补充还款来源。 3、其他合法自筹资金：如有必要，在上述借款到期前，宁花香夫妇及东创数智还可以通过办理展期延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还融资本息。 4、锁定期满后的合规减持：在本次发行股份合法锁定期届满后，宁花香夫妇及东创数智、华创三鑫可在符合相关法律法规及监管要求的前提下，在保证对发行人控制权稳定的基础上，择机减持部分股份用于偿还借款本息。 5、对外转让东创技术股份：如有必要，宁花香夫妇可在保证其对东创技术控制权稳定的基础上，对外转让部分东创技术股份用于偿还借款本息。 综上所述，针对自筹资金部分，认购对象已与各借款主体就借款事项达成初步意向，具体借款事项正在进一步安排中，本息还款方式及金额后续通过签署正式借款合同最终确定。认购对象目前已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无法清偿借款本息的风险较小。 （六）是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施 1、将发行人股票质押用于本次认购的计划 如本题回复“六、并购贷基本情况说明”相关内容，本次发行前公司实际控制人所控制的全部股份已质押给浦发银行深圳分行。在本次发行宁花香向时先生借款的安排中，不存在需宁花香提供发行人股票质押担保的情形。东创数智申请并购贷款的事项目前尚在有序推进中，若贷款银行要求，认购对象将用不超过东创数智本次认购数量的股份向其提供质押担保。 2、质押本次认购的股票对发行人控制权的影响 即便东创数智将部分本次认购的股票向贷款银行提供质押担保，亦不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，具体原因如下： （1）本次发行前，宁花香、周建旗即为发行人的共同实际控制人，其通过华创三鑫控制发行人18.12%股份，本次认购发行人股份的最终持有人仍为宁花香、周建旗二人。 发行人第二大股东为李涛，持有发行人17.28%股份，如本题回复“五/（二）结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理”相关内容所述，李涛已放弃发行人12%股份的表决权，其持有未放弃表决权的股份占发行人股本总额的5.28%，且李涛已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。发行人其他股东持股较为分散，截至2026年7月20日，除上述股东外，其他股东持股比例均低于3%。 因此，认购对象并非通过本次认购发行人股票而取得发行人控制权，且不存在持有表决权比例与实际控制人较为相近的股东，宁花香、周建旗在本次发行前就拥有较为稳定的发行人控制权。 （2）如本题回复“七/（五）是否有明确可行的偿债计划”所述，认购对象已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无法清偿借款本息的可能性较小，由此而导致质权实现的风险较小。 3、关于维持发行人控制权稳定的措施 截至本回复出具之日，东创数智拟申请的并购贷款尚未确定是否需要东创数智以其所认购的股票提供质押担保。根据宁花香夫妇及东创数智出具的《关于偿债计划及维护控制权稳定的说明》，若本次需东创数智以其所认购的股票向贷款银行提供担保，则其将制定包括但不限于及时按期清偿借款、设置股票质押警戒线及安排专人盯市、提供补充担保、加快资金回笼、优先处置其他资产以偿还贷款本息等方式避免所质押的股票被平仓、处置或质权被实现。 会计师核查程序及核查意见： 1、核查程序 （1）获取宁花香夫妇家庭银行存款、证券账户等金融资产情况，核查其家庭主要金融资产状况； （2）获取宁花香夫妇及家庭名下不动产产权证书，通过公开网络查询其不动产最近交易均价； （3）查阅东创技术的公司章程、股东名册、审计报告，获取东创技术业务情况说明，获取东创技术最近一次（2025年9月）增资的股东会决议及增资协议，了解东创技术的主营业务及财务状况，测算宁花香夫妇持有东创技术股份的价值；（4）获取宁花香夫妇的人民银行征信报告，结合访谈了解其负债情况；（5）获取拟转让股权企业的股东名册、宁花香与长创璟泰签订的《股份转让意向书》，并根据其转让价格，测算宁花香持有该股权的整体价值； （6）结合宁花香夫妇及家庭的主要资产、负债情况，测算并核查本次认购对象是否具有认购资金实力； （7）访谈宁花香夫妇，了解其关于本次认购的资金来源安排； （8）获取交通银行深圳分行出具的《授信意向书》（交银（深）行（2026）年意向圳分行及时先生，获取交通银行深圳分行企查查信用报告以及时先生的确认函，获取并查阅宁花香夫妇的调查表，了解本次认购自筹资金的借款筹集情况，各借款主体的背景，与发行人及其控股股东、实际控制人的关系，以及各借款主体与宁花香是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排； （9）查阅中国证券投资基金业协会相关备案信息等，核查长创璟泰的基本情况及基金备案情况，访谈长创璟泰相关负责人，了解长创璟泰受让宁花香所持标的公司股权的背景、原因及能力，并获取了长创璟泰相关确认函文件； （10）访谈宁花香夫妇，并获取其对自筹资金还款来源安排的说明；访谈宁花香夫妇、时先生及交通银行深圳分行，了解其自筹资金借款事项是否涉及股票质押的情况，并获取宁花香夫妇及东创数智出具的《关于偿债计划及维护控制权稳定的说明》。 2、核查意见 结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况，本次认购对象具有相应的认购资金实力；认购对象已说明本次认购自有资金及筹集资金的比例；根据对各借款主体背景的核查，本次认购各借款主体与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，且自筹资金来源安排均具有可行性，不存在资金短缺的风险；本次认购自筹资金所涉及的各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排；宁花香夫妇及东创数智目前已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无法清偿借款本息的风险较小；本次认购中自筹资金中并购贷款的事项目前尚在有序推进中，若贷款银行要求，认购对象将用不超过东创数智本次认购数量的股份向其提供质押担保，且不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。? 问题二、申报材料显示，发行人最近一次募集资金为2022年以简易程序向特定对象发行股票，募集资金净额24462.77万元，用于“年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目（一期）项目”、“震安科技股份有限公司研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”及补充流动资金等四个项目，其中“震安科技股份有限公司研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”均发生终止；发行人前次节余募集资金（含利息收入和理财收益）11598.74万元，已全部用于永久补充流动资金，占募集资金总额的比例为74.25%。此外，近五年募投项目中，发行人前募“年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目（一期）项目”（以下简称阻尼器项目）及发行人2021年向不特定对象发行可转债的募投项目“新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目”（以下简称减隔震项目）均未实现预期效益。 受行业需求的影响，报告期内，发行人持续亏损。 请发行人补充说明：（1）前募实际补充流动资金的金额，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定，是否须从本次募集资金扣减。（2）结合发行人当前持续亏损、传统主营业务市场需求下降的情况说明，剩余在建或运营中的募投项目是否存在进一步减值或关停的风险。（3）前募多个项目发生终止的原因及合理性，阻尼器项目、减隔震项目效益不及预期的原因；结合以上情况，说明前募规划是否审慎，相关影响因素是否对本募产生重大不利影响及理由。（4）结合2021年发行可转债的本息偿付情况、报告期内持续亏损的情况等，说明发行人是否存在可转债本息无法偿付的风险。 请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、前募实际补充流动资金的金额，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定，是否须从本次募集资金扣减 （一）前募实际补充流动资金的金额 发行人最近一次募集资金为2022年向特定对象发行股票募集资金，该次融资实际补流情况如下： 单位：万元
2022年向特定对象发行股票募集资金节余募集资金（含利息收入和理财收益）为11,598.74万元，考虑募投项目已投入募集资金中非资本性支出后，实际补充流动资金18,561.51万元。 （二）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定，是否须从本次募集资金扣减 根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”（未完）  |