科华控股(603161):东海证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告
二〇二六年八月 上海证券交易所： 科华控股股份有限公司（以下简称“公司”“科华控股”或“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”） 已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意科华控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1692号）同意注册批复。 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐人（主承销商）”）作为科华控股本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的要求、发行人董事会及股东会通过的与本次发行相关的决议，以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据《科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 30,000,000股和本次发行前公司总股本的 30%。 本次向特定对象发行股票的最终数量为 29,753,648股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 30,000,000股（含本数），未超过发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》中规定的拟发行股票数量 29,753,648股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的约定，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （三）定价基准日、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年 7月 29日）。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 10.96元/股。根据上述定价原则，发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为 10.96元/股，发行人与发行对象卢红萍、涂瀚根据前述确定的发行价格签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》并经公司董事会审议通过。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会审议通过的本次发行的相关议案，符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的约定，符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 326,100,000元，扣除发行费用 3,806,756.00元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 322,293,244.00元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 326,100,000.00元（含本数）。 （五）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：
（六）限售期安排 本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 36个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。 （九）发行方式 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式。本次发行承销方式为代销。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年 8月 22日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 12月 29日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 6月 9日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 7月 28日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程 1、2026年 5月 28日，上交所出具《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2026年 5月 30日公告。 2、2026年 7月 13日，中国证监会出具《关于同意科华控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1692号），同意科华控股本次向特定对象发行股票的注册申请。本次事项已于 2026年 7月 17日公告。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行经发行人董事会、股东会审议通过，并获上交所审核通过和中国证监会同意注册。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）本次发行的相关协议 2025年 8月 22日，公司与卢红萍、涂瀚签署了《附生效条件的股份认购协议》, 对本次发行的认购金额和认购数量、认购价格、认购方式、股票锁定期、违约责任、税费承担、合同的生效条件及生效时间等进行了详细约定。 2026年 6月 9日，公司与卢红萍、涂瀚签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购金额和数量进行调整，调整后本次发行的定价基准日为“本次发行的发行期首日”，认购价格调整为“不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%”，认购金额调整为“不超过326,100,000元”，认购数量调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 30,000,000股。其中，卢红萍认购发行股票数量的 70%且不超过 21,000,000股；涂瀚认购发行股票数量的 30%且不超过 9,000,000股”。 2026年 7月 28日，公司与卢红萍、涂瀚签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》，确定本次定价基准日为 2026年 7月 29日，认购价格为 10.96元/股，认购金额为 326,100,000元，认购数量为 29,753,648股，其中卢红萍认购金额为 228,270,000元，认购数量为 20,827,554股；涂瀚认购金额为 97,830,000元，认购数量为 8,926,094股。 （二）本次发行的募集资金到账及验资 发行人和保荐人（主承销商）于 2026年 7月 28日向上交所报送发行方案及会后事项承诺函等文件启动本次发行。 发行人和主承销商于 2026年 7月 28日向发行对象卢红萍、涂瀚发出《缴款通知书》。截至 2026年 7月 30日，上述发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。 2026年 8月 3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东海证券股份有限公司验证报告》（上会师报字（2026）第 14703号），经其审验，截至 2026年 7月 30日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中信银行常州分行营业部8110501412803103602账户已收到卢红萍、涂瀚两位特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人民币 326,100,000.00元。 2026年 7月 31日，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认购款项。 2026年 8月 3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科华控股股份有限公司验证报告》（上会师报字（2026）第 14704号），经其审验，截至 2026年 7月 31日止，发行人本次募集资金总额为人民币 326,100,000.00元，扣除发行费用人民币 3,806,756.00元（不含增值税）后，发行人本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 322,293,244.00元，其中计入股本人民币29,753,648.00元，计入资本公积人民币 292,539,596.00元。 （三）获配情况 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 10.96元/股，最终发行数量为 29,753,648股（不足 1股向下取整，不足 1股部分的对价赠与科华控股），募集资金总额为 326,100,000元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 36个月内不得转让。 本次发行认购结果如下：
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照发行方案中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A类、专业投资者 B类、经申请的专业投资者 C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。卢红萍、涂瀚属于专业投资者B类，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 （五）发行对象的私募备案核查情况 卢红萍、涂瀚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。 （六）发行对象资金来源的说明 发行对象卢红萍、涂瀚出具承诺函确认，本次发行对象用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方（卢红萍、涂瀚除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（卢红萍、涂瀚除外）直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 综上所述，根据发行对象出具的承诺函，卢红萍、涂瀚参与认购本次发行的资金均为自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（卢红萍、涂瀚除外）资金用于认购的情形，认购资金来源合法合规。 （七）发行对象与发行人关联关系 本次向特定对象发行股票的发行对象卢红萍、涂瀚为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开了专门会议并审议通过。 在公司股东会审议相关议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 四、本次发行过程中的信息披露 2026年 5月 28日，发行人收到上交所出具的《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于 2026年 5月 30日进行了公告。 2026年 7月 16日，发行人收到中国证监会于 2026年 7月 13日出具的《关于同意科华控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1692号），同意科华控股本次向特定对象发行的注册申请。发行人于 2026年 7月17日进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、东海证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见 保荐人（主承销商） 东海证券认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，本次发行经发行人董事会、股东会审议通过，并获上交所审核通过和中国证监会同意注册。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（卢红萍、涂瀚除外）资金用于本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（卢红萍、涂瀚除外）直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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