科华控股(603161):北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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发行过程和认购对象合规性的法律意见 北京德恒律师事务所 关于科华控股股份有限公司向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见 德恒01F20251387-13号 致：科华控股股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“科华控股”）委托，担任科华控股本次向特定对象发行A股股票事宜的专项法律顾问。 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》《律师证券业务办法》《证券执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行核查，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所经办律师特声明如下： 1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）2 其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。 3 发行过程和认购对象合规性的法律意见 2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件书面说明或专业意见等出具本法律意见。 3. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 6. 本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会及上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4 发行过程和认购对象合规性的法律意见 7. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所的审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具法律意见。 5 发行过程和认购对象合规性的法律意见 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人董事会的批准 2025年8月22日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通A 过了《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。 2026年6月9日，科华控股召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等相关议案，同意将2025年度向特定对象发行股票定价基准日由“第四届董事会第十六次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“10.87元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量由“30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购数量为21,000,000股，涂瀚认购数量为9,000,000股”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过30,000,000股和本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购发行数量的70%，且不超过21,000,000股；涂瀚认购发行数量的30%，且不超过9,000,000股。 2026年7月28日，科华控股召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等相关议案，确6 发行过程和认购对象合规性的法律意见 定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年7月29日。 本次向特定对象发行股票的价格为10.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。根据本次发行价格计算，卢红萍认购数量为20,827,55470% 8,926,094 股，为本次向特定对象发行股票数量的 ；涂瀚认购数量为 股，为 本次向特定对象发行股票数量的30%。卢红萍、涂瀚认购本次向特定对象发行股票的数量合计为29,753,648股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%（二）发行人股东会的批准 2025年12月29日，发行人召开了2025年第四次临时股东会。本次股东会逐项审议通过了发行人第四届董事会第十六次会议审议通过并提交本次股东会审议的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。 （三）上交所审核通过 2026年5月28日，上交所出具《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （四）中国证监会同意注册 2026年7月13日，中国证监会出具《关于同意科华控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1692号），同意本次发行的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）签署认购协议及其补充协议 7 发行过程和认购对象合规性的法律意见 2025年8月22日，科华控股与卢红萍、涂瀚签署《科华控股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定卢红萍、涂瀚参与科华控股向特定对象发行股票，卢红萍、涂瀚认购数量为30,000,000 326,100,000 股，认购金额不超过 元。 2026年6月9日，科华控股与卢红萍、涂瀚签署《科华控股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份认购协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），约定定价基准日调整为发行期首日并调整认购价格和数量，认购数量调整为按认购金额/发行价格计算，认购数量不超过30,000,000股，金额不超过326,100,000元。 2026年7月28日，科华控股与卢红萍、涂瀚签署《科华控股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），约定最终发行价格为10.96元/股，卢红萍最终认购数量为20,827,554股，认购金额为228,270,000元，涂瀚最终认购数量为8,926,094股，认购金额为97,830,000元。 （二）本次发行的发行价格及发行数量 本次向特定对象发行股票相关事项已经科华控股第四届董事会第十六次会议、2025年第四次临时股东会、第四届董事会第二十六次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年7月29日。本次向特定对象发行股票的价格为10.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行数量为29,753,648股，不超过30,000,000股和本次发行前公司总股本的30.00%。 经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）缴款与验资 8 发行过程和认购对象合规性的法律意见 发行过程和认购对象合规性的法律意见
2026年8月3日，发行人会计师出具了《东海证券股份有限公司验证报告》（上会师报字（2026）第14703号），经审验，截至2026年7月30日止，东海证券指定的收款账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计两笔，金额总计为人民币326,100,000.00元。其中：卢红萍缴付认购资228,270,000.00 97,830,000.00 金为人民币 元；涂瀚缴付认购资金为人民币 元。 2026年8月3日，发行人会计师出具了《科华控股股份有限公司验资报告》（上会师报字（2026）第14704号），经审验，截至2026年7月31日止，发行人本次发行募集资金总额为326,100,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）3,806,756.00元，募集资金净额为人民币322,293,244.00元，其中转入股本人民币29,753,648.00元，余额人民币292,539,596.00元转入资本公积。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）发行对象的主体资格 根据发行人提供的资料，本次发行的发行对象为卢红萍、涂瀚两名自然人，9 发行过程和认购对象合规性的法律意见 上述发行对象为科华控股实际控制人，具备完全的民事行为能力，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相关规定。 （二）发行对象的关联关系 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行对象为发行人的实际控制人，本次发行构成关联交易，发行人股东会审议本次发行相关议案时，关联股东均已回避表决。 （三）发行对象资金来源的承诺 根据卢红萍、涂瀚出具的《自有资金承诺函》，卢红萍、涂瀚承诺如下：“本人用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方（本人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（本人除外）直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形:（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。因资金来源问题引起的一切风险和责任由本人承担，与发行人无关。” 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为： 1、本次发行已取得必要的批准和授权； 2、发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》10 发行过程和认购对象合规性的法律意见 的规定，以及《发行与承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 3、发行人本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等法律文件的形式与内容合法有效；发行人本次发行的认购对象符合《发行与承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格。 本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。 （以下无正文） 11 中财网
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