恒勃股份(301225):中信证券股份有限公司关于恒勃控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:恒勃股份:中信证券股份有限公司关于恒勃控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受恒勃控股股份有限公司（以下简称“恒勃股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《恒勃控股股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》相同。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................. 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ............... 18 七、保荐人内核程序及内核意见 ....................................................................... 19 第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 21 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 22 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 22 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 22 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 .................................................. 23 一、本次证券发行决策程序 ............................................................................... 23 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ................... 23 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 24 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 29 五、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 本次发行股票项目的保荐人为中信证券股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 于海跃，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级副总裁，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括上海电气风电分拆上市 IPO项目、柏楚电子科创板 IPO项目、菲林格尔 IPO项目、柏楚电子再融资项目、山金国际港股 IPO项目、臻驱科技港股 IPO项目、思格新能源港股 IPO、国电南瑞重大资产重组项目、中国船舶重大资产重组项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 龚远霄，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级副总裁，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括上海电气分拆电气风电科创板 IPO项目、威腾电气科创板 IPO项目、东方电气非公开发行项目、白云电器可转债项目、冠捷电子重大资产重组项目、紫金黄金国际港股 IPO项目、思格新能港股 IPO项目、厦门海辰储能港股 IPO项目、臻驱科技港股 IPO项目、福瑞泰克港股 IPO项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定董凡作为本次发行的项目协办人，指定何洋、钟领、卢梓昊、徐铭远、高郡为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 董凡，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁。曾主持或参与莱斯信息科创板 IPO项目、柏楚电子科创板 IPO项目、中国海装主板 IPO项目、东湖高新重大资产出售项目、柳工股份吸收合并柳工有限项目、杭钢股份重大资产重组项目、宝钢股份换股吸收合并武钢股份项目、柏楚电子非公开发行项目、东湖高新可转债项目、天沃科技非公开发行项目、万向钱潮配股项目、柳四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况
（二）主营业务及主要产品情况 1、公司主营业务情况 发行人专业从事 ICE＆HEV进气系统、燃油蒸发系统、新能源汽车热管理 系统、内饰系统、摩托车智能仪表、轻量化高性能精密零部件的研发、生产和销 售，产品主要用于汽车、摩托车、通用机械等领域。公司注重技术研发与创新， 掌握了 CAE仿真技术、低噪进气系统技术、燃油蒸发污染控制技术、远红外线 焊接等多项核心技术，独家起草《摩托车和轻便摩托车空气滤清器》行业标准并 参编多项国家、行业标准。 发行人被工业和信息化部评为“国家专精特新‘小巨人’企业”，被中国内燃 机工业协会评为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。凭借夯实的技术实力和 优异的产品及服务质量，“恒勃”商标曾被评为浙江省著名商标，“恒勃”牌内 燃机滤清器曾被评为浙江省名牌产品，并获得了政府及行业协会颁发的多项荣誉， 发行人品牌得到行业内外的广泛认可。 2、公司产品及主要应用领域 （1）汽车进气系统及配件产品 汽车进气系统及配件产品主要包括汽车空滤器总成（包括滤芯、中冷管、脏进气管、干净空气管、消声器等）和炭罐等。其中：1、汽车空滤器主要功能包括：①向发动机提供充足、清洁、干燥、适温的空气进行燃烧；②保证发动机空燃比，降低发动机燃油耗，提高发动机的经济性；③保护发动机气缸、活塞、活塞环不受磨料磨粒的磨损；④降低发动机的进气噪声，保证整车 NVH指标；⑤具有废气回收、二次补气功能，保证发动机节能减排等。2、汽车炭罐是燃油蒸发污染控制系统（EVAP）的核心装置，燃油蒸发污染控制系统可以避免发动机停止运转后燃油蒸汽逸入大气，具有收集和储存油气功能，对燃油蒸发排放及节能环保具有关键性的影响。 在燃油、混合动力汽车进气系统及配件产品领域，公司凭借多年深耕的行业经验，已与广汽、奇瑞、吉利、比亚迪、长城、一汽、北汽、东风等国内主流自主品牌车企建立了长期稳定的合作关系，持续抢占外资企业市场份额，加速国产替代。同时，公司已进入日产、起亚、沃尔沃、丰田、神龙等外资及合资品牌供应体系，并积极拓展本田、捷豹路虎、宝马等其他合资车企业务。此外，公司依托东南亚生产基地，积极开展宝腾、VinFast等海外车企的业务拓展。 在新能源汽车进气系统领域，发行人凭借多项核心技术，聚焦新能源增程式电动汽车进气系统相关产品研发，积极开拓新能源知名品牌及新势力品牌如理想、小鹏、问界、智界、零跑、岚图、享界等。 （2）摩托车进气系统及配件产品 摩托车进气系统及配件产品主要包括摩托车空滤器总成和炭罐等。摩托车空气滤清器广泛适用于骑式、踏板、弯梁等系列的摩托车使用，具有过滤效率高、阻力小、容尘量大的特点，并具有良好的降噪功能，同摩托车炭罐均为燃油蒸发污染控制系统的核心装置。 发行人业务从摩托车进气系统产品起家，经过数十年的发展，已成为相关领域的龙头企业。发行人合作的主要客户为本田、雅马哈、铃木、宝马、标致等高端合资品牌以及豪爵（大长江）、隆鑫、春风动力、钱江、厦杏、力帆、宗申、张雪机车等国内主流摩托车品牌。公司积极布局空气滤清器性能监测智能化、保养便捷化、产品轻量化、高尘区域长寿命差异化等创新技术研发领域，不断贴合及引领未来合作新趋势，加强与主要客户的合作黏性。 （3）汽车内外饰件 汽车内外饰件产品主要包括汽车内饰功能件、结构件以及外饰装饰件等，具体涵盖仪表板周边部件、中控台部件、门板部件、玻璃升降面板、出风口部件及其他内外饰配套零部件。汽车内外饰件是整车外观造型、座舱体验、功能集成及轻量化设计的重要组成部分，既承担装饰、美观、舒适、隔音、触感等基础功能，也逐步向智能化、电子化、轻量化和集成化方向发展。 公司依托多年积累的塑料改性、模具开发、精密注塑等工艺，积极拓展汽车 内外饰相关产品。公司通过合资企业收购安徽凯正汽车电子有限公司，并借助其 在带表面处理内饰件方面的研发优势，进一步拓展汽车内外饰件业务。未来，公 司将结合新能源汽车智能座舱及整车轻量化发展趋势，持续推进汽车内外饰功能 件及结构件产品开发，进一步丰富公司汽车零部件产品矩阵，提升公司在整车客 户中的综合配套能力和单车配套价值。 （4）车载智能电子产品 车载智能电子产品等配套领域，发行人成立独立的事业部负责电子智能仪表、车上控制器 BCM、电控、智能中控、电池管理、机器视觉 AI边缘计算模块等产品的研发、生产、销售。智能仪表（TFT屏显示模组）是集成于机车的智能化控制和显示平台，连接机车、手机和车辆服务系统云端，集成毫米波雷达实现基本ADAS功能，也能通过摄像头纯视觉+AI算法实现高级 ADAS功能，例如：车道偏离预警（LDW）、前向碰撞预警系统（FCW）、人脸识别无感开锁（FACE ID）、戴头盔检查（DMS）等。智能仪表终端可以通过车辆控制区域网络系统收集车辆各装置的状况，如速度、胎压、油量、电量等，通过将相关信息集成显示至智能仪表，驾驶者能一目了然获取行驶数据，对突发状况进行及时反应，显著提升驾驶乐趣及驾驶安全性。研发部门通过传感器数据处理算法、显示控制算法、通讯协议算法、故障诊断与报警算法、节能与效率优化算法等行业关键算法，实现了对摩托车、电动车运行状态的实时监控、数据采集、处理和分析。结合公司进 气系统产品优势，通过仪表获取车身 ECU进气量和转速，扭矩和喷油相关数据， 绘制动态曲线，匹配发动机最佳动力输出，降低油耗和实时提醒空滤器保养，可 增强驾驶体验。同时驾驶者可以通过手机蓝牙与机车连接，将手机资讯如导航、 路况等投射于智能仪表显示屏上，获取安全、便捷、友善的骑乘体验。 公司基于商用车、摩托车 MK-MOTOR平台、电动车 EK-BIKE平台、沙滩 车 AK-AUTO平台、四轮车 AI仪表平台，成功开发了多款具有市场竞争力的车 载智能电子产品，量产和在研项目遍及新大洲本田、五羊本田、钱江、张雪机车、 莫里尼、金浪、豪进、奔达、凯越、元图、保时马、逗哈、大冶等国内外知名摩 托车、电动摩托车厂家。 （5）新能源汽车热管理系统产品 在新能源汽车配套领域，除配套用于新能源混动汽车的进气系统等产品外，发行人正积极开拓汽车热管理系统相关产品。其中，冷却水壶、膨胀箱产品已实现成熟量产，主要客户包括广汽、吉利、赛力斯、岚图、玖行能源、时代新安等；持续开发的产品包括水侧分流板和冷却液流体模块，主要客户为三花智控，已取得多个项目并实现量产交付。 发行人采用一体化集成设计水侧流道板和膨胀箱来解决传统热管理解决方案的痛点，打通电驱、电池、乘员舱等领域，并降低热泵低压侧不可逆损失，实现整体能耗最优、体验最佳。新能源汽车液冷管路系统由一个或两个快速安装接头组成，高分子聚合物加强端口区域的机械强度，将波纹管可靠连接到连接端口，并可轻松、省时地组装、拆卸。发行人目前冷却管路产品在新能源汽车电池包和储能电池应用上取得较大进展，并已将相关研发成果提交专利申请，取得广汽、吉利、禾迈、奇瑞、东风、清陶能源等客户项目定点。与此同时，发行人积极拓展热管理管路在数据中心冷却系统、充电桩热管理系统上的应用。 （6）PEEK精密零部件产品 在“以塑代钢”和“轻量化”的市场发展背景下，高分子改性材料和精密制造凭借其独特的性能优势，在新兴产业中展现出强大的竞争力，拥有极为广阔的市场空间。其中，PEEK材料是一种具有耐高温、耐磨、耐腐蚀、自润滑等优异性能的特种工程塑料，适用于工业、新能源汽车、人形机器人、半导体和医疗器械等对轻量化和材料机械性能要求较高的领域。未来，随着轻量化需求增长，PEEK材料在各行业的渗透率将持续提升，成为高端精密制造的核心材料之一。 目前公司已经布局 PEEK等轻量化材料的研究和应用，面向主要下游领域开展PEEK精密零部件的研究和试制，并积极与国内外头部客户接洽，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判事宜。 （三）发行人股本结构和前十大股东 截至 2025年 12月 31日，发行人股本结构如下： 单位：股
单位：股
（四）控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东情况 截至 2025年 12月 31日，周书忠直接持有发行人 30,090,000股股份，占发行人总股本的 29.11%，为发行人控股股东；胡婉音直接持有发行人 18,054,000股股份，占发行人总股本的 17.46%；周恒跋直接持有发行人 12,036,000股股份，行人总股本的 12.57%。胡婉音担任启恒投资的执行事务合伙人，周书忠持有启恒投资的 83.85%财产份额，胡婉音持有启恒投资的 1.00%财产份额。周书忠、胡婉音及周恒跋及其控制的启恒投资合计共同控制发行人 70.79%的表决权。 综上，周书忠为发行人的控股股东，周书忠、胡婉音及周恒跋为发行人的实际控制人，启恒投资为一致行动人。 除周书忠、胡婉音、周恒跋及启恒投资外，发行人不存在其他持股 5%以上股份的股东。 1、控股股东、实际控制人基本情况 （1）周书忠基本情况 周书忠先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京政治学院，本科学历，高级经济师。民建台州市委会副主委、政协第十一、十二、十三届浙江省委员会委员、政协第四、五、六届台州市委员会常委、台州市路桥区第五、六届人民代表大会常委、浙江省民建企业家协会常务副会长、台州市民建企业家协会会长、台州市路桥区新的社会阶层人士联谊会第四届名誉会长、台州市路桥区慈善总会副会长，曾荣获浙江省政协系统第二届“最美政协人”、第二十四届浙江省优秀企业家、中华孝亲敬老之星、浙江民建年度人物、民建全国优秀会员、台州市“五一劳动奖章”、台州市第十次优秀企业家、台州市社会主义事业优秀建设者、首届台州市优秀自主创新青年企业家、2020年度“十佳创新台州商人”等多项荣誉。 周书忠先生系公司创始人之一，自 2005年 10月公司设立以来即整体负责公司的运营发展，目前担任公司董事长兼总经理。1998年 10月至今历任恒勃科技集团有限公司经理、执行董事；2004年 3月至今任广东恒勃滤清器有限公司执行董事、经理；2006年 8月至 2015年 2月任浙江恒倍康医疗器械有限公司执行董事、经理；2009年 8月至 2017年 3月任台州汇丰投资有限公司董事；2010年9月至 2019年 11月任江门市浙商投资股份有限公司董事；2011年 3月至今任重庆恒勃滤清器有限公司执行董事、经理；2012年 3月至今历任东莞铱诺科技有限公司经理、执行董事；2016年 1月至 2023年 8月任台州市路桥启超教育投资有限公司监事；2018年 11月至今任铱诺国际贸易有限公司董事；2020年 12月至今历任浙江恒勃教育发展有限公司经理、执行董事；2022年 8月至今任广东铱诺科技有限公司执行董事；2023年 12月至今任浙江恒勃智能电子有限公司执行董事；2024年 8月至今任榆林硅沃科技有限公司执行董事；2024年 11月至今任恒勃株式会社代表取缔役、社长；2025年 8月至今任浙江恒勃普利米斯高性能材料有限公司董事长；2025年 8月至今任海南恒勃海创科技有限公司董事；2025年 9月至今任江苏恒勃凯正汽车电子有限公司董事长。 （2）胡婉音基本情况 胡婉音女士，1969年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于南京政治学院，本科学历。胡婉音女士系公司创始人之一，目前担任公司副董事长。除创立公司外，胡婉音女士其他主要任职情况为：1998年 10月至今历任恒勃科技集团有限公司财务总监、监事；2010年 8月至 2016年 7月任浙江恒勃贸易有限公司执行董事、经理；2004年 3月至 2017年 5月任广东恒勃滤清器有限公司监事；2011年 3月至 2017年 4月任重庆恒勃滤清器有限公司监事；2007年 10月至 2017年 4月任浙江恒倍康医疗器械有限公司监事；2014年 5月至今任东台启恒投资咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：台州启恒投资咨询合伙企业（有限合伙））执行事务合伙人；2016年 3月至今任东莞铱诺科技有限公司监事；2022年 8月至今任广东铱诺科技有限公司监事；2022年 10月至今任东莞铱诺电子科技有限公司监事；2023年 12月至今任浙江恒勃智能电子有限公司监事；2024年8月至今任榆林硅沃科技有限公司监事。 （3）周恒跋基本情况 周恒跋先生，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。周恒跋先生 2014年 11月至今担任公司董事；2024年 4月至今担任公司副总经理。 除公司外，周恒跋先生其他主要任职情况为：2016年 7月至 2017年 2月任汉中市嘉汇房地产开发有限公司执行董事；2015年 2月至今任浙江恒勃新材料有限公司执行董事、经理；2017年 3月至 2018年 3月任东莞金稞电子科技有限公司执行董事、经理；2020年 3月至 2024年 5月任台州恒倍康过滤技术有限公司执行董事、经理；2020年 5月至今任台州恒倍康贸易有限公司执行董事、经理；2020年 9月至 2024年 1月任宁波恒倍康医疗科技有限公司执行董事、经理；2025年 11月至今任 GENERAL EXCELLENCE TECHNOLOGY LIMITED董事；2025年 8月至今任 GENERAL INTELLIGENT TECHNOLOGY LIMITED董事；2026 年 3月至今任 PLASSEIN INDUSTRY SDN. BHD.董事。 2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图 截至 2025年 12月 31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下： 3、控股股东、实际控制人报告期内直接持股变动情况 报告期各期末，周书忠、胡婉音、周恒跋持有股份数量分别为 30,090,000股、18,054,000股、12,036,000股，持股比例分别为 29.11%、17.46%、11.64%。报告期内，实际控制人直接持股数量未发生变动。 截至 2025年 12月 31日，周书忠、胡婉音、周恒跋所持有公司股份不存在质押或其他限制性权利的情形，不存在受委托持股、代持股份或其他类似安排的情形。 4、控股股东、实际控制人关于发行人权属纠纷及发行人控股股东、实际控制人变动情况 控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人控股股东近三年内未发生变化，始终为周书忠；发行人实际控制人近三年内未发生变化，始终为周书忠、胡婉音、周恒跋。 5、控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为的情况 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
单位：万元
公司 2023年度、2024年度、2025年度财务报告均经中汇会计师审计，并分别出具了编号为中汇会审[2024]3351号、中汇会审[2025]4026号、中汇会审[2026]6188号的《审计报告》，审计意见类型均为无保留意见。 本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》，为合并报表口径。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有恒勃股份 43,422股股票；信用融券专户持有恒勃股份 0股股票；资产管理业务股票账户持有恒勃股份 0股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、中信金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有恒勃股份 519,973股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有恒勃股份 359,400股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有 160,573股股票。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事（已取消）、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内核程序及内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年 6月 25日，保荐人采用电话会议的形式召开了恒勃控股股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将恒勃控股股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： （一）发行人聘请中信证券股份有限公司为本次发行的保荐人和主承销商； （二）发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师； （三）发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所； 上述中介机构均为本次发行依法聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述事项外，保荐人、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等相关规定。 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 作为恒勃股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为恒勃股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐恒勃股份本次向特定对象发行 A股股票。保荐人对发行人发行 A股股票的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过 2026年 4月 20日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （二）股东会审议通过 2026年 5月 13日，发行人召开了 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，保荐人认为，除尚需获得深交所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、公司本次 2026年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为： （一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 2、发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东（大）会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。 3、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。 4、发行人现任董事、监事（已取消）、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。 5、发行人及其现任董事、监事（已取消）、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。 6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。 7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： 1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； 综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 经核查，本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： 1、关于是否存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2025年 12月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条规定。 2、关于是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 公司控股股东、实际控制人最近 3年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近 3年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定。 3、关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股票数量不超过 43,227,654股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的规定。 4、关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的规定。 5、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 本次募投项目中，非资本性支出合计为 49,581.00万元，占本次募集资金总额的 27.55%。其中，补充运营资金 40,000.00万元、铺底流动资金 3,400.00万元、研发费用投入 6,181.00万元。因此，本次发行存在募集资金用于非资本性支出的情形，规模不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （四）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定 公司本次发行的对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 （五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下： 《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。（未完）  |