东方锆业(002167):募集说明书（申报稿）
原标题:东方锆业:募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）宏观经济波动 公司锆系列产品应用领域广泛，除特种陶瓷、生物陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等领域外，公司本次募投项目产品可应用于核能、生物医疗、航空航天及新能源等多个新兴领域。公司下游行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。受行业发展景气度、政策导向、市场供需变化等因素的制约，市场竞争激烈、技术更新迭代迅速等风险日益加大。 近年来，受地缘政治冲突、国内外经济增速放缓、全球供应链扰动等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大下行压力，各类行业发展均受到不同程度的冲击。若未来宏观经济增速出现较大下降，或公司所处行业出现产能严重过剩，或下游新兴领域产业化推进迟缓，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致锆系列相关产品的市场价格下跌，对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （二）国际政治及国际贸易摩擦风险 公司产品面向全球市场，客户遍布多个国家和地区，境外销售业务主要覆盖亚洲、欧洲、北美等区域。报告期内，公司境外收入分别为 19,084.75万元、28,351.76万元及 29,361.53万元，占销售收入比例分别为 13.20%、18.38%及23.59%。此外，国内锆英砂的供应主要依赖境外进口。 当前全球地缘政治格局震荡加剧，贸易保护主义兴起，中美经贸关系的不确定性尤为突出。如果公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策，构建贸易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，可能会对公司境外销售和采购产生一定 不利影响，从而影响到公司的经营业绩。 （三）市场竞争加剧的风险 公司正处于从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业过渡的转型期，由于传统锆制品的生产技术成熟，进入门槛低，生产厂家较多，而且近年来国内部分厂家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司逐渐向新兴锆制品领域如核能、生物医疗、航空航天及新能源等领域拓展，业务呈现良好态势，但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的生产能力和销售量，提高市场份额，成功实现从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业的转型，公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 （四）管理风险 本次发行完成后，公司资产规模将持续扩张，经营管理的复杂程度提高，对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。 （五）原材料价格波动风险 公司所生产产品的原材料主要是锆英砂。目前，全球锆英砂供应市场格局比较稳定，行业集中度较高。世界三大锆英砂供应商 Iluka、Tronox和 Rio Tinto产量占全球锆英砂总产量超 50%，在全球锆英砂销售市场占有绝对的市场份额，对国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力。考虑到三大锆英砂供应商能够通过限产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，以及开采成本逐渐上升等因素，如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材料的采购成本，可能会对公司的生产经营带来较大不利影响。 （六）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方 面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。 （七）募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险 公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。 二、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第六次会议、2026年度第二次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。 4、公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 232,401,990股（含本数）。 本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。 最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售 期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 117,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。 8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司已于 2026年 5月 15日召开的第九届董事会第六次会议、于 2026年 6月 1日召开 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于 公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。 10、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“八、发行人董事会声明”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12、公司本次发行前，前次募集资金为 2020年非公开发行股票募集资金，募集资金净额为 40,602.41万元，截至 2025年 12月 31日，公司前次募集资金已使用完毕。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示................................................................................................. 3 二、本次向特定对象发行A股股票情况 .............................................................. 5 目 录 ............................................................................................................................ 9 释 义 .......................................................................................................................... 12 第一章 发行人基本情况 ............................................................................................ 15 一、发行人概况................................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 46 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 64 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况............... 69 七、同业竞争情况............................................................................................... 74 八、未决诉讼、仲裁、行政处罚情况............................................................... 77 九、报告期内深交所对发行人年度报告的问询情况....................................... 80 第二章 本次证券发行概要 ........................................................................................ 86 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 86 二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 89 三、发行方案概要............................................................................................... 89 四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 92 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 93 六、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件............... 93 七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................... 93 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ........................... 93 九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况................... 95 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 97 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 97 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景....................................... 97 三、募投项目与现有业务或发展战略的关系................................................. 154 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................. 154 五、募集资金用于扩大既有业务的情形......................................................... 156 六、募集资金用于研发投入的情形................................................................. 156 七、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明............. 157 八、本次募投项目不会新增同业竞争、关联交易......................................... 157 九、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......................... 158 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 160 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况............................................................. 160 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响..................... 161 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................. 161 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................. 163 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 163 六、历次募集资金运用..................................................................................... 163 第五章 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 168 一、市场风险..................................................................................................... 168 二、经营风险..................................................................................................... 169 三、财务风险..................................................................................................... 170 四、募集资金投资项目的相关风险................................................................. 171 五、其他风险..................................................................................................... 173 第六章 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 174 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明................. 174 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明................. 178 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明................. 180 二、发行人控股股东声明................................................................................. 181 二、发行人实际控制人声明............................................................................. 182 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 183 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 184 四、保荐人总经理声明..................................................................................... 185 五、保荐人董事长声明..................................................................................... 186 六、发行人律师声明......................................................................................... 187 七、会计师事务所声明..................................................................................... 188 八、发行人董事会声明..................................................................................... 189 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一章 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：广东东方锆业科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Orient Zirconic Ind Sci & Tech Co.,Ltd. 公司住所：广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼 办公地址：广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼 成立日期：1995年 11月 10日 上市日期：2007年 9月 13日 股票简称：东方锆业 股票代码：002167 股票上市地：深圳证券交易所 电话：0754-85510311 传真：0754-85500848 经营范围：有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术进出口；货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；金属矿石销售；稀有稀土金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；有色金属、锆、钛、矿产品的加工、生产销售（国家限制及禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2025年 12月 31日，东方锆业的股本结构如下： 单位：股、%
截至 2025年 12月 31日，东方锆业前十大股东持股情况如下表所示： 单位：万股、%
1、实际控制人 截至本募集说明书签署日，公司总股本为 774,673,300股，龙佰集团合计持有公司 193,610,823股股份，占公司总股本的 24.99%，为公司控股股东。龙佰集团控股股东、实际控制人许冉为公司实际控制人。公司实际控制人许冉的基本情况如下： 许冉，女，1990年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，副高级经济师。2014年 10月至 2017年 3月任龙蟒佰利业务经理，2014年11月至今任佰利联（欧洲）公司董事；2015年 5月至今任佰利联（美洲）公司董事；2017年 3月至 2023年 4月任龙佰集团总裁助理；2021年 6月至今任澳洲东锆董事；2021年 4月至 2024年 3月任焦作市年轻一代民营企业家联合会副会长，2025年 7月至今任会长；2022年 6月至今任 Image Resources NL董事；2022年 7月起任焦作市工商联副主席；2023年 4月至 2025年 1月任龙佰集团销售公司总经理；2023年 4月至 2026年 4月任龙佰集团副董事长；2024年 3月至今任铭瑞锆业董事；2026年 4月起任龙佰集团董事长。 2、控股股东 截至本募集说明书签署日，龙佰集团持有东方锆业 24.99%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
（一）公司所属行业 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业可归属于“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”，对应的行业代码为 C32。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于大类“C制造业”中的子类“C32有色金属冶炼和压延加工业”。 （二）主管部门、监管体系和行业主要政策和法规 1、行业主管部门和监管体制 锆行业宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，即制定产业政策，指导技术改进；行业引导和服务职能由锆行业协会承担。 锆行业协会为中国有色金属工业协会钛锆铪分会，中国有色金属工业协会钛锆铪分会是以从事钛锆铪行业科研、生产、设计、应用及商贸的企业或个人为会员对象的行业协会，是根据有关法律法规自愿组成的自律性、非营利性的经济类社会团体法人，主要负责行业协调、自律性管理、行业数据统计和市场研究；开展对钛锆铪行业及相关行业的调查研究，为政府主管部门加强宏观调控和管理提供咨询建议；收集、整理、分析、发布国内外钛锆铪市场、经营、生产、科研、新产品开发等技术经济信息等。 2、主要法律法规及产业政策 （1）行业主要法律法规 行业主要法律法规涉及安全生产、环境保护两方面，具体包括《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规。 锆是国家战略性储备资源，锆行业是国家鼓励发展的高科技行业。国家高度重视高性能材料的发展，对新兴锆制品的扶持力度持续加大，为锆行业提供了良好的发展环境和出台了更多的税收优惠政策。近年来，国家出台了一系列支持锆制品发展的法律法规及产业政策，具体如下页表格所示：
新材料作为支撑新质生产力和产业链安全的关键领域，是加快工业转型升级及国民经济和社会高质量发展的重要材料支撑，受到国家产业政策的大力支持。 从行业政策来看，发行人业务所处行业受到国家法律法规和产业政策的大力支持，持续高质量发展。 （三）行业概况和市场规模 1、行业发展概况 锆元素符号为 Zr，原子编号为 40。在元素周期表中，锆与钛（原子编号 22）及铪（原子编号 72）同列为第Ⅳ副族元素。锆为银灰色金属，外观似钢，有光3 泽；熔点 1852°C，沸点 4377°C，密度 6.49克/㎝。锆产业链的上游主要是海滨砂重矿物，经过洗矿后得到锆英砂。锆英砂可被直接加工成电熔氧化锆、氯氧化锆、碳酸锆等锆制品，用于陶瓷釉料、耐火材料等领域。其中氯氧化锆又可以进一步加工成核级海绵锆、二氧化锆、复合氧化锆、纳米氧化锆等产品，其中核级海绵锆常用于核动力航母、核反应堆的包壳材料等；二氧化锆可用作精密陶瓷、电子陶瓷以及锂电池正极添加剂等。 锆行业产业链结构及上、中、下游产品生产关系如下图所示（虚线内为报告期内东方锆业业务范围）：  |