东方锆业(002167):上市保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料
公司是一家专注于锆系列制品研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。产品涵盖上游锆矿产品（包括重矿物、钛精矿等），中游无机非金属锆产品（包括氯氧化锆、电熔氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆等），以及下游氧化锆陶瓷结构件（包括工程结构件、研磨介质等），建成了完善的锆产业链体系。 2024年 11月公司转让铭瑞锆业股权后，不再涉及上游锆矿产品（包括重矿物、钛精矿等）。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观经济波动风险 公司锆系列产品应用领域广泛，除特种陶瓷、生物陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等领域外，公司本次募投项目产品可应用于核能、生物医疗、航空航天及新能源等多个新兴领域。公司下游行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。受行业发展景气度、政策导向、市场供需变化等因素的制约，市场竞争激烈、技术更新迭代迅速等风险日益加大。 近年来，受地缘政治冲突、国内外经济增速放缓、全球供应链扰动等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大下行压力，各类行业发展均受到不同程度的冲击。若未来宏观经济增速出现较大下降，或公司所处行业出现产能严重过剩，或下游新兴领域产业化推进迟缓，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致锆系列相关产品的市场价格下跌，对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （2）国际政治及国际贸易摩擦风险 公司产品面向全球市场，客户遍布多个国家和地区，境外销售业务主要覆盖亚洲、欧洲、北美等区域。报告期内，公司境外收入分别为 19,084.75万元、28,351.76万元及 29,361.53万元，占销售收入比例分别为 13.20%、18.38%及23.59%。此外，国内锆英砂的供应主要依赖境外进口。 当前全球地缘政治格局震荡加剧，贸易保护主义兴起，中美经贸关系的不确定性尤为突出。如果公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策，构建贸易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，可能会对公司境外销售和采购产生一定不利影响，从而影响到公司的经营业绩。 （3）行业竞争加剧风险 公司正处于从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业过渡的转型期，由于传统锆制品的生产技术成熟，进入门槛低，生产厂家较多，而且近年来国内部分厂家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司逐渐向新兴锆制品领域如核能、生物医疗、航空航天及新能源等领域拓展，业务呈现良好态势，但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的生产能力和销售量，提高市场份额，成功实现从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业的转型，公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 2、经营风险 （1）原材料价格波动风险 公司所生产产品的原材料主要是锆英砂。目前，全球锆英砂供应市场格局比较稳定，行业集中度较高。世界三大锆英砂供应商 Iluka、Tronox和 Rio Tinto产量占全球锆英砂总产量超 50%，在全球锆英砂销售市场占有绝对的市场份额，对国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力。考虑到三大锆英砂供应商能够通过限产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，以及开采成本逐渐上升等因素，如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材料的采购成本，可能会对公司的生产经营带来较大不利影响。 （2）规模扩大带来的管理风险 本次发行完成后，公司资产规模将持续扩张，经营管理的复杂程度提高，对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。 （3）新产品和新技术开发风险 随着锆产业持续向下游新兴领域延伸、产业技术水平不断进步以及产业结构持续优化，公司在新产品和新技术开发过程中面临较大的创新风险。为持续满足市场竞争与发展的要求，公司需要不断推进技术创新与工艺改进。然而，若在研发竞争中，公司无法准确把握产品及技术的发展方向，在技术改造及新产品开发决策中出现方向性失误，或新技术未能实现产业化、产业化效果未达预期，均可能对公司的未来发展及经营业绩造成不利影响。 （4）未决诉讼风险 截至报告期末，公司及其子公司存在一项金额超过 1,000.00万元以上的未决诉讼，系子公司澳洲东锆名下 WIM150项目合作方 Million Up在将其持有的WIM150项目 13.34%权益转让予 Vestpro International Limited事项中存在转让纠纷，上海仲裁庭裁决 Million Up败诉，需向 Vestpro International Limited支付约2,641.48万澳元。同年，Million Up以澳洲东锆不合理限制或剥夺其在 WIM150项目下的权利为由提起诉讼，并于 2025年增加诉求，主张澳洲东锆未协助其完成与 Vestpro International Limited相关的权益变更安排导致其在仲裁中败诉，要求澳洲东锆赔偿仲裁相关款项 2,641.48万澳元，澳洲东锆则主张 Million Up在没有遵守合资协议要求澳洲东锆同意转让的情况下擅自转让权益。本案诉讼处于暂停状态，尚在初期阶段，实质审理尚未开始。 报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。虽然公司具有充分且合理的抗辩事实，但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 3、财务风险 （1）汇率风险 因国内锆矿储量较低且开采难度较大，公司原材料终端主要来源于国外，同时公司产品如电熔氧化锆、二氧化锆和氯氧化锆等产品海外收入已初具规模，进出口交易均以美元等外币结算，由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性。因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。 （2）经营业绩波动风险 公司所处的锆行业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 144,580.45万元、154,294.23万元和 124,488.00万元，扣非后归母净利润分别为-8,189.80万元、-10,946.17万元和 4,685.44万元，经营业绩存在一定波动性。若公司所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）应收账款发生坏账的风险 2023年末、2024年末和 2025年末，公司的应收账款净额分别为 18,552.28万元、15,346.11万元和 20,130.04万元，占当期流动资产的比例分别为 13.40%、9.77%和 22.06%，应收账款金额较大且占流动资产比例较高。 尽管公司已经基于谨慎原则，充分计提了应收账款坏账准备，但如果公司采取的收款措施不当或客户本身经营状况出现波动，将会导致公司发生坏账损失的风险增大，对公司财务状况产生不利影响。 （4）存货发生减值的风险 2023年末、2024年末和 2025年末，公司的存货账面价值分别为 53,127.82万元、63,186.10万元和 31,299.67万元，占当期流动资产的比例分别为 38.39%、40.24%和 34.30%，存货账面价值较大且占流动资产比例较高。 尽管公司已经基于谨慎性原则，充分计提了存货跌价准备，但若公司下游市场发生需求下降等不利影响或客户的生产经营发生重大不利变化，可能使得公司产品无法正常出售，导致存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。 （5）毛利率波动风险 2023年、2024年和 2025年，公司主营业务毛利率分别为 13.95%、10.31%和 16.72%，公司毛利率波动主要受锆英砂价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。 若未来锆制品的市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。 4、募集资金投资项目的相关风险 （1）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。 （2）募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险 公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。 （3）募集资金投资项目资金不足的风险 本次发行的募集资金将用于“年产 6万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产 3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”以及“补充流动资金”项目，拟募资资金 117,000.00万元。市场发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在向特定对象发行股票失败的风险，同时亦可能存在募集资金不足的风险。 （4）部分募投项目用地尚未取得权属证书的风险 本次募投项目“年产 6万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”共占用两宗地块，一宗已取得编号为豫（2025）沁阳市不动产权第 0007487号的权属证明，另外一宗土地仅办理土地使用权转移预告登记（豫(2025)沁阳市不动产证明第 0007002号），尚未正式办理权属证明。依据河南省自然资源厅相关细则规定：出让建设用地未完成 25%开发投资总额的，可先办理转移预告登记，该凭证可用于立项、规划、施工等审批；待投资达标后再办理正式不动产权登记。目前公司已取得该项目施工许可证，正推进厂房建设与设备采购安装，待开发投资总额达标后，届时办理正式土地证无实质性障碍。但不排除未来发生不可预见的原因导致该项目无法按照预定计划取得相关土地的不动产权证书，进而影响项目建设进度。 5、其他风险 （1）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。 （2）股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。 （3）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （4）发行风险 本次发行为向符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 二、发行人本次发行情况
（一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东东方锆业科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为张佩和许寅。 保荐代表人张佩的保荐业务执业情况：张佩先生，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员。曾经主持或参与的项目包括：东方锆业（002167）2022年非公开发行股票项目，红东方（873777）、神马华威（836171）、方大咨询（839296）和恒星钢缆（839739）等新三板挂牌项目。张佩先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署已申报在审企业。 保荐代表人许寅的保荐业务执业情况：许寅先生，保荐代表人，经济学硕士。 曾先后负责或参与三祥新材（603663）首次公开发行股票并上市项目，宝信软件（600845）非公开发行股票项目，江特电机（002176）非公开发行股票项目，华海药业（600521）公开增发股票项目等再融资项目。许寅先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署已申报在审企业。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为方栋栋。 项目协办人方栋栋的保荐业务执业情况：方栋栋先生，具有保荐代表人资格、中国注册会计师协会非执业会员、法律职业资格。主要项目经历包括凯雪冷链北交所 IPO、长宇股份（873765）新三板挂牌、龙佰集团（002601）2020年再融资、东方锆业（002167）2020年再融资、神火股份（000933）2020年重大资产重组、龙佰集团（002601）收购东方锆业财务顾问、国钛股份上市辅导等项目。方栋栋先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署已申报在审企业。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 程长鹏、张大治、陈礼星。 （三）本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路 989号三楼，联系电话为 021-33389888。 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 经核查： 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐广东东方锆业科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、2026年 5月 15日，发行人召开第九届董事会第六次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2、2026年 6月 1日，发行人召开 2026年度第二次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 1、发行人符合板块定位及国家产业政策 本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 报告期内，发行人的主营业务为锆系列制品研发、生产和销售。公司本次发行的募投项目为“年产 6万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产 3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流动资金”，主要产品为氯氧化锆、复合氧化锆和电熔氧化锆等锆制品。该项目的实施将有效补充公司在高端产品线的产能、丰富产品结构、增强综合竞争力、提升盈利能力。本次募集资金投向发行人主业。 公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得行业主管部门意见的情形。 2、保荐人核查情况 针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐人履行了如下核查程序： （1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务； （2）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料； （3）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告； （4）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策。 经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。 （三）本次证券发行上市符合上市条件的说明 发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.5条的规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。 经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 九、推荐结论 广东东方锆业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐广东东方锆业科技股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 （以下无正文） 中财网
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