[HK]彩客新能源(01986):须予披露交易成立合资公司
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 成立合資公司 董事會欣然宣佈，於二零二六年八月六日（交易時段後），本公司間接非全資附 屬公司山東彩客新材料與紫金鋰元訂立合資協議，據此，訂約方同意成立合資 公司，註冊資本為人民幣93.20百萬元。於成立後，合資公司將由山東彩客新材 料及紫金鋰元分別擁有55.00%及45.00%權益。 合資公司將成為本公司的附屬公司，其經?業績、資產及負債將綜合併入本集 團的財務報表。 上市規則的涵義 由於有關成立合資公司的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故成立 合資公司構成本公司的一項須予披露交易，且須遵守上市規則第14章項下的申 報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。成立合資公司 董事會欣然宣佈，於二零二六年八月六日（交易時段後），本公司間接非全資附屬公司山東彩客新材料與紫金鋰元訂立合資協議，據此，訂約方同意成立合資公司，註冊資本為人民幣93.20百萬元，其中，山東彩客新材料將以現金方式出資人民幣51.26百萬元及紫金鋰元將以現金方式出資人民幣41.94百萬元。 日期： 二零二六年八月六日 訂約方： (i) 山東彩客新材料；及 (ii) 紫金鋰元 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於 本公告日期，紫金鋰元及其最終實益擁有人均為獨立 於本公司及其關連人士的第三方 合資公司的名稱： 福建彩客紫金新材料有限公司（以相關審批機關最終核准登記為準） 註冊資本： 人民幣93.20百萬元 經?年限： 長期，惟可根據合資協議及中國法律提前終止及解散 經?範圍： 一般項目：電子專用材料研發；電子專用材料製造、 電子專用材料銷售；貨物進出口；化工產品研發、生 產、銷售（不含許可類化工產品）（以有關部門最終登 記為準） 合資公司的目的 訂約方決定成立合資公司，以從事本集團電池材料板塊主要產品磷酸鐵的研發、生產、銷售業務。合資公司將向紫金鋰元租賃其年產能約20,000噸的現有磷酸鐵資產（括土地、樓宇及設備）（「租賃資產」），並將對磷酸鐵產線進行擴建及升級工程。有關進一步詳情，請參閱下文「業務合作模式」。 出資 合資公司的註冊資本總額為人民幣93.20百萬元，其中，(i)山東彩客新材料將以現金方式繳足其出資額人民幣51.26百萬元，佔合資公司註冊資本的55.00%；及(ii)紫金鋰元將以現金方式繳足其出資額人民幣41.94百萬元，佔合資公司註冊資本的45.00%。於成立後，合資公司將成為本公司的附屬公司，其經?業績、資產及負合資公司的股東 認繳出資額 股權比例 出資方式 出資時間 （人民幣元） (%) 山東彩客新材料 51,260,000 55.00 現金 合資公司成立之日 計五年內 紫金鋰元 41,940,000 45.00 現金 合資公司成立之日 計五年內 總計 93,200,000 100.00 – – 合資協議項下的出資額乃由訂約方經參考合資公司的預期資本需求及初步業務計劃（括合資公司將予租賃的磷酸鐵產線的擴建及升級）後公平磋商釐定。合資公司的繳足註冊資本人民幣93.20百萬元將專門用於該擴建及升級項目。 倘任一訂約方未能根據上文所述時間出資，則自合資協議規定的出資期限屆滿之次日，違約方須就有關違約每日向合資公司就未繳出資的待繳金額支付滯納金，計算基準為中國人民銀行公佈的同期基準人民幣貸款利率。 出資的資金來源 本集團出資將以本集團的內部資源及╱或銀行借款提供資金。 先決條件 訂約方成立合資公司的責任須待就合資協議項下的交易取得所有相關政府機關及監管機關的所有必要批准後，方可作實。 合資公司股東會 根據合資協議，於合資公司股東會上，一般事項須經代表合資公司過半數表決權的股東批准，而對於若干重要事項（括修訂合資公司的組織章程細則、變更其註冊資本、發行公司債券及合資公司合併、分立、解散、關閉或變更公司形式等）則須經代表合資公司三分之二表決權的股東批准。 合資公司管理層 公司的利潤分配方案及彌補虧損方案、批准對外資本性支出等若干保留事項須經全體董事三分之二以上批准外，合資公司董事會釐定之所有事項均須經過半數董事批准。 合資公司監事會將由三名監事組成，其中，紫金鋰元有權提名一名監事（其將擔任監事會主席）及山東彩客新材料有權提名一名監事，而其餘一名監事將為合資公司員工選舉的員工代表。 業務合作模式 根據合資協議，合資公司成立後，其業務合作模式將如下： (i) 合資公司將向紫金鋰元租賃租賃資產，並對磷酸鐵產線進行擴建及升級工程，而擴建部分的權益將歸屬於合資公司。合資公司股東實繳資本金人民幣9,320萬元全部專項用於租賃資產改擴建項目； (ii) 租賃資產的清單、租賃費用、對租賃資產的處分安排等事項均以各方將予另行簽署的租賃協議為準； (iii) 鑒於山東彩客新材料及其關聯方將向合資公司提供獨特技術、生產工藝及管理專長支援，合資公司應向山東彩客新材料及其關聯方支付技術使用費。技術使用費的計費標準、結算週期、支付方式等具體事宜，由各方另行協商及另行簽署書面協議；及 (iv) 合資公司的業務合作模式以後續各方另行簽署的協議為準。 山東彩客新材料目前正與紫金鋰元就租賃租賃資產進行磋商，由於紫金鋰元將於合資公司（其將為本公司的附屬公司）成立後成為合資公司之主要股東，故根據上市規則第14A章，此項交易將構成關連交易或持續關連交易。本公司於訂立該交易前將遵守上市規則第14章及第14A章項下的適用規定，並將根據上市規則適時另行刊發公告。於本公告日期，山東彩客新材料與紫金鋰元正就有關租賃租賃資產或上述其他安排進行磋商。 溢利分配 合資公司的可分配溢利應按股東各自的實繳出資比例進行分配，惟須經股東會批股東向第三方轉讓合資公司的任何股權須經另一股東同意，而另一股東擁有按相同條款收購有關股權的優先購買權。儘管有前述條文，任何股東不得直接或間接將合資公司的部分或全部股權轉讓予合資公司的任何競爭對手，否則另一股東有權以相當於該轉讓股東在合資公司全部註冊資本出資額的價格收購其持有的全部股權。 合資公司的資料 合資公司將於中國成立，為有限責任公司。鑒於合資公司尚未註冊成立，於本公告日期尚無可用財務資料。 訂約方擬成立合資公司以從事磷酸鐵產品的研發、生產、銷售業務。 對本公司的財務影 合資公司將成為本公司的附屬公司，其經?業績、資產及負債將綜合併入本集團的財務報表。本集團將以其內部資源及╱或銀行借款為其資本承諾提供資金。 成立合資公司的理由及裨益 成立合資公司旨在整合訂約方各自的優勢資源，具體而言： (i) 發揮本集團在磷酸鐵生產工藝、技術研發及?運管理方面的優勢及紫金礦業的資本優勢，共同促進本集團磷酸鐵業務發展； (ii) 依託現有年產2萬噸磷酸鐵產線進行擴建及升級，初期計劃將產能提升至年產10萬噸磷酸鐵產品，並根據未來市場需求適時進一步擴充產能； (iii) 依託項目所在地的產業集群優勢，加強與上游原材料供應商及下游客戶的協同合作，提升供應鏈效率及?運效益；及 (iv) 完善本集團磷酸鐵生產基地佈局，在現有北方山東東?生產基地、河北滄州生產基地的基礎上新增南方福建上杭生產基地，進一步覆蓋南方市場，降低成本，增強產品競爭力。 把握新能源電池材料市場的發展機遇，提升本集團磷酸鐵業務的市場競爭力，符合本集團的長期發展戰略，及(ii)合資協議及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 訂約方的資料 山東彩客新材料 山東彩客新材料為一家於二零一四年五月二十日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接非全資附屬公司，本公司擁有其約90.17%股權。山東彩客新材料主要從事本集團電池材料板塊主要產品磷酸鐵的生產及銷售。 本公司為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，其股份於聯交所主板上市。本公司及其附屬公司的主要業務涉及多種產品（如電池材料、染料及農業化學品中間體、顏料中間體及新材料）的生產和銷售。 紫金鋰元 紫金鋰元為一家於二零二一年十一月十五日根據中國法律成立的有限公司，為紫金礦業的間接全資附屬公司。紫金礦業的H股於聯交所主板上市（股份代號：2899），其A股於上海證券交易所上市（證券代碼：601899）。紫金鋰元的經?範圍括新材料技術推廣服務和電子專用材料的研發、製造和銷售等。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，紫金鋰元及其最終實益擁有人（即福建省上杭縣財政局）均為獨立於本公司及其關連人士且與本公司及其關連人士並無關連的第三方。 上市規則的涵義 由於有關成立合資公司的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故成立合資公司構成本公司的一項須予披露交易，且須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 誠如上文「業務合作模式」一段所披露，合資公司於成立後可能與紫金鋰元訂立若干交易，該等交易將構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易或持續關連交易。本公司於訂立該等交易前將遵守上市規則第14章及第14A章項下的適用規定，並將根據上市規則適時另行刊發公告。於本公告日期，山東彩客新材料與紫於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載涵義： 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 彩客新能源科技有限公司，一家於開曼群島註冊成立的獲豁免公司，其股份於聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，獨立於本公司及其關連人士的第三方 「合資協議」 指 訂約方就成立合資公司所訂立日期為二零二六年八月六日的合資合作協議 「合資公司」 指 福建彩客紫金新材料有限公司（以相關審批機關最終核准登記為準），將根據合資協議的條款在中國成立的有 限合資公司，將由山東彩客新材料擁有55.00%及紫金 鋰元擁有45.00%權益 「成立合資公司」 指 成立合資公司及合資協議項下擬進行的相關交易「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「訂約方」 指 (i)山東彩客新材料；及(ii)紫金鋰元，各自或統稱 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中國 澳門特別行政區及台灣地區 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「山東彩客 指 山東彩客新材料有限公司，本公司於中國成立的間接「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「紫金鋰元」 指 福建紫金鋰元材料科技有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為紫金礦業的間接全資附屬公司 「紫金礦業」 指 紫金礦業集團股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：2899）及其A股於上海證券交易所上市 （證券代碼：601899），為一名獨立第三方 「%」 指 百分比 承董事會命 彩客新能源科技有限公司 主席 戈弋 香，二零二六年八月六日 於本公告日期，董事會由執行董事戈弋先生（主席）及白崑先生（副主席）；非執行董事FONTAINE Alain Vincent先生及潘德源先生；以及獨立非執行董事朱霖先生（首席獨立非執行董事）、于淼先生及魯欣女士組成。 中财网
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