[HK]纳芯微:章程
原标题:纳芯微:章程 蘇州納芯微電子股份有限公司 章 程 2026年8月 目 錄 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第二節 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 第一節 股東的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 第二節 控股股東和實際控制人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18第三節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20第四節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 第五節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28第六節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 第七節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36第五章 董事和董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 第一節 董事的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 第二節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 第三節 獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第四節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63第六章 高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69第一節 財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 第三節 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81第八章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 第一節 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 第二節 公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83第一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83第二節 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 第十章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 第十一章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 蘇州納芯微電子股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的 組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司 法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《境 內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《香聯合交易所 有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 蘇州納芯微電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《公司法》《中華人民共和國公司登記管理條例》和其他有關規定成立 的股份有限公司。 公司採取整體變更方式發設立，在江蘇省市場監督管 理局註冊登記，取得《?業執照》，統一社會信用代碼號： 9132059406948076X3。 第三條 公司於2022年3月1日經過中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）作出註冊決定，首次向社會公眾發行人民幣普 通股2,526.60萬股，於2022年4月22日在上海證券交易所科創 板上市。公司於2025年10月17日經中國證監會備案並於2025 年12月5日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交 所」，與上海證券交易所合稱「證券交易所」）批准，首次公開發 行1,906.84萬股境外上市股份，並超額配售了102.66萬股H股， 前述H股於2025年12月8日、2026年1月7日在香聯交所主板 上市。 第四條 公司註冊名稱：蘇州納芯微電子股份有限公司。 公司英文名稱：Suzhou Novosense Microelectronics Co., Ltd. 第五條 公司住所：蘇州工業園區東蕩田巷9號。 郵政編碼：215000。 第六條 公司註冊資本為人民幣16,350.5247萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人，董事長為代表公司執行公司事 務的董事。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日 內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司 承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意 相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事 責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可 以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財 產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力， 對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高 級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、 高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監和本章程規定的其他人員。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：致力於車規級信號鏈芯片的研發、設計和應用，為數字世界和現實世界的連接提供芯片級解決方案， 打造成為全球一流的芯片設計公司。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍：銷售：半導體元器件、集成電路、傳感器；電子產品的技術開發、技術設計、技術服務；計 算機軟件、計算機信息系統集成的技術開發、技術轉讓、技術 諮詢；自?和代理上述產品及技術的進出口業務。（依法須經 批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動）。 公司的經?範圍以公司登記機關核定的經?範圍為準。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取記名股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同； 認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。 公司發行的在上海證券交易所上市的股票，以下稱為「A股」； 公司發行的在香聯交所上市的股票，以下稱為「H股」。 第十八條 公司公開發行的A股股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。公司公開發行的H股股份可以按照 上市地法律、證券監管規則和證券登記存管的慣例，主要在 香中央結算有限公司屬下的代名人持有公司存管，亦可由 股東以個人名義持有。 第十九條 公司由有限公司變更為股份公司時的總股本為600萬股，面額股的每股金額為1元，發人共計7名。公司發成立時，各發 人的姓名（或名稱）、認購股份數、持股比例、出資方式和出 資時間情況如下： 認購股份數 持股比例 序號 發人名稱╱姓名 （股） （%） 出資方式 出資時間 1 王升楊 1,459,200 24.32 淨資產折股 2016.3.8 2 蘇州國潤瑞祺創業投資 1,402,800 23.38 淨資產折股 2016.3.8 企業（有限合夥） 3 盛雲 1,295,400 21.59 淨資產折股 2016.3.8 4 上海物聯網創業投資基金 666,600 11.11 淨資產折股 2016.3.8 合夥企業（有限合夥） 5 王一峰 514,800 8.58 淨資產折股 2016.3.8 6 深圳市上雲傳感投資合夥 394,800 6.58 淨資產折股 2016.3.8 企業（有限合夥） 7 蘇州納芯信息諮詢合夥 266,400 4.44 淨資產折股 2016.3.8 企業（有限合夥） – – 合計 6,000,000 100.00 第二十條 公司已發行的股份數為16,350.5247萬股，均為普通股，其中A股普通股14,341.0247萬股，H股普通股2,009.50萬股。 第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股 份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股 東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母 公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過 已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董 事的三分之二以上通過。 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）有本條行為的， 應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規及公司股票上市地證券監管機構批准的 其他方式。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》《香上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序 辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要 求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一） 公開的集中交易方式； （二） 要約方式； （三） 公司股票上市地證券監管機構、證券交易所認可的其他 方式。 公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易 方式進行。 公司收購本公司股份後，公司應當依照《證券法》及《香上市 規則》等適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則履行信 息披露義務。 公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東會表決權、利潤分 配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換公司債券等權利。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第 二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合適用公司股票上市地證券監管規則 的前提下，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬於第 （一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三） 項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份 數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉 讓或註銷。 儘管有上述規定，如適用的法律法規、本章程其他規定以及 公司股票上市地法律或證券監督管理機構對前述涉及回購 公司股份的相關事項另有規定的，公司應遵從其規定。公司 H股的回購應遵守《香上市規則》及公司H股上市地其他相關 法律法規及監管規定。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（ 括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉 讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓 方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時 生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據 可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法 定地址或董事會不時指定的地址。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十九條 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股 份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離 職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 公司股票上市地證券監管規則對公司股份的轉讓限制另有規 定的，從其規定。 第三十條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東（香中央結算有限公司及香中央結算（代理人）有限公司除外）， 將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或在賣出後 6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會 將收回其所得收益。但是，證券公司因銷購入售後剩餘股 票而持有5%以上股份的，以及有公司股票上市地證券監管機 構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或 其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董 事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股 東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提 訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董 事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第三十一條 公司依據公司股票上市地證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。 在香上市的H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱， 但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則 的規定暫停辦理股東登記手續。股東按其所持有股份的類別 享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權 利，承擔同種義務。 任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名 稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公 司申請就該股份補發新股票。境外上市外資股股東遺失股票， 申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地 的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日， 股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益 分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參 加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押 其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事 會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱 公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司 剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要 求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規 則或本章程規定的其他權利。 本章程、股東會決議或董事會決議等應當依法合規，不得 剝奪或限制股東的法定權利。公司應當保障股東的合法權 利並確保其得到公平對待。 第三十四條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。 股東提出查閱、複製前條所述有關信息或索取資料的，應 當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書 面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法 規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決 議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董 事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未 產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應 當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判 決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高 級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法 律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披 露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合 執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披 露義務。 第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或 本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》 或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十七條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的， 連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權 書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員 執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給 公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院 提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提 訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情 況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損 害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規 定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反 法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或 他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八 十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東， 可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資 子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的 名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照 本條第一款、第二款的規定執行。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十九條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得 濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人 的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的， 應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避 債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承 擔連帶責任。 （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公 司利益。 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損 害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更 或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公 司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生 的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供 擔保； （六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方 式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交 易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外 投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業 務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市的證券 交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公 司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事 損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員 承擔連帶責任。 第四十二條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十三條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市的證券交 易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉 讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十四條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的 報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出 決議； （七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所及 其審計費用作出決議； （九） 審議批准本章程第四十五條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一 期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議公司發生的達到下列標準之一或根據《香上市規則》應該提交股東會審議的交易： 1、 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的， 以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的50% 以上； 2、 交易的成交金額佔公司市值的50%以上； 3、 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔 公司市值的50%以上； 4、 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的?業收 入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50% 以上，且超過人民幣5,000萬元； 5、 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨 利潤的50%以上，且超過人民幣500萬元； 6、 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤 佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上， 且超過人民幣500萬元。 公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得 債務減免、接受擔保和資助等，可免於前述履行股東會 審議程序。 （十二） 審議公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）佔公 司最近一期經審計總資產或市值1%以上的交易，且超過 3,000萬元的關聯交易事項； （十三） 審議批准變更募集資金用途事項； （十四） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十五） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監 管規則及本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第一款涉及的計算標準和方法以及其他未明確事項（如有）， 參照《上海證券交易所科創板股票上市規則》及相關法律法規、 規範性文件的規定執行。 除法律、行政法規、中國證監會規定或公司股票上市的證券 交易所規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的 形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十五條 公司發生下述擔保事項，應當在董事會審議通過後提交股東會審議： （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司 最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產 30%以後提供的任何擔保； （五） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期 經審計總資產百分之三十的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 證券交易所或本章程、公司股票上市地證券監管規則規 定的須股東會批准的其他對外擔保事項。 股東會在審議為對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保 議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該 項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的過 半數通過。 對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過 半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事 同意；前款第（五）項擔保，應當經出席股東會的股東所持表決 權的三分之二以上通過。 公司股東會、董事會未按照本條審批權限及審議程序的規定 執行的，股東或董事有權在該次會議召開後5日內向董事會或 股東會提出異議，並要求董事會或股東會在六十日內按照相 應程序規範重新審議對外擔保事項。公司董事會或股東會未 在上述期限內執行的，股東或董事有權為了公司的利益以自 己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會或股東會不按照本條規定執行的，負有責任的董 事或股東依法承擔連帶責任。 第四十六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的 2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時； （三） 單獨或合併持有公司10%以上股份的股東書面請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 過半數的獨立董事提議並經董事會審議同意的； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規 則或本章程規定的其他情形。 上述第（三）、第（五）、第（六）項規定的「2個月內召開臨時股東會」時限應以公司董事會收到提議股東、審計委員會、獨立董 事提出符合本章程規定條件的書面提案之日算。 第四十八條 公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會會議通知中明確規定的地點。 股東會應當設置會場，以現場會議形式召開，公司可以同時 採用電子通信方式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股 東提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。現 場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東會通 知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需 變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個交易日公告 並說明原因。 第四十九條 公司召開股東會時應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程 的規定； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召 開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董 事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議 後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的5日內 發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的， 說明理由並公告。 第五十一條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的 規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的 5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵 得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未 作出書面反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東 會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十二條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當 根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內 提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的 5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當 徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未 作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向 審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計 委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後5日內發 出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相 關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委 員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有 公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 在公告股東會決議前，召集股東持股比例不得低於公司總股 份的10%。 第五十三條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知公司董事會，並將有關文件報送證券交易所備案。 審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘 書應當予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他 用途。 第五十四條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十五條 股東會提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證 券監管規則和本章程的有關規定。 第五十六條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召 開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收 到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容， 並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行 政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的 除外。 如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發 股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上 市地證券監管規則的規定延期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修 改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不 得進行表決並作出決議。 第五十七條 召集人應當在年度股東會召開21日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。 公司在計算始期限時，不括會議召開當日。 第五十八條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可 以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人 不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全 部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所 需的全部資料或解釋。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東 會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上 午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股 權登記日一旦確認，不得變更。 第五十九條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司的董事、高級管理人員、實際控制人及持股5%以 上的股東是否存在關聯關係； （三） 是否存在不得被提名擔任董事、高級管理人員的情形或 存在最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰、最近 三十六個月內受到證券交易所公開譴責或三次以上通 報批評、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法 違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見、存 在重大失信等不良記錄； （四） 持有公司股份數量； （五） 證券交易所要求披露的其他重要事項。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項 提案提出。 第六十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情 形，召集人應當在原定召開日前至少2個交易日公告並說明原 因。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會 的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從 其規定。 第六節 股東會的召開 第六十一條 公司董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東會的正常秩序，對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益 的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十二條 根據公司股票上市地證券監管規則於股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、 法規及本章程行使表決權（除非個別股東受公司股票上市地 證券監管規則規定須就個別事宜放棄投票權）以及在股東會 上發言。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表 決。每一股東，括香不時制定的有關條例所定義的認可 結算所（或其代理人），可以授權其公司代表或其認為合適的 一個或以上人士在任何股東會上擔任其代理人並在會上投票， 該代表人在任何股東會的出席將視為該股東的親自出席。 每一股東有權委任一名代表，但該代表無須是公司的股東； 如股東為公司，則可委派一名代表出席公司的任何股東會並 在會上投票，而如該公司已委派代表出席任何會議，則視為 親自出席。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。 第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示 本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席 會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其 具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理 人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具 的書面授權委託書（如股東為香不時制定的有關條例所定 義的認可結算所（或其代理人）除外）。 股東為非法人組織的，應由該組織負責人或負責人委託的 代理人出席會議。該組織負責人出席會議的，應出示本人身 份證、能證明其具有負責人資格的有效證明；代理人出席會 議的，代理人應出示本人身份證、該組織負責人依法出具的 書面授權委託書。 如股東為股票上市地有關條例或法規所定義的認可結算所（或 其代理人），該股東可以授權其認為合適的1個或以上人士或 公司代表在任何大會（括但不限於股東會及債權人會議）上 擔任其代表；但是，如果1名以上的人士獲得授權，則授權書 應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授 權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表 認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公 證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），且須享有 等同其他股東享有的法定權利，括在會議上發言及行使權 利，如同該人士是公司的個人股東。 第六十四條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和 表決。股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載 明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事 項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東或合夥企業股 東的，應加蓋單位印章，或由合法授權人士簽署。委託書 應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。股東代理人依照該股東的委託，可 以行使（括但不限於）下列權利：（一）該股東在股東會上 的發言權；（二）自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三）以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超 過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 第六十五條 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時， 備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代 理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授 權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或 其他授權文件，應當和投票代理委託書同時備置於公司住所 或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機 構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代 表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十七條 召集人和公司聘請的律師應當依據公司股票上市地證券登記結算機構提供的股東名冊和公司股票上市地證券監管規則對 股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其 所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的 股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登 記應當終止。 第六十八條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地證 券監管規則的前提下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或 其他具同等效果的方式出席或列席會議。 第六十九條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的1名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。 審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數 的審計委員會成員共同推舉的1名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續 進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會 可推舉1人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決 結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內 容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會 批准。 第七十一條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十二條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十三條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代 理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十四條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、總經理和其他高級管 理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總 數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人 應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽 名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效 資料一併保存，保存期限為10年。 第七十六條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採 取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並 及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機 構及證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第七十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代 理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代 理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十八條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 決定聘請或更換為公司審計的會計師事務所及其審計 費用； （五） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定 或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十九條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保 的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 審議公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的事項； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章 程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重 大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每1股份享有1票表決權。在投票表決時，證券登記 結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的 名義持有人，或股東為香不時制定的有關條例所定義的認 可結算所（或其代理人）有兩票或兩票以上的表決權，不必 把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資 表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出 席股東會有表決權的股份總數。 根據適用的法律法規及《香上市規則》，若任何股東需就某 決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反 對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制 的情況投下的票數不得計入有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一 款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的 三十六(36)個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有 表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的 股東或依照法律、行政法規或公司股票上市地證券監管 機構的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信 息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法 定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 公開徵集股東權利違反法律、行政法規，導致公司或其股 東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 第八十一條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數； 股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 股東會審議有關關聯交易事項，關聯股東的迴避和表決程序 如下： （一） 股東會審議的事項與股東有關聯關係，該股東應當在股 東會召開之前向公司董事會披露其關聯關係； （二） 股東會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣佈有 關聯關係的股東名稱，並解釋和說明關聯股東與關聯交 易事項的關聯關係； （三） 大會主持人宣佈關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交 易事項進行審議、表決； （四） 關聯事項形成決議，必須由出席會議的非關聯股東有表 決權股份數的過半數通過，如該交易事項屬特別決議範 圍，應由出席會議的非關聯股東有表決權的股份數的三 分之二以上通過。 本章程中「關聯交易」的含義含《香上市規則》所定義的「關 連交易」；「關聯方」、「關聯人」含《香上市規則》所定義的「關連人士」；「關聯關係」含《香上市規則》所定義的「關連關係」。 第八十二條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或 重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十三條 非職工代表董事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 非獨立董事候選人，由持有公司1%以上股份的股東提名；獨 立董事候選人，由董事會、單獨或合併持有公司已發行股 份1%以上的股東提名。有關被提名董事候選人的簡歷和基本 情況應在股東會召開前發給董事會秘書。 董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 股東會就選舉二名及以上非獨立董事或獨立董事進行表決時， 應當實行累積投票制。 股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表 決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制的具體 操作程序如下： （一） 公司獨立董事和非獨立董事應分開選舉，分開投票。 （二） 選舉獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所 持有的股票數乘以其有權選出的獨立董事人數的乘積 數，該票數只能投向該公司的獨立董事候選人，得票多 當選； （三） 選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其 所持有的股票數乘以其有權選出的非獨立董事人數的乘 積數，該票數只能投向該公司的非獨立董事候選人，得 票多當選； （四） 在候選人數多於本章程規定的人數時，每位股東投票所 選的獨立董事、非獨立董事的人數不得超過本章程規定 的獨立董事、非獨立董事的人數，所投選票數的總和不 得超過股東有權取得的選票數，否則該選票視為無效投票。 （五） 股東會的監票人和點票人必須認真核對上述情況，以保 證累積投票的公正、有效。 第八十四條 除累積投票制外，股東會應當對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表 決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決 議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十五條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，若變更，則變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。 第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十七條 股東會採取記名方式投票表決。 第八十八條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人 不得參加計票、監票。現場出席會議的股東代表不足兩名的， 參加計票和監票的股東代表人數可以少於前述規定的人數。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責 計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議 記錄。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應 的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十九條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈 提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡或其他表決方式 中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關 各方對表決情況均負有保密義務。 第九十條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投 票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機 制股票的名義持有人，或股東為香不時制定的有關條例所 定義的認可結算所（或其代理人），按照實際持有人意思表示 進行申報的除外。 第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議 的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有 權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組 織點票。 第九十二條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股 份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各 項決議的詳細內容。 第九十三條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十四條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事在股東會決議通過之日就任，但股東會決議另行規定就任時間的從其規定。 第九十五條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因應法律法規 和公司上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體 方案的，則實施日期可按照相關規定及視情況相應調整。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第九十六條 公司董事為自然人，董事應具備法律、行政法規、部門規章和公司股票上市地證券監管規則所要求的任職資格。有下列情 形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市 場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利， 執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日 未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、總經理，對 該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破 產清算完結之日未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的 法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷 ?業執照、責令關閉之日未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失 信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高 級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券監管 規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。 董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止 其履職。 董事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為董事候選人的第 一時間內，就其是否存在上述情形向董事會報告。 第九十七條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。如法律並無其他規定，股東有權在股東會上以普通決 議，在任何董事（括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿 前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出 的損害賠償請求。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事 仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行 董事職務。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會 名額的任何人士，只任職至其獲委任後的首個年度股東會為 止，並於屆時有資格重選連任。 本公司董事會設職工代表董事1名，由公司職工通過職工代表 大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，無需提交股東 會審議。董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人 員職務的董事以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過 公司董事總數的1/2。 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有下列忠實義務，應當採取措 施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當 利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬 戶存儲； （三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董 事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司 訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商 業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通 過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不 能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不 得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規 則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造 成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近 親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員 有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易， 適用本條第二款第（四）項規定。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程，對公司負有下列勤勉義務，執行職務應當為公 司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤 勉行事並對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席 董事會的，應當審慎地選擇受託人； （二） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司 的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟 政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （三） 應公平對待所有股東； （四） 及時瞭解公司業務經?管理狀況； （五） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公 司的報道，及時瞭解並持續關注公司業務經?管理狀況 和公司已發生或可能發生的重大事件及其影，及時 向董事會報告公司經?活動中存在的問題，不得以不直 接從事經?管理或不知悉為由推卸責任； （六） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披 露的信息真實、準確、完整； （七） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙 審計委員會或審計委員會成員行使職權； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規 則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，董事以網絡、 視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席董事會會議的， 亦視為親自出席。 第一百?一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告。公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將 在2個交易日內或公司股票上市地證券監管規則要求的期限 內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數或獨 立董事辭職導致獨立董事人數少於董事會成員的三分之一或 專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合本章程及其他有 關規定或獨立董事中沒有會計專業人士時，其辭職報告應 在下任董事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。公司應當 自前述事實發生之日60日內完成補選。在改選出的董事就 任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程 規定，履行董事職務。 第一百?二條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或 任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東 承擔的忠實義務，在任職結束後並不當然結束。其對公司商 業秘密括核心技術等負有的保密義務在其該商業秘密成為 公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術從 事與上市公司相同或相近業務。董事對公司和股東承擔的其 他忠實義務在其離任之日3年內仍然有效。董事在任職期間因 執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 本條款所述之離任後的保密義務及忠實義務同時適用於高級 管理人員。 第一百?三條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司 予以賠償。 第一百?四條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時， 在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的 情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?五條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章 程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百?六條 公司設董事會，董事會應具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的 多元化，括但不限於性別、年齡、文化、教育背景和專業經 驗的多元化。 第一百?七條 董事會由9名董事組成，其中，獨立董事3名，由股東會選舉產生。董事會設董事長1名。 第一百?八條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券 及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解 散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資 產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對 外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 根據董事長的提名，聘任或解聘公司總經理、董事會 秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、 財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲 事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規 則、本章程及股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百?九條 董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程 的附件，由董事會擬定，報股東會批准。 第一百一十一條 公司下述交易事項，授權董事會進行審批： （一） 除本章程規定的應由股東會審議的對外擔保事項；對於 董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過 半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上 董事同意； （二） 公司發生的交易達到下列標準之一的，須由董事會審議 通過： 1、 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的， 以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以 上，但低於50%；其中，一年內購買、出售資產（以資 產總額和成交金額中的較高作為計算標準）經累 計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，應 當由董事會作出決議，提請股東會以特別決議審議 通過； 2、 交易的成交金額佔公司市值的10%以上，但低於 50%； 3、 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔 公司市值的10%以上，但低於50%； 4、 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的?業收 入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的10% 以上，但低於50%，且超過人民幣1,000萬元，但在 5,000萬元以下； 5、 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨 利潤的10%以上，但低於50%，且超過人民幣100萬元， 但在500萬元以下； 6、 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤 佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上， 但低於50%，且超過人民幣100萬元，但在500萬元 以下。 （三） 公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）達到下列 標準之一的，須由董事會審議通過，並及時披露： 1、 與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的交易； 2、 與關聯法人（或其他組織）發生的成交金額佔公司 最近一期經審計總資產或市值0.1%以上的交易，且 超過300萬元。 （四） 根據法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監 管規則規定須董事會審議通過的其他交易事項。 第一款涉及的計算標準和方法以及其他未明確事項（如有）， 參照《上海證券交易所科創板股票上市規則》及相關法律法規、 規範性文件的規定執行。 對於上述行為，董事會將建立嚴格的審查和決策程序；對於 需報股東會批准的重大投資項目，應當組織有關專家、專業 人員進行評審。 公司對外提供擔保的審批程序為：財務部門提交書面申請及 盡職調查報告（報告內容含：擔保金額、被擔保人資信狀況、 償債能力、該擔保產生的利益及風險等），由總經理審核並制 定詳細書面報告呈報董事會，董事會按本章程規定的權限審 議批准或提交股東會審議批准。 對於應當披露的關聯交易，應當由獨立董事專門會議審議通 過後，提交董事會討論決定。獨立董事在作出判斷前，可以聘 請中介機構出具獨立財務顧問報告。 本章程第四十五條規定以外的對外擔保事項由董事會決定， 但在提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的2/3以上 董事同意。上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、本章程或證券交易所另有規定的，從其規定。 第一百一十二條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十三條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署董事會文件和其他應當由法定代表人簽署的其他 文件； （四） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司 事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在 事後向公司董事會和股東會報告； （五） 在董事會閉會期間行使本章程第一百零八條第（二）、（十 二）、（十四）項職權； （六） 董事會授予的其他權限。 董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他 職權，該授權需經由全體董事過半數同意，並以董事會決議 的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。 除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權， 該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動 終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。 第一百一十四條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉1名董事履行職務。 第一百一十五條 董事會每年至少召開4次定期會議，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審計委員會、過半數獨立董事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應 當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十七條 召開臨時董事會會議，董事會應當於會議召開3日前專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董 事以及總經理、董事會秘書。非專人送出的，還應當通過電話 進行確認並做相應記錄。 因情況緊急，在必要時公司可以在以電話或其他方式發出 會議通知後立即召開董事會臨時會議，但召集人應當在會議 上作出說明。 第一百一十八條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期； （五） 召開方式。 口頭會議通知至少應括上述第（一）、（三）項內容，以及情況 緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，除法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管 規則或本章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行1人1票。 第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董 事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表 決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉 行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。 出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應當將該事項 提交股東會審議。如法律法規和公司股票上市地證券監管規 則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，在 不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第一百二十一條 董事會決議以舉手或書面方式進行表決。 第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人出席；因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇並以書面形式委託其他董事代為出席，委 託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期 限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授 權範圍內行使董事的權利。獨立董事因故不能親自出席會議 的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書 面委託其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，委託人應 在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。 董事不得做出或接受無表決意向的委託、全權委託或授 權範圍不明確的委託。一名董事不得在一次董事會會議上接 受超過兩名以上董事的委託代為出席會議。代為出席會議的 董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會 會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和會議記錄人員應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。 第一百二十四條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代 理人）姓名； （三） 董事發言要點； （四） 會議議程； （五） 每一決議事項的表決方式和表決結果（說明具體的同意、 反對、棄權票數）； （六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第三節 獨立董事 第一百二十五條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監 督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合 法權益。 第一百二十六條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子 女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是 公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股 東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、 子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及 其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企 業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單 位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業 提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限 於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人 員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員 及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的 人員； （八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證 券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他 人員。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提 交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行 評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百二十七條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公 司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和 規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或 經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則 和本章程規定的其他條件。 第一百二十八條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之 間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合 法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事 會決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他 職責。 第一百二十九條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或 核查； （二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他 職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體 獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職 權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的 措施； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他 事項。 第一百三十一條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百 二十九條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨 立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召 集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立 董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意 見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十二條 公司董事會設立戰略與ESG、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授 權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。 專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百三十三條 戰略與ESG委員會的主要職責： （一） 對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出 建議； （二） 審議公司可持續發展，環境、社會及治理(ESG)相關的戰 略規劃，並指導公司相關工作的實施； （三） 關注對公司業務有重大影的ESG相關風險和機遇，並 提出相應建議； （四） 審議公司年度環境、社會及治理(ESG)報告。 第一百三十四條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十五條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事2名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百三十六條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體 成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制 評價報告； （二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變 更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章 程規定的其他事項。 第一百三十七條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會 會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計 委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百三十八條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並 就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章 程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當 在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由， 並進行披露。 第一百三十九條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、 決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下 列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象 獲授權益、行使權益條件成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章 程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的， 應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納 的具體理由，並進行披露。 第一百四十條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第六章 高級管理人員 第一百四十一條 公司設總經理1名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會決定聘任或解聘。 第一百四十二條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於 高級管理人員。 第一百四十三條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十四條 公司高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。 第一百四十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議， 並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管 理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用 和解聘； （九） 提議召開董事會臨時會議； （十） 公司年度預算經董事會批准後，總經理按授權額度組織 實施；預算外開支，總經理享有在資金管理審批權限範 圍內進行審批的權力； （十一） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理應列席董事會會議。 總經理無權決定任何對外擔保事項。 第一百四十六條 公司應當制定總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十七條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事 會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十八條 公司設副總經理，由總經理提名，董事會決定聘任或解聘。 副總經理直接對總經理負責，向其匯報工作，並根據公司內 部管理機構的設置履行相關職責。 第一百四十九條 總經理、副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關辭職的具體程序和辦法由總經理、副總經理與公司之間的勞動合 同規定。 第一百五十條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有 關規定。 第一百五十一條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應 當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規 章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東 的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背 誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應 當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門以及公司股票上市地證券監管規則的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十三條 A股定期報告披露：公司在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易所報送並披露年度報 告，在每一會計年度上半年結束之日2個月內向中國證監會 派出機構和上海證券交易所報送並披露中期報告。 H股定期報告披露：公司H股的定期報告括年度報告及中期 報告。公司應當在每個會計年度結束之日3個月內披露年度 業績的初步公告，並於每個會計年度結束之日4個月內且在 股東週年大會召開日前至少21天編製完成年度報告並予以披露。 公司應當在每個會計年度的首6個月結束之日2個月內披露 中期業績的初步公告，並在每個會計年度的首6個月結束之日 3個月內編製完成中期報告並予以披露。 上述年度業績、年度報告、中期業績、中期報告按照有關法律、 行政法規、公司股票上市地證券監管機構及證券交易所的規 定進行編製。 第一百五十四條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款 規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可 以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有 的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規 定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責 任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。公司持有的本 公司股份不參與分配利潤。 公司須在香為H股股東委任一名或以上的收款代理人。收 款代理人應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的 股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任 的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管 規則的要求。 第一百五十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍 不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不 少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十七條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體 方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百五十八條 公司實施積極的利潤分配政策，重視投資的合理投資回報，綜合考慮公司的長遠發展。公司的利潤分配具體政策為： 一、 公司利潤分配原則 （一） 公司應充分考慮對投資的回報，每年按當年合併 報表口徑實現的可供分配利潤的規定比例向股東分 配股利； （二） 公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼 顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的 可持續發展； （三） 公司優先採用現金分紅的利潤分配方式； （四） 按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權、同 股同利的原則。 二、 利潤分配的具體內容 （一） 利潤分配的形式 公司採取現金、股票、現金與股票相結合的方式分 配股利，其中，現金股利政策目標為穩定增長股利。 在具備現金分紅條件下，應當優先採用現金分紅進 行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中 期利潤分配。 （二） 利潤分配的期間間隔 1、 在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數（按 母公司報表口徑）的前提下，公司每年度至少進 行一次利潤分配。 2、 公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以 根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展 階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 （三） 利潤分配的條件 1、 公司現金分紅的具體條件和比例 (1) 公司該年度實現的可供分配利潤（即公司 彌補虧損、提取公積金等後所餘的稅後利 潤）為正值（按母公司報表口徑）； (2) 公司累計可供分配利潤為正值（按母公司 報表口徑）； (3) 審計機構對公司的該年度財務報告出具標 準無保留意見的審計報告； (4) 公司資金充裕，盈利水平和現金流量能夠 持續經?和長期發展； (5) 公司未來12個月內無重大投資計劃或重大 資金支出等事項發生； (6) 無公司股東會批准的可以不進行現金分紅 的其他重大特殊情況。 若滿足上述第(1)項至第(5)項條件，公司應進行 現金分紅；在足額提取公積金後，每年以現金 方式分配的利潤應不少於當年實現的可分配利 潤的10%。 未全部滿足上述第(1)項至第(5)項條件，但公司 認為有必要時，也可進行現金分紅。 2、 各期現金分紅最低比例 (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出 安排的，進行利潤分配時，現金分紅在各 期利潤分配中所佔比例最低應達到80%； (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出 安排的，進行利潤分配時，現金分紅在各 期利潤分配中所佔比例最低應達到40%； (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出 安排的，進行利潤分配時，現金分紅在各 期利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出 安排的，可以按照第(3)項規定處理。 「重大投資計劃或資金支出」是指公司未來 12個月內擬對外投資、收購資產或購買設 備累計支出達到或超過公司最近一期經審 計淨資產的30%，且超過5,000萬元； 3、 發放股票股利的具體條件 在公司經?狀況良好，且董事會認為公司每股 收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不 匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的 前提下，同時採取發放股票股利的方式分配利 潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金 額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤後的 總股本是否與公司目前的經?規模、盈利增長 速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影 ，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體 利益和長遠利益。 （四） 當公司存在以下任一情形的，可以不進行利潤分配： 1、 公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與 持續經?相關的重大不確定性段落的無保留 意見； 2、 資產負債率高於70%； 3、 經?性現金流量淨額為負值； 4、 公司最近一期經審計的歸屬於母公司股東的淨 利潤為負或母公司未分配利潤為負； 5、 公司認為不適宜利潤分配的其他情形。 三、 公司利潤分配的決策程序和決策機制 （一） 在定期報告公佈前，公司董事會應當在充分考慮公 司持續經?能力、保證正常生產經?及業務發展所 需資金和重視對投資的合理投資回報的前提下， 研究論證利潤分配方案。 （二） 公司董事會擬訂具體的利潤分配方案時，應當遵守 我國有關法律法規、部門規章、規範性文件和本章 程規定的政策。 （三） 公司董事會在有關利潤分配方案的決策和討論過程 中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網 站上的投資關係互動平台等方式，與獨立董事、 持有公司股份的機構投資和中小股東進行溝通和 交流，充分聽取獨立董事、持有公司股份的機構投 資和中小股東的意見和訴求，及時答覆股東關心 的問題。 （四） 公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上 一會計年度結束後未提出現金分紅方案的，應當徵 詢獨立董事的意見，並在定期報告中披露未提出現 金分紅方案的原因、未用於分紅的資金留存公司的 用途。 （五） 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案， 並直接提交董事會審議。獨立董事認為現金分紅具 體方案可能損害公司或中小股東權益的，有權發 表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或 未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事 的意見及未採納的具體理由。 （六） 公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可 審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、 金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上 限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董 事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定 具體的中期分紅方案。 四、 利潤分配方案的審議程序 （一） 公司董事會審議通過利潤分配方案後，方能提交股 東會審議。董事會在審議利潤分配方案時，需經全 體董事過半數同意。 （二） 股東會在審議利潤分配方案時，須經出席股東會的 股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 如股東會審議發放股票股利或以公積金轉增股本方 案的，須經出席股東會的股東（括股東代理人）所 持表決權的2/3以上通過。 （三） 公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或 最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當 在年度報告中披露具體原因。公司當年利潤分配方 案應當經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上 通過。 五、 利潤分配政策的調整 （一） 如果公司因外部經?環境或自身經?狀況發生較大（未完）  |