[HK]星源材质:章程
原标题:星源材质:章程 深圳市星源材質科技股份有限公司 章程 2026年8月 第一章 總則 .............................................. 2第二章 經?宗旨和範圍 ..................................... 4第三章 股份 .............................................. 5第四章 股東和股東會 ....................................... 14第五章 董事和董事會 ....................................... 39第六章 高級管理人員 ....................................... 57第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 ........................ 59第八章 通知與公告 ......................................... 66第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 .................. 68第十章 修改章程 ........................................... 72第十一章 附則 .............................................. 73第一條 為維護深圳市星源材質科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）及其股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《境外上市管理辦法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和國家其他有關法律、行政法規等規定成立的股份有限公司。 公司以深圳市富易達電子科技有限公司（有限責任公司）依法整體變更方式設立，並在深圳市市場監督管理局登記註冊，取得企業法人?業執照。公司的企業社會信用代碼為：91440300754277719K。 第三條 公司於2016年11月4日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股3,000萬股（以下簡稱「A股」），於2016年12月1日在深圳證券交易所創業板上市。 公司於2022年12月19日經中國證監會核准，發行12,684,800份全球存託憑證（Global Depository Receipts，以下簡稱「GDR」），按照公司確定的轉換比例計算代表5股公司A股股票，於2023年12月18日在瑞士證券交易所上市。 公司於2026年4月9日經中國證監會備案，於2026年6月22日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）核准，在中國香首次公開發行149,523,500股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），H股於2026年6月23日在香聯交所主板上市。 中文名稱：深圳市星源材質科技股份有限公司 英文名稱：SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD. 第五條 公司住所： 公司住所地址：深圳市光明新區公明辦事處田園路北 郵政編碼：518106 第六條 公司註冊資本為人民幣1,495,234,139元。前款所稱人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長作為代表公司執行公司事務的董事為公司的法定代表人。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人（財務總監）及董事會秘書。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨為：本著加強經濟合作和技術交流的願望，共同努力建設一個有水準、高技術的企業；生產在國內外市場有競爭能力的產品，通過吸收國內外的經?管理，謀求達到滿意的經濟效益。 第十五條 公司的經?範圍以公司登記機關核准的項目為準。公司的經?範圍為：鋰離子電池隔膜及各類功能膜的研發和銷售；計算機軟件開發（以上均不含國家規定需前置審批項目及禁止項目）；從事貨物、技術進出口業務（不含分銷、國家專?專控商品）。鋰離子電池隔膜及各類功能膜的生產（憑環保許可經?）；普通貨運（憑道路運輸經?許可證經?）；醫用熔噴佈研發生產和銷售。通用設備製造（不含特種設備製造）；專用設備製造（不含許可類專業設備製造）。 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取記名股票的形式。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受侷限投票權」的字樣。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 第十九條 公司境內發行的股份以及在境外發行GDR對應的境內新增股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。公司發行的H股股份可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 股數的100%，面額股的每股金額為1元。發人的姓名或名稱、認購的股份數、股份比例、出資方式和出資時間情況如下：
第二十二條 公司或其子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司有下列情況之一的，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 本公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十六條 公司收購本公司股份，在符合適用公司股票上市地證券監管規形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過。 公司依照第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 儘管有上述規定，如適用的法律法規、本章程其他規定以及公司股票上市地法律或證券監督管理機構對前述涉及回購公司股份的相關事項另有規定的，公司應遵從其規定。公司H股的回購應遵守《香上市規則》及公司H股上市地其他相關法律法規及監管規定。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及《香上市規則》等適用法律法規及公司股票上市地的監管規定履行信息披露義務。 第三節 股份轉讓 第二十八條 公司的股份應當依法轉讓。所有H股股份的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第三十條 公司公開發行A股股份前已發行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。 上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。法律、行政法規或公司股票上市地上市規則對公司股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第三十一條 公司持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及有中國證監會、香聯交所規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第一節 股東的一般規定 第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。H股股東名冊正本的存放地為香，受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十四條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； 股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他權利。 第三十五條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定。 第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十八條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第四十一條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第四十六條 股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 決定因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的事項； （九） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（十） 審議批准本章程第四十七條規定的擔保事項； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議批准變更募集資金用途事項； 章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十七條 公司下列對外擔保行為，經董事會審議通過後須經股東會審議通過： （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 公司及控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5,000萬元人民幣； （五） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （六） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（七） 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； （八） 公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （九） 根據法律、行政法規、規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則或公司章程的規定，須經股東會審議通過方可對外擔保的其他情形。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬於第（一）項至第（四）項情形的，可以豁免提交股東會審議，但是本章程另有規定除外。 受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。 第四十八條 公司發生購買或出售資產、對外投資（含委託理財、對子公司投資等，設立或增資全資子公司除外）、提供財務資助（含委託貸款）、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委託經?、受託經?等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）等交易（提供財務資助除外），達到下列標準之一的，應提交股東會審議： （一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高為計算依 據； （二） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超過人民幣5,000 萬元； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元；（四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過人民幣5,000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元； （六） 發生購買或出售資產交易時，應以資產總額和成交金額中的較高作為計算標準，並按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到公司最近一期經審計總資產30%的事項，應提交股東會審 議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司下列活動不屬於本條第一款規定的交易事項： （一） 購買與日常經?相關的原材料、燃料和動力（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）； （二） 出售產品、商品等與日常經?相關的資產（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）； （三） 雖進行前款規定的交易事項但屬於公司的主?業務活動； （四） 公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減免等。 公司發生的交易僅達到本條第一款第（三）項或第（五）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於0.05元的，可免於按照本條的規定履行股東會審議程序。 第四十九條 公司與關聯方發生的交易（提供擔保除外）金額超過人民幣3,000萬元且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，應提交股東會審議。 公司與關聯人發生的下列交易，可以豁免按照前款的規定提交股東會審議：（一） 公司參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣的（不含邀標等受限方式），但招標、拍賣等難以形成公允價格的除外； （二） 公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資產、獲得債務減免等；（四） 關聯人向公司提供資金，利率不高於中國人民銀行規定的貸款市場報價利率，且公司無相應擔保； （五） 公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、高級管理人員提供產品和服務的。 第五十條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第五十一條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或本章程規定的董事人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票或GDR上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。 第五十二條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或其他根據需要在股東會通知中選擇的地點。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。股東亦可利用科技以虛擬方式出席股東會，以虛擬方式出席股東會的股東，均有權發言及投票表決。公司還將提供網絡投票的方式為股東提供便利。股東會除設置會場以現場形式召開外，還可以同時採用電子通信方式召開。 告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十四條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。 對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，需說明理由並公告。 第五十五條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十六條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票或GDR上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十七條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十九條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第六十條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 第六十一條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公佈臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十二條 召集人將在年度股東會召開21日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第六十四條 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 第六十五條 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十六條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 公司股票上市地證券監管規則要求的其他內容。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十七條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原第六十八條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。除出席會議的股東（或代理人）、董事、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員除外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程在股東會上發言並行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託一人或數人作為其代理人代為出席和表決。代理人無需是公司的股東。 第七十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東書面授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明。 代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。股東為香法律不時生效的有關法律法規或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所及其代理人的除外。 合夥企業股東應由執行事務合夥人或執行事務合夥人委託的代理人出席會議。執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有執行事務合夥人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、合夥企業執行事務合夥人依法出具的書面委託書。 容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人的，應當加蓋單位印章。 第七十二條 投票代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），且須享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十五條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十六條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十七條 公司應制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十九條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，該等解釋和說明不得違反信息披露相關監管規定。 第八十條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第八十一條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為10年。 抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時通知公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第八十四條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 本條所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十五條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （二） 董事會的工作報告； （三） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 變更募集資金用途事項； （五） 公司聘用會計師事務所並決定其報酬及解聘會計師事務所； （六） 除法律、行政法規規定、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十七條 股東（括委託代理人出席股東會會議的股東）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的H股股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 前述所稱影中小投資利益的重大事項是指依據法律、行政法規、規範性文件和本章程的規定應當由獨立董事發表獨立意見的事項，所稱中小投資是指除公司董事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況投下的票數不計入有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 第八十八條 公司董事會、獨立董事和持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或中國證監會的規定設立的投資保護機構，可以作為徵集人，自行或委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司應當予以配合。 禁止以有償或變相有償的方式公開徵集股東權利。 公開徵集股東權利違反法律、行政法規或國務院證券監督管理機構有關規定，導致公司或其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 第八十九條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。 股東會有關聯關係的股東的迴避和表決程序如下： （一） 股東會審議的某一事項與某股東存在關聯關係，該關聯股東應當在股東會召開前向董事會詳細披露其關聯關係； 律、法規等規定認定關聯股東的範圍，並將構成關聯關係的事項告知相關股東； （三） 股東對召集人就關聯關係範圍的認定有異議，有權向召集人書面陳述其異議理由，請求召集人重新認定，也可就是否構成關聯關係提請人民法院裁決。在召集人或人民法院作出重新認定或裁決之前，被認定為有關聯關係的股東不得參加投票表決； （四） 關聯股東或其代理人可以參加討論相關關聯交易，並可就該關聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等向股東會作出說明和解釋； （五） 股東會在審議關聯交易事項時，會議主持人宣佈有關聯關係的股東與關聯交易事項的關聯關係；會議主持人明確宣佈關聯股東迴避，而由非關聯股東對關聯交易事項進行審議表決； （六） 股東會對有關關聯交易進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東會的非關聯股東或其代理人依本章程第八十四條規定表決； （七） 關聯股東未就關聯交易事項按上述程序進行關聯信息披露或迴避的，股東會有權撤銷有關該關聯交易事項的一切決議。 第九十條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。 第九十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第九十二條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 實行累積投票制。股東會選舉二名以上獨立董事時應當實行累積投票制。選舉職工代表董事不適用累積投票制。 董事候選人的提名方式和程序： （一） 由董事會提出董事候選人的建議名單，經董事會決議通過後提交股東會選舉； （二） 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以提出非由職工代表擔任的董事候選人。 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。 股東會在採用累積投票制選舉董事時應遵循以下規則： （一） 股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選董事人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數，否則，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票； （二） 選舉獨立董事和非獨立董事實行分開投票，選舉獨立董事時，出席會議股東所擁有的選舉票數等於其所持有表決權的股份數量乘以該次股東會應選獨立董事人數之積，該部分選舉票數只能投向該次股東會的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，出席會議股東所擁有的選舉票數等於其所持有表決權的股份數量乘以該次股東會應選非獨立董事人數之積，該部分選舉票數只能投向該次股東會的非獨立董事候選人；投票的候選人數不能超過應選董事人數，否則，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票； （四） 候選人以得票數從多到少的順序依次確認是否當選，但每一當選人累計得票數應超過出席股東會的股東所持有表決權股份總數的1/2。在差額選舉中，因兩個以上候選人得票數相等且其當選將導致當選人數超出應選人數的，本次會議該等候選人不得當選； （五） 如當選董事人數不足應選人數，則缺額在下次股東會上選舉填補。 第九十三條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十四條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十五條 股東會採取記名方式投票表決。 股東會採用網絡投票方式的，股東會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十八條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人或依照中國香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人）或GDR存托機構作為GDR對應的A股基礎股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十九條 會議主持人應當在會上宣佈表決結果。股東會決議的表決結果載入會議記錄。 票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第一百?一條 股東會決議應當及時公告，公告內容中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百?二條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百?三條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間自股東會決議通過之日計算。 第一百?四條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第一百?五條 公司董事為自然人，可括執行董事、非執行董事和獨立董事。非執行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事。獨立董事指符合本章程第一百一十六條規定之人士。本章程中「獨立董事」的含義與《香上市規則》中的「獨立非執行董事」的含義一致。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； 序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3 年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會財務證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 為維護公司及全體股東的長遠利益，提名人所提名的非獨立董事候選人應具備與履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。 其職務。董事任期三年，從股東會決議通過之日計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第一百?七條 董事當選後，公司應及時與當選董事簽訂聘任合同，根據法律、法規及本章程的規定，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律、法規和本章程的責任以及公司因故提前解除上述聘任合同的補償等內容。 第一百?八條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有下列忠實義務：（一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； 董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 不得為擬實施或正在實施的在未經告知公司董事會並取得董事會討論通過的情況下以獲得公司控制權或對公司決策之重大影力為目的而收購公司的任何組織或個人及其收購行為提供任何形式的有損公司或股東合法權益的便利或幫助； （十一） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百?九條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百一十條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百一十一條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在2個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，或獨立董事辭職導致獨立董事人數少於董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定，履行董事職務。在不違反公司股票上市地證券監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董事的任期僅至公司在其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。 諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效或生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百一十三條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百一十四條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十五條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 獨立董事 第一百一十六條 公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。獨立董事除了應符合董事任職的要求外，仍必須符合法律法規等的特別規定的任職要求。 定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，保護中小股東的合法權益不受損害。 第一百一十七條 獨立董事任職資格、選任、更換及備案程序等相關事項應按照法律、行政法規、部門規章、本章程及公司相關獨立董事制度的有關規定執行。 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百一十八條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。 公司獨立董事工作制度的有關規定獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項並予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議後及時召開專項會議進行討論，並將討論結果予以披露。 第一百二十條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他職責。 第一百二十一條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及本章程賦予董事的職權外，還有以下特別職權：（一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提請召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使本條第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百二十二條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提供董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規定和本章程規定的其他事項。 第一百二十三條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運?情況，必要時可組織獨立董事實地考察。 第一百二十四條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 第（一）項至第（三）項、第一百二十二條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第三節 董事會 第一百二十五條 公司設董事會，董事會由7名董事組成，其中獨立董事3人，職工代表董事1人。董事會設董事長1人，可設副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百二十六條 董事會依法及本章程的規定行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； 押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人（財務總監）等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定以及股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百二十七條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東會審議。 第一百二十八條 未經董事會或股東會批准，公司不得對外提供擔保。 同意。 違反本章程規定的審批權限和審議程序對外提供擔保給公司造成損失時，公司應當追究相關責任人員的責任。 第一百二十九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百三十條 董事會應制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，經股東會批准後生效。 第一百三十一條 董事會設董事長1人，可設副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉和罷免。董事長、副董事長任期不超過三年，可以連選連任。 第一百三十二條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 行使法定代表人的職權； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（五） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （六） 簽署公司發行的股票、公司債券及其他證券，法律法規、公司股票或GDR上市地證券監督管理機構、證券交易所另有規定的，從其規定； 第一百三十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百三十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百三十五條 有下列情形之一的，董事長應在十日內召集和主持臨時董事會會議： （一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二） 董事長認為必要時； （三） 三分之一以上董事聯名提議時； （四） 二分之一以上獨立董事聯名提議時； （五） 審計委員會提議時。 第一百三十六條 召開董事會會議應於會議召開十日以前通知全體董事。召開臨時董事會會議應於會議召開三日以前通知全體董事，本章程第一百三十七條另有規定除外。 第一百三十七條 召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、當面遞交、郵件、特快專遞、電子郵件、電話、傳真或公司三分之二以上董事認可的其他方式。 情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時電話或通過口頭方式發出會議通知，臨時董事會會議的召開也可不受通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明並在會議記錄中記載。 第一百三十八條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （五） 公司董事會議事規則規定的其他內容。 第一百三十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，法律法規及本章程另有規定的從其規定。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百四十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第一百四十一條 董事會召開和表決方式為：現場召開，記名投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話會議、視頻會議、傳真、電子郵件等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百四十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，獨立董事應當委託其他獨立董事代為出席。委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席會議。 第一百四十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書及記錄人員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規規定或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，在表決該項決議時表示同意或棄權的董事應負連帶賠償責任；但經證明在表決時曾明確表示反對並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為十年。 第一百四十四條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第四節 董事會專門委員會 第一百四十五條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百四十六條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的非執行董事或獨立董事，其中獨立董事2名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百四十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十九條 公司董事會設置薪酬與考核、提名、戰略與發展管理等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。該等專門委員會成員全部由董事組成，成員為三人，其中薪酬與考核委員會、提名委員會中應當有過半數的獨立董事並由獨立董事擔任召集人。 並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百五十一條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 和重大投資決策進行研究並提出建議。 第一百五十三條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第一百五十四條 各專門委員會對董事會負責。 第六章 高級管理人員 第一百五十五條 公司設總經理1名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會決定聘任或解聘。 第一百五十六條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於公司高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於公司高級管理人員。 第一百五十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百五十八條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 第一百五十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人（財務總監）；（七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九） 根據董事會的授權和本章程的規定，代表公司簽署各種與公司日常生產經?業務有關的合同、協議及其他法律文件； （十） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百六十條 總經理應當根據董事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證報告的真實性。 第一百六十一條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。 第一百六十二條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百六十三條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； 第一百六十四條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百六十五條 副總經理、財務負責人（財務總監）由總經理提名，董事會聘任。副總經理協助總經理開展工作。 第一百六十六條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程的有關規定。 第一百六十七條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百六十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 機構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地證券交易所的規定進行編製。 第一百七十條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百七十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司須在香為H股股東委任一名或以上的收款代理人。收款代理人應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百七十三條 公司實施積極的利潤分配制度： （一） 公司應當重視對投資特別是中小投資的合理投資回報，在滿足正常生產經?所需資金的前提下，制定股東回報規劃，實行持續、穩定 的利潤分配政策。公司利潤分配制度應符合法律、法規的相關規定，不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力。 （二） 利潤分配形式 公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式向投資分配股利。在保證公司正常經?的前提下，優先採用現金分紅的利潤分配 方式。在具備現金分紅的條件下，公司應當採用現金分紅方式進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素。 （三） 利潤分配條件和比例 1、 現金分配的條件和比例：在公司當年盈利、累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經?和長期發展的前提下，如公司無重大 投資計劃或重大現金支出安排，公司應當採取現金方式分配股 利，公司單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可 分配利潤的10%，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少 於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分紅 比例由董事會根據公司經?狀況和有關規定擬定，提交股東會審 議決定。 資、收購資產或購買設備累計支出超過公司最近一期經審計的合 併報表淨資產的百分之三十，實施募集資金投資項目除外。上述 重大投資計劃或重大現金支出須經董事會批准，報股東會審議 通過後方可實施。 2、 股票股利分配的條件：在確保最低現金分紅比例的條件下，公司在經?狀況良好，並且董事會認為發放股票股利有利於公司全體 股東整體利益時，可以在確保最低現金分紅比例的條件下，提出 股票股利分配預案。 （四） 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1、 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 2、 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 3、 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 在滿足利潤分配的條件下，公司每年度進行一次利潤分配，公司可以根據盈利情況和資金需求狀況進行中期分紅，具體形式和分配比例由董事會根據公司經?狀況和有關規定擬定，提交股東會審議決定。 （六） 利潤分配方案的決策程序如下： 1、 公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討 論，根據公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃並結合公司 章程的有關規定，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基 礎上提出、擬定公司的利潤分配預案。獨立董事可以徵集中小股 東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 （未完）  |