依顿电子(603328):第七届董事会第六次会议决议
（一）广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次会议通知及材料于2026年8月2日以电子邮件等方式送达各董事及其他参会人员。 （三）本次会议于2026年8月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。 （四）本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中6名董事以通讯方式参会并表决，其余3名董事出席现场会议并表决。 （五）本次会议由公司董事长李文晗先生主持，公司全体高管人员均列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于与私募基金合作投资的议案》 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于与私募基金合作投资的公告》（公告编号：临2026-016）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《关于投资建设高端印制电路板智能制造项目的议案》本议案经公司战略委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于投资建设高端印制电路板智能制造项目的公告》（公告编号：临2026-017）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （三）审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据相关法律法规拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议事前审议通过，薪酬与考核委员会按照相关规定对本激励计划发表了核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2026-018）、《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划的核查意见》。 关联董事李文晗先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （四）审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 为保证股权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和公司的实际情况，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 关联董事李文晗先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理与本激励计划相关的事宜，包括但不限于以下内容： 一、提请公司股东会授权董事会，负责具体实施本激励计划的以下事项：（一）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （二）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整； （三）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分、调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减授予数量；（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜； （五）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （六）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等； （七）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购等事宜；（八）授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；终止本激励计划、修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记等；（九）授权董事会对公司2026年限制性股票激励计划进行管理和调整。但批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件； （十一）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 二、提请公司股东会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 上述授权自公司股东会通过之日起至本激励计划实施完毕之日止有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 关联董事李文晗先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （六）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 董事会同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案并逐项审议了以下子议案。逐项表决情况如下： 7.01发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7.02发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7.03定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7.04发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。九洲集团拟以现金方式认购，认购金额不低于50,000.00万元（含本数）且不超过人民币100,000.00万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的50%。 除九洲集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除九洲集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 九洲集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，九洲集团将不参与认购。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7.05募集资金总额及发行数量 本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过29,953.28万股。 最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7.08募集资金存放账户 A 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7.09本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排 本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7.10上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 7.11本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限 公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 本议案需提交股东会审议。 （八）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：临2026-019）及《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （九）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十一）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2026-020）。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十二）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2026-021）。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十三）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司拟参与公司2026年向特定对象发行A股股票的认购。公司拟与控股股东四川九洲投资控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-022）。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十四）审议通过了《关于提请公司股东会同意控股股东免于发出要约的议案》 公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）拟以现金方式认购公司2026年度向特定对象发行的A股股票。截至本议案出具日，九洲集团直接持有公司29,953.28万股股份，占公司总股本的30.00%。 按本次发行数量上限测算，本次发行完成后九洲集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，九洲集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条的相关规定，九洲集团已就本次认购取得的股份承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；在公司股东会非关联股东批准的前提下，九洲集团可免于发出收购要约。据此，董事会提请公司股东会审议同意控股股东九洲集团免于就本次向特定对象发行导致的持股比例变化而发出收购要约。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：临2026-025）、《关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2026-026）、《四川道融民舟律师事务所关于九洲集团认购公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行A股股票的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人员全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 一、授权董事会及董事会授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整； 二、授权董事会及董事会授权人士决定并聘请与本次发行有关的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记； 四、授权董事会及董事会授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、项目的实际需求对募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整； 五、授权董事会及董事会授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续； 六、授权董事会及董事会授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；七、授权董事会及董事会授权人士与募投项目实施主体签署出资、增资和/或借款协议等文件。上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十六）审议通过了《关于择机召开临时股东会的议案》 公司投资建设高端印制电路板智能制造项目已取得绵阳市国有资产监督管理机构的批复，尚需提交公司股东会审议。公司2026年限制性股票激励计划、2026年度向特定对象发行A股股票等相关议案在取得绵阳市国有资产监督管理机构或其授权主体批复后，亦需提交公司股东会审议。董事会将根据总体工作安排择机召开股东会，有关股东会的具体召开时间、地点等具体事宜以公司董事会最终发出的股东会通知为准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于择机召开临时股东会的通知》（公告编号：临2026-027）。 关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2026年8月7日 中财网
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