依顿电子(603328):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
广东依顿电子科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依顿电子”）本次向特定对象发行股票的认购对象为四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”），九洲集团认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。 ? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 过去12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东九洲集团不存在同类别的关联交易。 ?本次向特定对象发行A股股票暨关联交易事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。关联股东九洲集团将在股东会上对该议案回避表决。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2026年8月5日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。本次发行对象包括“九洲集团”，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，九洲1 集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事李文晗、兰盈杰、张邯、肖娓娓、何刚已回避表决。 2026年8月5日，公司与九洲集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定九洲集团以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额拟不低于50,000万元（含本数）且不高于100,000万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的50%。本次发行具体方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。 本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 二、关联方情况介绍 （一）关联关系 截至本公告出具日，九洲集团系公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。 （二）关联方基本信息
九洲集团始建于1958年，是国家“一五”时期156项重点工程之一，经过60余年的发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务。 （五）九洲集团主要财务数据 2023-2025年度，九洲集团主要财务数据如下： 单位：万元
（六）信用情况 经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，九洲集团不属于失信被执行人。 3 三、关联交易标的及定价方式 （一）交易标的基本情况 本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量不超过29,953.28万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （二）本次交易的定价政策及定价依据 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。 四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 （一）协议主体及签订时间 甲方：依顿电子 乙方：九洲集团 协议签署时间：2026年8月5日 （二）认购价格、认购金额、认购方式及认购数量 1、认购价格 乙方认购本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分4 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 在前述发行底价的基础上，最终发行价格由甲方股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律法规、规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 2、认购金额及认购方式 甲方本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购总金额为不低于50,000.00万元且不超过人民币100,000.00万元，本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的50%，资金来源为其自有或自筹资金。 3、认购数量 乙方认购甲方本次发行的股票，认购股份数按照认购总金额除以最终发行价格计算得出，发行数量不超过29,953.28万股股票，不超过本次发行前总股本的30%。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经双方协商一致，可对认购金额与股份数进行调整。 （三）认购价款支付及股份交付 乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到甲方向乙方发出5 的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入甲方聘请的保荐机构（主承销商）的指定账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。 （四）限售期 乙方承诺，乙方通过本次发行获得的股票自本次发行结束之日起3年内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 乙方因本次发行获得的股票在限售期届满后减持时，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （五）滚存利润安排 本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （六）协议的生效条件 本协议自双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、甲方董事会及股东会批准本次发行相关事宜及本协议； 2、本次发行方案经有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准； 3、本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （七）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 2、如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次发行方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上海证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一6 方不能控制的原因，导致本次发行未能完成，不视为任何一方违约。 （八）争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、服务国家战略需求，助力算力基础设施建设 国家“十五五”规划将“提升数智化发展水平”置于重要位置，明确将算力基础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一体化算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投资建设高端印制电路板智能制造项目，核心产品面向高端应用领域的高多层板和高阶HDI板，精准匹配智算基础设施的技术要求。通过扩大高端PCB产能供给，公司将直接助力我国算力体系建设，服务制造业高端化与自主可控大局，降低下游重点产业对海外供应链的依赖，提升产业链韧性和安全水平。 2、扩充高端 PCB产能，优化产品结构 人工智能技术的高速发展带动全球算力需求飙升，数据中心服务器、高速交换机市场迎来快速增长，PCB产品向高速、超精密、超高层数方向加速迭代。公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业经验、客户资源和生产管理基础，进一步提高高端PCB产能、实现技术产业化落地。项目总投资约29.79亿元，规划形成高端印制电路板年产能40万平方米，其中高多层板34万平方米、高阶HDI板6万平方米。项目建成后，公司将补齐高多层板和高阶HDI板领域的产能和工艺平台短板，形成与高端客户需求相匹配的规模化交付能力，推动产品结构向高技术含量、高附加值方向跃迁，增强抵御传统市场波动和价格竞争的能力。 3、控股股东巩固控股地位，保障国有资本控制力 公司控股股东九洲集团拟以现金方式认购不低于5亿元且不超过10亿元，参与本次发行，作为绵阳市国资委控股的大型国有企业集团，始终将PCB业务升级作为集团高端电子制造布局的重要一环。本次参与定增，既是控股股东对公司7 战略方向的高度认可，也是强化国资控制力、保障上市公司在高端制造领域战略地位的关键安排。通过本次发行，九洲集团持股比例将进一步提升，有助于稳定公司股权结构，为公司推进高端PCB项目建设和后续运营提供坚实的股东资源支持。 4、改善资本结构，降低财务风险 本次募投项目总投资规模近30亿元，投资强度大、建设周期长，对建设期资金筹措和现金流管理提出较高要求。若单纯依赖债务融资，将显著推升公司杠杆水平，增加财务费用负担和偿债压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司可在补充长期权益资本的同时，保持合理的资产负债结构，为项目建设、设备采购、产能爬坡和客户认证等各阶段提供稳定资金保障，有效缓释大规模资本开支带来的财务风险，确保项目建设与运营稳步推进，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“高端印制电路板智能制造项目”和“补充流动资金项目”的建设，有利于进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。 本次发行完成后，公司与控股股东九洲集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在具有重大不利影响的同业竞争和潜在同业竞争。九洲集团拟认购本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年8月5日，公司第七届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》8 等与本次发行相关的议案。独立董事认为，根据有关法律、法规及规范性文件规定以及本次向特定对象发行方案，公司与控股股东九洲集团签署《附条件生效的股份认购协议》，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年8月5日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事李文晗、兰盈杰、张邯、肖娓娓、何刚已回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。 （三）本次关联交易尚需履行的程序 本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 七、历史关联交易情况 过去12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东九洲集团不存在同类别的关联交易。 特此公告。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2026年8月7日 9 中财网
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