依顿电子(603328):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:依顿电子:2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年八月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。 重要提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 A 、广东依顿电子科技股份有限公司向特定对象发行 股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，九洲集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于50,000万元（含本数）且不高于100,000 50% 万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的 。 除九洲集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除九洲集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 九洲集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，九洲集团将不参与认购。 3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过299,532,783股（含本数）。最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。公司控股股东九洲集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。 6、根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，本次发行对象九洲集团认购本次发行的股票，将触发控股股东要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条的相关规定，九洲集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准控股股东免于发出要约。 7、本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 8、本次向特定对象发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、九洲集团认购本次向特定对象发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易相关议案，董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。在股东会审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。 10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配情况”的相关披露。 11、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险。 12、本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 目录 释义.....................................................................................................................9 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要...........................................10一、公司基本情况.....................................................................................10 二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的................................10三、本次发行对象与公司的关系.............................................................13四、本次向特定对象发行A股股票方案概要........................................13五、本次发行是否构成关联交易.............................................................16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................17七、关于免于发出要约的情况.................................................................17八、本次向特定对象发行的审批程序.....................................................17第二节发行对象基本情况及附生效条件认购协议摘要................................19一、九洲集团概况.....................................................................................19 二、附条件生效的A股股份认购协议摘要............................................22第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................25一、本次发行募集资金的使用计划.........................................................25二、本次募集资金投资项目可行性分析.................................................25三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................................................................................................31 四、可行性分析结论.................................................................................32 ................................33 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况.........................................................33动情况.................................................................................................................34 三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况.34四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产 被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.........................................................................35 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理情况.............................................................................................................................35 六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析.................................35第五节公司利润分配情况................................................................................38 一、公司现行的股利分配政策.................................................................38二、公司近三年的分红情况.....................................................................41三、公司未来股东回报规划.....................................................................41第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施.............................................................................................................................46 .....................46 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................48三、关于本次发行必要性和合理性的说明.............................................48四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.............................49五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.49六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.................................50.........................................51 七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景 1、国家产业政策大力支持高端制造和电子信息产业发展 近年来，国家高度重视电子信息制造业发展，将高端印制电路板（PCB）列为战略性新兴产业的重要组成部分。2025年，国家持续强化政策引导，陆续出台《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》《关于推动能源电子产业发展的指导意见》等一系列重要文件，明确提出推动电子信息制造业提质升级，加快高端PCB、高密度互连板、柔性电子等关键技术突破与产业化应用。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步强调要加强人工智能等前沿领域的关键核心技术攻关，强化算力等新型基础设施的高效供给。随着技术的爆发式发展，算力基础设施需求持续攀升，作为核心硬件载体的高端PCB产品迎来广阔市场空间，同时也将驱动行业向智能化、高端化制造加速转型升级。在产业政策的有力扶持下，PCB行业迎来广阔增长空间。 依顿电子作为国有控股的PCB行业上市公司，控股股东九洲集团隶属绵阳市国资委，承担着服务国家战略、推动高端电子制造转型升级的使命。公司本次向高端应用领域延伸，主动对接国家“制造强国”战略和“十五五”规划方向，是国有企业做强做优做大、在高端制造领域彰显国资担当的重要举措。 2、新兴产业驱动高端PCB需求快速增长 随着人工智能技术的高速发展，全球服务器、高速交换机、数据中心等算力基础设施需求持续攀升，对高多层板（HLC）和高阶高密度互连板（HDI）等高端PCB产品的需求呈爆发式增长。据行业研究机构预测，2025年至2030年全球PCB市场规模将从约850亿美元增长至1,233亿美元，年均复合增长率约7.5%，其中服务器相关PCB需求增速远高于行业平均水平。 从供需格局看，算力基础设施的爆发式增长带动高端PCB产品供需缺口持续扩大。当前，部分高端算力PCB产品供需缺口超过20%-25%，头部企业相PCB 关产线处于高负荷运行状态，部分核心产品交付周期持续延长。高端 产能正在成为行业竞争的关键分水岭，能否形成面向高端应用的工艺能力、质量体系和客户认证能力，将直接影响企业在新一轮产业结构调整中的竞争位置。对于依顿电子而言，下游需求结构的深刻变化带来了挑战和机遇。 3、公司制定高质量发展战略 “十四五”期间，公司全面贯彻国家“制造强国”战略，积极落实控股股东九洲集团“高端化、智能化、国际化”战略部署，制定了向高端产业延伸，推动高端PCB制造高质量发展的战略。公司坚守主业、储备未来发展增长点，围绕战略方向持续开拓高端产品市场。 面对产业结构性变化，公司明确将高端PCB能力建设纳入核心战略，旨在通过产品层级跃升突破增长瓶颈，实现从“规模驱动”向“价值驱动”的发展模式转型。围绕本次募投项目，公司已组织专项工作组与多家重点客户开展多轮沟通调研，部分产品已通过客户技术认证或样品验证，为高端产能建设奠定了明确的客户导入基础和市场牵引条件。本次向特定对象发行股票，是公司把握产业变革窗口、重塑增长曲线的关键战略举措。 （二）本次向特定对象发行A股股票的目的 1、服务国家战略需求，助力算力基础设施建设 国家“十五五”规划将“提升数智化发展水平”置于重要位置，明确将算力基础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一体化算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投资建设高端印制电路板智能制造项目，核心产品面向高端应用领域的高多层板和高阶HDI板，精准匹配智算基础设施的技术要求。通过扩大高端PCB产能供给，公司将直接助力我国算力体系建设，服务制造业高端化与自主可控大局，降低下游重点产业对海外供应链的依赖，提升产业链韧性和安全水平。 2、扩充高端PCB产能，优化产品结构 人工智能技术的高速发展带动全球算力需求飙升，数据中心服务器、高速交换机市场迎来快速增长，PCB产品向高速、超精密、超高层数方向加速迭代。 公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业经验、客户资源和生产PCB 管理基础，进一步提高高端 产能、实现技术产业化落地。项目总投资约29.79亿元，规划形成高端印制电路板年产能40万平方米，其中高多层板34万平方米、高阶HDI板6万平方米。项目建成后，公司将补齐高多层板和高阶HDI板领域的产能和工艺平台短板，形成与高端客户需求相匹配的规模化交付能力，推动产品结构向高技术含量、高附加值方向跃迁，增强抵御传统市场波动和价格竞争的能力。 3 、控股股东巩固控股地位，保障国有资本控制力 公司控股股东九洲集团拟以现金方式认购不低于5亿元且不超过10亿元，参与本次发行，作为绵阳市国资委控股的大型国有企业集团，始终将PCB业务升级作为集团高端电子制造布局的重要一环。本次参与定增，既是控股股东对公司战略方向的高度认可，也是强化国资控制力、保障上市公司在高端制造领域战略地位的关键安排。通过本次发行，九洲集团将进一步巩固控股地位，有PCB 助于稳定公司股权结构，为公司推进高端 项目建设和后续运营提供坚实的股东资源支持。 4、改善资本结构，降低财务风险 本次募投项目总投资规模近30亿元，投资强度大、建设周期长，对建设期资金筹措和现金流管理提出较高要求。若单纯依赖债务融资，将显著推升公司杠杆水平，增加财务费用负担和偿债压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司可在补充长期权益资本的同时，保持合理的资产负债结构，为项目建设、设备采购、产能爬坡和客户认证等各阶段提供稳定资金保障，有效缓释大规模资本开支带来的财务风险，确保项目建设与运营稳步推进，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。 三、本次发行对象与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象包括九洲集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。公司控股股东九洲集团拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于50,000.00万元（含本数）且不超过人民币100,000.00万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的50%。 九洲集团为公司的控股股东，与公司存在关联关系。除九洲集团外，其他发行对象范围为符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或投资组织。最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，九洲集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于50,000万元（含本数）且不高于100,000 50% 万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的 。 除九洲集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除九洲集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 九洲集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，九洲集团将不参与认购。 （五）募集资金总额及发行数量 本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过299,532,783股（含本数）。 最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 A 本次向特定对象发行 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。公司控股股东九洲集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。 （七）募集资金投向 本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （九）本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排 本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 （十）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 （十一）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限 公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 五、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东九洲集团拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于超过实际募集资金金额的50%。九洲集团为公司的控股股东，与公司存在关联关系，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交易审批程序。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，四川九洲投资控股集团有限公司持有本公司 29,953.28万股股票，占本公司30.00%股权，为公司的控股股东；绵阳市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。 按照本次发行的数量上限测算，本次发行后，四川九洲投资控股集团有限公司仍为公司控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、关于免于发出要约的情况 截至本预案公告日，九洲集团直接持有公司29,953.28万股股份，占公司总股本的30.00%。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过29,953.28万股股份，九洲集团参与认购。按本次股票发行数量计算，本次发行完成后九洲集团控制的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，本次发行对象九洲集团认购本次发行的股票，将触发控股股东要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条的相关规定，九洲集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准控股股东免于发出要约。 八、本次向特定对象发行的审批程序 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东会审议。 本次向特定对象发行A股股票尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票相关的全部呈报批准程序。 本次向特定对象发行A股股票能否通过上述审核和注册程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 第二节发行对象基本情况及附生效条件认购协议摘要 2026年8月5日，公司第七届董事会第六次会议确定的本次向特定对象发行A股股票具体发行对象为包括公司控股股东九洲集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。 一、九洲集团概况 （一）基本情况 公司名称：四川九洲投资控股集团有限公司 法定代表人：谷雨 注册资本：人民币361,470.37万元 成立日期：2020-10-29 社会统一信用代码：91510700MA660969XB 注册地址：四川省绵阳市科创园区九华路6号 企业类型：地方国有企业 经营范围：国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （二）公司与九洲集团之间的股权控制关系 九洲集团实际控制人为绵阳市国资委。截至本预案公告之日，九洲集团与 本公司的股权结构图如下：（三）九洲集团最近三年的主营业务情况 1958 156 九洲集团始建于 年，是国家“一五”时期 项重点工程之一，经过 60余年的发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务。2023年至2025年，九洲集团主要财务数据如下表所示： 单位：万元
九洲集团合并口径截至2025年12月31日简要资产负债表、2025年度简要利润表以及2025年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
九洲集团及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次向特定对象发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争本次向特定对象发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与九洲集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在具有重大不利影响的同业竞争或者潜在同业竞争。 （七）本次向特定对象发行A股股票后关联交易情况 九洲集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即九洲集团及其下属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如电缆、电子设备及线路板等。 为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与九洲集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 九洲集团拟认购公司本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票后不会增加本公司与九洲集团之间的关联交易。 （八）本次发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 本次发行A股股票预案披露前24个月内，本公司与控股股东九洲集团的重大关联交易情况具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 （九）认购资金来源情况 九洲集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用依顿电子及其关联方（除九洲集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受依顿电子或其利益相关方（除九洲集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 二、附条件生效的A股股份认购协议摘要 （一）合同主体 发行人（甲方）：广东依顿电子科技股份有限公司 认购人（乙方）：四川九洲投资控股集团有限公司 （二）认购标的和数量 乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购总金额为不低于50,000.00万元且不超过人民币100,000.00万元，同时不超过实际募集资金金额的50%，资金来源为其自有或自筹资金。 乙方认购甲方本次发行的股票，认购股份数按照认购总金额除以最终发行价格计算得出，依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （三）认购价格及定价原则 乙方认购本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) P1=(P0-D)/(1+N) 两项同时进行： 在前述发行底价的基础上，最终发行价格由甲方股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律法规、规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。 （四）限售期 乙方通过本次发行获得的股票自本次发行结束之日起3年内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 乙方因本次发行获得的股票在限售期届满后减持时，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （五）生效条件 本协议自双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）甲方董事会及股东会批准本次发行相关事宜及本协议； （2）本次发行方案经有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；（3）本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （六）违约责任 1 、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 2、如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次发行方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上海证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次发行未能完成，不视为任何一方违约。 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金的使用计划 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）高端印制电路板智能制造项目 1、项目基本情况 项目围绕市场高端印制电路板需求，建设高端高速高多层PCB智能制造项目。项目拟利用依顿电子中山现有园区土地，新建专业化生产厂房，配套实施基建工程、厂房装修、设备购置安装、公辅配套、废水处理、危化品安全管理、仓储物流及数字化管理系统建设，形成面向高端算力硬件的印制电路板规模化制造能力。 项目产品主要定位于高多层板（HLC）和高阶高密度互连板（HDI），重点面向服务器、高速交换机、路由器、加速卡、计算托盘主板、通信设备等应路板年产能40万平方米，预计实际达产峰值可达43.5万平方米/年。其中，高多层板规划年产能34万平方米，高阶HDI板规划年产能6万平方米。 围绕上述产品方向，项目将配置满足高层数、高密度、高可靠性PCB生产要求的关键工序设备，重点增强高端高速PCB在多层压合、精细线路、钻孔加工、湿制程处理、过程检测和质量追溯等环节的制造能力。项目建成后，将进一步完善依顿电子面向算力基础设施、高性能计算设备和高端通信装备的产品供给体系，支撑公司产品结构向高技术含量、高附加值方向升级。 项目计划总投资297,877.93万元，其中硬件设备购置费179,478.52万元，软件购置费15,786.00万元，厂房建设费用55,064.25万元，开发费用4,477.50万元，预备费38,220.94万元，铺底流动资金4,850.72万元。 2、项目实施必要性 （1）项目建设是落实企业和集团战略布局、提升长期发展质量的需要依顿电子作为九洲集团体系内上市公司，承担着推动PCB业务升级、完善高端电子制造布局和提升资产质量的重要任务。公司已在汽车电子、传统通信等领域形成较好基础，但面对高性能计算和高速通信带来的产业结构调整，需要进一步拓展面向未来增长领域的业务布局。 项目建设有助于公司从传统PCB制造向高端智能硬件配套领域延伸，推动公司在高端高速高多层板、高阶HDI板等方向形成新的业务增长基础，提升产品附加值和市场空间，增强企业在集团高端电子制造体系中的支撑作用。 （2）项目建设是顺应高端算力和高速通信硬件升级的需要 PCB 随着高性能计算和高速通信设备等产业的加快发展，正在推动 产品需求向高层数、高密度、高速低损耗和高可靠方向升级。新产品对PCB材料损耗、信号完整性、阻抗控制、孔结构精度和长期可靠性提出更高要求。传统常规多层板和普通HDI产品，已难以充分满足高端硬件持续迭代的配套需求。依顿电子长期深耕PCB制造领域，在汽车电子、通信设备等领域积累了较好的生产经验和客户基础。 HDI 公司需要围绕高多层板、高阶 板等方向提升产品供给能力，进一步适户的配套能力，为公司进入更高技术层级和更高附加值应用领域提供支撑。 （3）项目建设是补齐高端PCB产能和工艺平台短板的需要 高端算力硬件和高速通信设备对PCB产品提出了更高要求，相关产品逐步向高层数、高密度、高速低损耗和高可靠方向演进。随着客户需求向高多层板、高阶HDI板和高速低损耗产品迁移，现有产能结构难以完全满足未来高端产品导入、样品验证和规模化交付需求。 项目通过新建专业化智能制造工厂，配置适配高端高速PCB生产的厂房空间、关键设备、工艺系统、公辅环保设施和数字化管理平台，能够补齐公司高多层板、高阶HDI板等高端产品的产能和工艺平台短板。项目建设有助于企业形成与客户需求相匹配的规模化承接能力，提升高端PCB产品的供应稳定性和批量交付能力。 （4）项目建设是增强客户协同和供应链响应能力的需要 高端PCB客户对供应商的要求已从单一价格和产能，延伸到研发协同、样品响应、审厂认证、质量追溯、数据安全、环保合规和持续改善等综合能力。 PCB 随着客户产品向高速交换机、卫星通信等高端领域方向升级，客户对高端供应商的本地化响应、工程支持和稳定交付能力提出更高要求。原有常规产线和传统厂房条件，难以完全满足高端客户在样品验证、审厂认证、小批量导入和批量交付方面的要求。 项目建设能够进一步提升依顿电子与重点客户之间的协同深度，特别是在高端PCB交期较长、客户希望增加合格供应商资源的背景下，项目建设有助于公司提高供应链参与度和客户服务能力。 （5）项目建设是推动企业智能制造和质量管理体系升级的需要 高端PCB产品制造工序长、质量控制点多，对全过程数据管理、质量追溯和异常闭环能力要求较高。高端领域等应用场景对产品可靠性、一致性和长期稳定性要求较高，客户审厂过程中通常会重点关注生产现场管理、质量体系、数据追溯、环保合规和交付稳定性。传统经验型生产管理方式难以充分满足高端客户对过程透明、参数可控和质量可追溯的要求。 营管理能力整体升级。对于依顿电子而言，智能制造和质量管理能力提升将直接支撑客户认证、良率爬坡和批量交付，也有助于企业在高端电子制造竞争中形成更稳定的长期能力。 3、项目实施可行性 （1）市场开拓和客户导入已具备可行性 依顿电子长期服务通信设备、汽车电子、服务器及相关电子终端客户，在PCB制造领域形成了一定客户资源基础和市场服务经验。围绕项目建设，公司前期已组织专项工作组开展多轮市场调研和客户沟通，与行业机构、专家及重点客户围绕高端PCB市场需求、产品技术方向、供应链导入和新工厂建设等事项进行交流，为项目产品定位和市场导入提供了较为直接的需求支撑。同时，依顿电子已有客户合作基础、样品验证基础和前端客户沟通渠道，为项目建成后进一步推进高端客户导入、审厂认证和批量供货创造了条件。 公司结合客户结构和市场拓展方向，形成了存量客户升级与增量战略客户开拓相结合的产能消化思路，一方面承接既有客户由传统通信设备向高端设备ODM 升级带来的订单需求，另一方面分层拓展云计算、服务器、 及海外算力相关客户。 总体来看，项目并非脱离客户基础进行新领域试探，而是在既有客户关系和市场调研基础上，面向高端PCB需求变化进行能力延伸，具备较好的市场承接条件。 （2）产品定位和技术工艺基础已具备可行性 HDI 项目产品方向聚焦高端应用领域，重点布局高端高速高多层板和高阶板，从产品导入基础看，依顿电子已有通信和汽车电子PCB制造经验，部分产品和客户需求与高端高速PCB方向具备延展关系。原有通信类产品、小批量验证产品及客户样品认证工作，为公司向高多层、高密度产品升级提供了一定基础。项目产品组合中，高多层板和高阶HDI板在材料适配、压合、钻孔、电镀、线路制作、阻抗控制、质量追溯等方面具有一定技术共性，有利于形成工艺经验复用和产线能力协同。通过分阶段导入不同技术难度产品，项目具备从现有产品基础向高端PCB业务逐步拓展的实施条件。 依顿电子已经在板件制造、工艺管理、质量控制和批量生产方面形成一定经验积累。在高多层板和HDI相关产品方面已积累一定运营经验，并围绕Pinlam、背钻Stub控制、信号完整性管理、厚铜图形电镀、脉冲电镀、HDI等关键工艺形成一定技术储备，为项目后续工艺导入提供了基础条件。高端高速PCB制造涉及低损耗材料、多次压合、高精度钻孔、激光微孔、背钻控制、填孔电镀、精细线路、阻抗控制和可靠性检测等环节，公司现有技术储备与目标产品之间仍存在进一步验证和提升空间，但已具备从既有PCB制造体系向高多层板、高阶HDI板方向延伸的基础。 （3）建设场地和工程实施条件具备可行性 项目拟在依顿电子现有中山园区内实施，利用现有土地建设专业化智能厂房，不涉及新增土地购置，有利于降低项目前期用地协调难度，提高存量土地利用效率。项目在现有园区内建设，有利于依托既有管理体系、公辅资源、人员组织和供应链协同基础，缩短建设协调半径。结合项目已明确的厂房规模、产品规划、产能安排和建设周期，项目工程方案具备进一步深化设计和组织实施的基础条件。 （4）人才队伍和组织保障具备可行性 依顿电子深耕PCB行业20余年，已形成内部骨干积累与外部专业人才引进相结合的人才基础。公司现有员工5000余人，核心管理层和技术骨干具备较长时间的PCB行业从业经验，对PCB全流程工艺、制造运营和质量管理具有一定理解和实践基础。围绕本项目实施，公司可依托既有运营经验，抽调内部PCB 骨干组建新工厂管理团队，并通过外部引进方式补充高端 建厂、产品管理、工艺技术和运营管理人才。公司已具备一定人才储备和组织基础，后续仍需围绕客户认证、设备调试、工艺爬坡、质量追溯和数字化运行等重点环节，进一步完善专项团队和培训机制。（未完）  |